[收购]交通银行(601328):国泰君安证券股份有限公司关于交通银行股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
二〇二五年三月 财务顾问声明和承诺 一、财务顾问声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）就《交通银行股份有限公司收购报告书》进行核查，并出具核查意见。 本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明： （一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料均由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证其提供的材料均真实、准确、完整。 （二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 （三）本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。 （五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、法律意见书等信息披露文件。 二、财务顾问承诺 国泰君安郑重承诺： （一）国泰君安已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与关于本次收购的公告文件的内容不存在实质性差异； （二）国泰君安已对关于本次收购的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定； （三）国泰君安有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； （四）国泰君安就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过； （五）国泰君安在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度； （六）国泰君安已依据法律法规规定确定持续督导安排。 目录 释义 ................................................................................................................................ 5 财务顾问核查意见 ........................................................................................................ 6 一、对收购报告书内容的核查 ............................................................................................... 6 二、对本次收购目的核查 ....................................................................................................... 6 三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力和诚信记录的核查 ................................... 6 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查 ................................................... 8 五、对收购人的股权控制结构的核查 ................................................................................... 8 六、对收购人的收购资金来源及合法性的核查 ................................................................... 8 七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查 ................................................................... 8 八、对收购人作出本次收购决定所履行的相关程序的核查 ............................................... 8 九、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查 ............................................................... 9 十、对收购人提出的后续计划安排的核查 ........................................................................... 9 十一、对上市公司的影响分析的核查 ................................................................................. 11 十二、对收购标的权利限制情况及其他补偿安排的核查 ................................................. 11 十三、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查 ......................................................... 12 十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查 ............. 12 十五、对免于要约收购的核查 ............................................................................................. 13 十六、对收购人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ............................................. 13 十七、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形 ................................................................................................................................................. 13 十八、财务顾问结论性意见 ................................................................................................. 14 释义 除非文义另有所指，下列简称在本财务顾问报告中具有以下含义：
财务顾问核查意见 一、对收购报告书内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对收购人编制的收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进行了审阅及必要核查。 经核查，本财务顾问认为：收购人在其编制的收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。 二、对本次收购目的核查 收购人在收购报告书中披露的收购目的如下： “财政部以现金认购本次向特定对象发行股票的目的为进一步充实交通银行资本，提升交通银行资本充足水平。” 经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的收购目的未与现行法律法规要求相违背。 三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力和诚信记录的核 查 （一）对收购人主体资格的核查 1、收购人基本情况 财政部是国务院组成部门，主管国家财政收支、财税政策等事宜，负责人蓝佛安，注册地北京市西城区三里河南三巷 3号，统一社会信用代码11100000000013186G。 2、收购人是否存在《收购办法》第六条规定情形的核查 根据《收购办法》第六条规定，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为； （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 经核查，本财务顾问认为：收购人不存在《收购办法》第六条规定情形，符合《收购办法》第五十条要求。收购人具备收购上市公司的主体资格。 （二）对收购人经济实力的核查 收购人承诺用于认购本次发行的资金来源合法合规。收购人已就履行收购义务所需资金进行稳妥安排，具备完成本次收购的履约能力。 经核查，本财务顾问认为：收购人具备收购的经济实力。 （三）对收购人管理能力的核查 收购人熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。同时，本财务顾问将通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合上市公司定期报告和临时公告的披露事宜，依法履行持续督导职责。 经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。 （四）对收购人诚信记录的核查 经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，财政部最近五年内未受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）对收购人其他附加义务的核查 经核查，本财务顾问认为：收购人在本次收购中除按收购报告书中披露的相关信息履行相关义务外，不需要承担其他附加义务。 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查 收购人的主要负责人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。 收购报告书披露后，收购人将进一步熟悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定，依法履行报告、公告和其他法定义务。 五、对收购人的股权控制结构的核查 经核查，财政部为机关法人，是国务院的组成部门。 六、对收购人的收购资金来源及合法性的核查 收购人承诺用于认购本次发行的资金来源合法合规。 经核查，本财务顾问认为：本次认购的全部资金来源合法合规。 七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查 经核查，本财务顾问认为：本次收购，收购人全部以现金方式支付，不存在以证券支付收购价款的情形。 八、对收购人作出本次收购决定所履行的相关程序的核查 （一）本次交易已履行的程序 1、2025年 3月 30日，交通银行召开董事会，审议通过了本次发行、财政部免于以要约收购方式增持股份等相关议案； 2、本次交易已经收购人内部审议通过。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 1、本次交易尚需交通银行召开股东大会、类别股东大会，审议本次发行、财政部免于以要约收购方式增持股份等相关议案； 2、本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准，并经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，且以有关审批机关、监管机构最终核准的方案为准。 九、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查 在过渡期间内，收购人暂无对上市公司章程、资产、业务、董事会、高级管理人员进行重大调整的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致收购人后续需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。 经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。 十、对收购人提出的后续计划安排的核查 经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人对上市公司的后续计划如下： （一）对上市公司主营业务的调整计划 截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 如上市公司未来涉及上述重组计划，收购人将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无对上市公司董事、高级管理人员进行调整的计划。收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免暂无任何合同或者合意。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 本次向特定对象发行完成后，上市公司将按照本次向特定对象发行的实际情况对上市公司《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改。 截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策进行调整的计划 截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 十一、对上市公司的影响分析的核查 （一）对上市公司独立性的影响的核查 本次收购完成后，收购人将按照相关法律法规的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，上市公司仍将具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。因此，本次收购对上市公司的资产、人员、财务、机构、业务独立不会产生负面影响。 经核查，本财务顾问认为：收购人财政部将继续保持与上市公司之间资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。 （二）对上市公司同业竞争的影响的核查 收购人是国务院的组成部门，负责管理中央各项财政收支等。截至本财务顾问报告出具日，收购人及其关联方与交通银行不存在构成重大不利影响的同业竞争。 （三）对上市公司关联交易的影响的核查 收购人是国务院的组成部门，主要负责财政收支和税收政策等。交通银行于日常业务过程中与收购人进行的交易主要包括交通银行购入和赎回财政部发行的投资类证券，不存在应披露而未披露的重大关联交易情况。本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为：收购人已明确规范与上市公司的关联交易。 十二、对收购标的权利限制情况及其他补偿安排的核查 截至本财务顾问报告出具日，收购人所持有的上市公司股份不存在质押、冻结权利限制的情形。收购人承诺自本次发行完成之日起 18个月内不转让持有的上市公司股份。 经核查，截至本财务顾问报告出具日，除上市公司已公开披露的信息、收购报告书已披露的事项外，本次收购涉及的上市公司股份不存在其他权利限制情况，交易各方不存在除收购价款之外的其他补偿安排。 十三、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查 （一）与上市公司及其子公司之间的交易 在本财务顾问报告出具日前 24个月内，除承销和买卖财政部发行的投资类证券外，收购人与上市公司及其子公司之间不存在应披露未披露的重大交易。 （二）与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易 在本财务顾问报告出具日前 24个月内，收购人与上市公司董事、监事和高级管理人员之间不存在任何交易的情况。 （三）对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排 在本财务顾问报告出具日前 24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。 （四）对上市公司有重大影响的合同、合意或安排 除本次收购相关事项，在本财务顾问报告出具日前 24个月内，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。 经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日前 24个月内，除购入和赎回财政部发行的投资类证券，收购人与上市公司及其子公司、上市公司的董事、监事及高级管理人员不存在其他重大交易。收购人不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员之间就其未来任职安排达成某种协议或者合意的情况。收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。 十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清 偿对上市公司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害 上市公司利益的其他情形的核查 本次收购完成前，上市公司无控股股东、实际控制人。 十五、对免于要约收购的核查 本次发行前，财政部持有交通银行 17,732,424,445股股份，占本公司总股本的 23.88%，为交通银行第一大股东。本次发行完成后，财政部持有交通银行股份的比例将超过 30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，财政部认购本次向特定对象发行股票将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第 63条第一款第（三）项的规定，如果投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，可以免于发出要约。 根据交通银行与财政部签署的《交通银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》，财政部承诺自本次发行结束之日起五年内不转让本次向其发行的股份。交通银行股东大会同意后，财政部将符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定。 经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购办法》规定的免于发出要约的情形。 十六、对收购人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 经核查，在本次收购事实发生之日前 6个月内，财政部不存在买卖上市公司股票的情况。在本次收购事实发生之日前 6个月内，不存在收购人相关负责人员买卖上市公司股票的情况。 十七、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿 聘请其他第三方的情形 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的要求，国泰君安证券股份有限公司作为本次收购的财务顾问，对本财务顾问及收购人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下： 经核查，本财务顾问在本次收购中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 经核查，本项目中国泰君安证券股份有限公司担任财务顾问、北京市金杜律师事务所担任法律顾问，均为本项目依法需要的证券服务机构。除此之外，收购人不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 十八、财务顾问结论性意见 国泰君安按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次收购的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次收购符合相关法律、法规的相关规定，收购报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次收购符合《收购办法》第六十三条规定的免于要约收购的情形。 （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于交通银行股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 蔡锐徐立 法定代表人或授权代表： 朱健 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