[收购]交通银行(601328):北京市金杜律师事务所关于《交通银行股份有限公司收购报告书》之法律意见书
北京市金杜律师事务所 关于 《交通银行股份有限公司收购报告书》 之 法律意见书 2025年 3月 目 录 释义 ...................................................................................................................................................... 3 一、 收购人基本情况 .................................................................................................................... 6 二、 收购决定及收购目的 ............................................................................................................ 9 三、 收购方式及相关收购协议 .................................................................................................. 10 四、 本次收购的资金来源 .......................................................................................................... 12 五、 免于发出要约的情况 .......................................................................................................... 13 六、 后续计划 .............................................................................................................................. 13 七、 本次收购对上市公司影响的分析 ...................................................................................... 15 八、 与上市公司之间的重大交易 .............................................................................................. 15 九、 前六个月买卖上市公司股票的情况 .................................................................................. 16 十、 《收购报告书》的格式与内容 .......................................................................................... 16 十一、 结论意见 ....................................................................................................................... 16 释义 在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
致：交通银行股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受交通银行股份有限公司（以下简称交通银行或上市公司）委托，担任交通银行向特定对象发行股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，就中华人民共和国财政部认购交通银行向特定对象发行股票的收购行为（以下简称本次收购）所编制的《交通银行股份有限公司收购报告书》有关事项出具本法律意见书。 本所及经办律师依据上述法律法规以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次收购事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了收购人提供的与本次收购有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次收购所涉及的相关事实和法律事项进行了核查，收购人已承诺，《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 在本法律意见书中，本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告等专业报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的说明或证明文件发表法律意见。 本法律意见书仅为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意相关主体在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用本法律意见书的相关内容，但相关主体作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所及经办律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 正文 一、 收购人基本情况 （一）收购人基本情况 根据《收购报告书》并经本所律师检索中华人民共和国中央人民政府官网（https://www.gov.cn/gwyzzjg/zuzhi/），截至本法律意见书出具日，财政部是国务院组成部门，主管国家财政收支、财税政策等事宜，负责人蓝佛安，注册地北京市西城区三里河南三巷 3号，统一社会信用代码 11100000000013186G。 （二）收购人股权结构及控制关系 根据《收购报告书》并经本所律师检索中华人民共和国中央人民政府官网（https://www.gov.cn/gwyzzjg/zuzhi/），截至本法律意见书出具日，财政部为机关法人，是国务院的组成部门。 （三）收购人主营业务 根据《收购报告书》并经本所律师检索中华人民共和国中央人民政府官网（https://www.gov.cn/gwyzzjg/zuzhi/），财政部贯彻落实党中央关于财经工作的方针政策和决策部署，在履行职责过程中坚持和加强党对财政工作的集中统一领导。主要职责是：拟订财税发展战略、规划、政策和改革方案并组织实施。分析预测宏观经济形势，参与制定宏观经济政策，提出运用财税政策实施宏观调控和综合平衡社会财力的建议。拟订中央与地方、国家与企业的分配政策，完善鼓励公益事业发展的财税政策；起草财政、财务、会计管理的法律、行政法规草案，制定部门规章，并监督执行。组织涉外财政、债务等国际谈判并草签有关协议、协定；负责管理中央各项财政收支。编制年度中央预决算草案并组织执行。组织制定经费开支标准、定额，审核批复部门（单位）年度预决算。受国务院委托，向全国人民代表大会及其常委会报告财政预算、执行和决算等情况。负责政府投资基金中央财政出资的资产管理。负责中央预决算公开等。 （四）收购人最近五年内所受处罚及涉及诉讼仲裁情况 根据《收购报告书》及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人最近五年内未受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）收购人主要负责人的基本情况 根据《收购报告书》并经本所律师检索中华人民共和国中央人民政府官网（https://www.gov.cn/gwyzzjg/zuzhi/），并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人主要负责人情况如下：
根据《收购报告书》，并经本所律师检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、中国证监会（ http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所（ http://www.szse.cn/）、上交所（http://www.sse.com.cn/）、北京证券交易所（https://www.bse.cn/）等网站的公开信息，截至本法律意见书出具日，收购人主要负责人最近五年未受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 根据《收购报告书》，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具日，除交通银行外，收购人在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过 5%的主要情况如下：
1 按照工作安排，中国信达资产管理股份有限公司股权划转工作正在统筹推进中，目前正按要求办理股权变更登记相关 事宜。
（七）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 根据《收购报告书》，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具日，除交通银行外，收购人在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构直接拥有权益超过 5%的主要情况如下：
（八）收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 根据《收购报告书》，并经本所律师检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn 2 /）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、上交所（http://www.sse.com.cn/）、北京证券交易所（https://www.bse.cn/）等网站的公开信息，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购办法》第六条规定之情形： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近三年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购办法》第六条规定之不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。 二、 收购决定及收购目的 （一）本次收购的目的 根据《收购报告书》，财政部以现金认购本次向特定对象发行股票的目的为进一步充实交通银行资本，提升交通银行资本充足水平。 （二）未来 12个月继续增持或处置已拥有权益的股份之计划 根据《收购报告书》及收购人作出的《关于特定期间不减持交通银行股份的承诺函》，截至本法律意见书出具日，除本次收购外，财政部暂无在未来 12个月内继续增持上市公司股份或出售、转让其已拥有的权益股份的明确计划。收购人承诺自本次发行完成之日起 18个月内不转让持有的上市公司股份。 （三）本次交易已履行和尚需履行的审批程序 1、本次交易已履行的程序 根据交通银行提供的相关董事会和股东大会会议文件、《附条件生效的股份认购协议》，交通银行、收购人履行的关于本次发行的主要程序具体如下： （1）2025年 3月 30日，交通银行召开董事会，审议通过了本次发行、财政部免于以要约收购方式增持股份等相关议案； （2）本次交易已经收购人内部审议通过。 2、本次交易尚需履行的审批程序 三、 收购方式及相关收购协议 （一）本次交易前后收购人拥有权益的股份情况 根据《收购报告书》，本次交易前，财政部持有交通银行 A股及 H股共计17,732,424,445股，持股比例 23.88%，系交通银行第一大股东。交通银行无控股股东、实际控制人。 本次交易完成后，财政部持有交通银行股份 30,639,434,777股，合计占交通银行总股本的 34.80%，财政部将成为交通银行控股股东。 若交通银行股份在其审议通过本次发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，收购人在本次交易完成后持有交通银行股份数量和占发行后总股本的比例将作相应调整。 （二）本次收购方式 根据《收购报告书》，本次收购系财政部以现金认购的方式取得交通银行本次向特定对象发行的 A股股票。 （三）本次交易涉及的协议及主要内容 交通银行与财政部签订的《附条件生效的股份认购协议》主要内容如下： 1、股份认购 （1）认购价格 本次发行的定价基准日为交通银行审议通过本次发行的董事会决议公告日。本次发行股票的价格为 8.71元/股，不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）交通银行 A股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日交通银行 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日交通银行 A股股票交易总量。 若在该 20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若交通银行股票在本次发行定价基准日至发行日（为交通银行向财政部发送的缴款通知中载明的缴款日，下同）期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下： 派发现金股利：P =P -D 1 0 送股或转增股本：P =P /(1+N) 1 0 两项同时实施：P =(P -D)/(1+N) 1 0 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股1 0 送股或转增股本数。 在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。 （2）认购金额、认购数量 财政部拟认购金额为人民币 1,124.2006亿元。财政部拟认购股份数量为其拟认购金额除以前述发行价格得到的股份数量，认购股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉，不足一股的部分对应的金额计入交通银行资本公积。 若在定价基准日至发行日期间交通银行发生除权、除息事项，则财政部认购的本次发行股票数量将依据调整后发行价格进行相应调整。中国证监会同意注册后，最终发行数量将由交通银行股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则财政部的认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。 （3）认购方式 财政部拟以现金方式认购交通银行本次发行的 A股股票。 2、认购价款的支付及股份交付 财政部同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到交通银行及交通银行聘请的主承销商发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的要求，在该通知书确定的缴款日前以现金方式将认购价款足额划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户，经会计师事务所验资完毕后，由主承销商扣除相关费用后划入交通银行指定的募集资金专项存储账户。 交通银行在收到财政部足额支付的认购款之后，按照中国证监会、上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）规定的程序，完成认购股份在中证登上海分公司的股份登记手续，将财政部认购的股票通过中证登上海分公司的证券登记系统记入财政部名下以实现股份交付。 交通银行在本次发行完成后依照相关法律法规和规范性文件的规定，根据本次发行的情况及时完成相关公司章程修改及注册资本变更等审批、备案、登记手续。 3、认购股份的限售期 财政部承诺并同意，根据中国证监会、国家金融监督管理总局（以下简称“金融监管总局”）和上交所的有关规定，财政部所认购的本次发行的股份在限售期内不得转让，限售期为自取得股权之日（指本次发行的股份在中证登上海分公司完成登记之日）起五年。相关监管机构对于财政部所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。财政部所认购股份因交通银行分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 财政部承诺，在限售期内不上市交易或以任何其他方式转让该等限售股份或限售股份衍生取得的股份。 财政部同意按照相关法律法规、中国证监会、金融监管总局、上交所的相关规定及交通银行的要求，办理股份限售相关手续。若限售承诺与相关监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。 财政部所认购股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规以及中国证监会、金融监管总局和上交所的有关规定执行。 4、滚存利润 本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的股东按持股比例共同享有。 （四）收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况 根据《收购报告书》及交通银行公开披露信息，截至本法律意见书出具日，收购人所持有的上市公司股份不存在质押、冻结权利限制的情形。 四、 本次收购的资金来源 根据《收购报告书》以及收购人作出的《关于认购交通银行向特定对象发行 A股股票合规事宜的承诺函》，收购人承诺用于认购本次发行的资金来源合法合规。 本次收购所需资金的支付方式详见本法律意见书“三、收购方式及相关收购协议”之“（三）本次交易涉及的协议及主要内容”之“2、认购价款的支付及股份交付”。 五、 免于发出要约的情况 （一）免于发出要约的事项及理由 根据交通银行公开披露信息，本次发行前，财政部持有交通银行 17,732,424,445股股份，占交通银行总股本的 23.88%，为交通银行第一大股东。本次发行完成后，财政部持有交通银行股份的比例将超过 30%。根据《收购办法》的相关规定，财政部认购本次向特定对象发行股票将触发要约收购义务。根据《收购办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，如果投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，可以免于发出要约。 财政部已承诺自取得本次发行的股份之日起五年内不转让本次向其发行的股份。交通银行股东大会同意后，本次收购将符合《收购办法》第六十三条第一款第（三）项的规定。 综上，本所认为，本次收购属于《收购办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。 （二）本次收购前后上市公司股权结构 本次收购前后的上市公司股权结构详见本法律意见书“三、收购方式及相关收购协议”之“（一）本次交易前后收购人拥有权益的股份情况”。 六、 后续计划 （一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，收购人暂无未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （二）未来 12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，收购人暂无未来 12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 如上市公司未来涉及上述重组计划，收购人将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，收购人暂无对上市公司董事、高级管理人员进行调整的计划。收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免暂无任何合同或者合意。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 根据《收购报告书》，本次向特定对象发行完成后，上市公司将按照本次向特定对象发行的实际情况对上市公司《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改。 截至本法律意见书出具日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司《公司章程》条款进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策进行调整的计划 根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，收购人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 七、 本次收购对上市公司影响的分析 （一）对上市公司独立性的影响 根据《收购报告书》，本次收购完成后，收购人将按照相关法律法规的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，上市公司仍将具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。因此，本次收购对上市公司的资产、人员、财务、机构、业务独立不会产生负面影响。 （二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况 根据《收购报告书》，收购人是国务院的组成部门，负责管理中央各项财政收支等。截至本法律意见书出具日，收购人及其关联方与交通银行不存在构成重大不利影响的同业竞争。 （三）收购人及其关联方与上市公司的关联交易 根据《收购报告书》，收购人是国务院的组成部门，主要负责财政收支和税收政策等。 交通银行于日常业务过程中与收购人进行的交易主要包括交通银行购入和赎回财政部发行的投资类证券，不存在应披露而未披露的重大关联交易情况。本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。 八、 与上市公司之间的重大交易 （一）与上市公司及其子公司之间的交易 根据《收购报告书》以及上市公司公开披露信息，本法律意见书出具日前 24个月内，除承销和买卖财政部发行的投资类证券外，收购人与上市公司及其子公司之间不存在应披露未披露的重大交易。 （二）与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易 根据《收购报告书》，本法律意见书出具日前 24个月内，收购人与上市公司董事、监事和高级管理人员之间不存在任何交易的情况。 （三）对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排 根据《收购报告书》，本法律意见书出具日前 24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。 （四）对上市公司有重大影响的合同、合意或安排 根据《收购报告书》，除本次收购相关事项，本法律意见书出具日前 24个月内，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。 九、 前六个月买卖上市公司股票的情况 （一）收购人买卖上市公司股票的情况 根据《收购报告书》，在本次收购事实发生之日前六个月内，财政部不存在买卖上市公司股票的情况。 （二）收购人相关负责人员买卖上市公司股票的情况 根据《收购报告书》，在本次收购事实发生之日前六个月内，不存在收购人相关负责人员买卖上市公司股票的情况。 十、 《收购报告书》的格式与内容 经本所律师核查，《收购报告书》包括“释义”“收购人介绍”“收购决定及收购目的”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月买卖上市公司股票的情况”“其他重大事项”和“备查文件”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》的要求。 十一、 结论意见 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购办法》第六条规定之不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；本次收购已履行了现阶段必要的批准与授权；本次收购属于《收购办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形；收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律法规的相关规定。 （本页以下无正文，下接签章页） （本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于<交通银行股份有限公司收购报告书>之法律意见书》的签章页） 北京市金杜律师事务所 经办律师： 苏峥 刘东亚 单位负责人： 王玲 年月日 中财网
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