[收购]长飞光纤(601869):长飞光纤光缆股份有限公司关于签署股权收购框架协议的进展公告
关于签署股权收购框架协议的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已与El.En. S.p.A.（以下简称“El.En.”）签署《股权购买协议》（以下简称“购买协议”），拟以现金方式收购El.En.附属公司奔腾激光（浙江）股份有限公司（以下简称“奔腾激光”或“标的公司”）控股股权。 ? 公司拟出资人民币23,995.98万元，收购El.En.之子公司Ot-las S.r.l.（以下简称“Ot-las”）持有的奔腾激光28,698,288股股份，对应59.1837%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，奔腾激光将成为本公司子公司，纳入本公司合并财务报表范围内。 ? 本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，无需经公司股东大会审议批准。 ? 风险提示： 1、本次交易后续交割过程中上存在不确定因素； 2、奔腾激光的经营业绩受宏观政策、经济周期、市场竞争等多种因素影响，在业务整合及实际经营中存在业绩不及预期的经营风险； 3、本次交易尚需取得境内及境外相关行政主管机构的审批或备案后方可实施，可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。 一、 本次交易概述 公司已于 2024年 11月 8日与 El.En.签署《股权收购框架协议》，拟以现金方式收购 El.En.附属公司奔腾激光（浙江）股份有限公司及 Cutlite Penta S.r.l控股股权。公司另于 12月 31日与 El.En.签署《股权收购框架协议补充协议》以延（www.sse.com.cn）的《关于签署股权收购框架协议的公告》（公告编号：临 2024-028）及《关于签署股权收购框架协议的进展公告》（公告编号：临 2025-001）。 公司积极与 El.En.就交易方案和架构进行探讨与论证。2025年 3月 28日，公司召开第四届董事会第十二次会议，以同意 12票、反对 0票、弃权 0票的表决结果审议通过了《关于收购意大利 El.En. S.p.A.下属公司奔腾激光（浙江）股份有限公司控股股权进展的议案》，同意公司 El.En.签署购买协议；同意公司以现金方式收购奔腾激光 59.1837%股权；并授权公司总裁行使具体决策权，拟定及签署股权交易协议等后续相关交易文件，并办理相关交割手续。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。本次公司与 El.En.尚未就 Cutlite Penta S.r.l股权交易事宜签署协议。若后续相关事项有进展，公司将依据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司上市规则》等相关法律法规及时披露进展情况。 本次交易未达到《上海证券交易所股票上市规则》或《香港联合交易所有限公司上市规则》规定的披露标准。鉴于前期已披露框架协议，为保持信息披露的一致性和持续性，公司本次就相关协议签署的最新进展进行披露。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，无需经公司股东大会审议批准。 二、 交易对方的基本情况 公司名称：El.En. S.p.A. 注册地址：Calenzano (FI) – Via Baldanzese no. 17 商业登记号：03137680488 公司介绍：El.En.是全球领先的激光技术公司，总部位于意大利佛罗伦萨，于意大利证券交易所上市，股票代码为 ELN。El.En.主要从事激光系统和设备的研发、生产和销售，广泛应用于工业、医疗、美容和科研领域。El.En.的产品包括激光切割机、激光焊接机、医疗激光器以及用于美容和皮肤治疗的激光系统。 其在全球范围内拥有广泛的市场网络和子公司。El.En.在欧洲、北美、南美、亚洲和中东等地区设有多个分支机构和子公司。Ot-las主营设计和制造用于切割、打标和雕刻的激光机，为 El.En.的子公司。 根据 El.En.发布的 2023年年度报告及 2024年半年度报告，其 2023年度营业收入约为欧元 69,229.0万元、归母净利润约为欧元 4,823.9万元；2024年上半年营业收入约为欧元 31,296.2万元、归母净利润约为欧元 2,729.7万元。
（二）标的公司主要财务数据 根据温州普润会计师事务所（普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告及北京起胜会计师事务所（普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，奔腾激光 2024及 2023年度主要财务数据如下：
四、 标的公司的定价情况 本公司拟以协议收购方式受让 Ot-Las持有的奔腾激光 28,698,288股股份，交易总对价为人民币 23,995.98万元，该定价系以双方共同确认的标的公司权益价值人民币 40,544.92万元为基础协商确定。根据购买协议约定，最终交易对价将根据以下事项进行调整：（1）奔腾激光向 Ot-Las出售 Cutlite Penta S.r.l股权交割实际缴纳的税费与人民币 13,670,000元的差异，及标的公司与徐州宝元智能制造有限公司相关诉讼赔付金额与人民币 40,949,951元的差异；（2）奔腾激光未能实现下文所述业绩目标；（3）若奔腾激光未能在本次交易交割前完成对浙江摩克激光智能装备有限公司约人民币 25,000,000注册资本的实缴，本公司有权在交割对价中下调该等金额。 本次股权转让价格以双方共同确认的标的公司权益价值为基础协商确定，统
情形一： 同时满足以下两个条件：（i）奔腾激光实现 2027年的两项业绩目标，且（ii）奔腾激光在 2025年-2027年累计实现的销售收入和归属于股东的净利润分别不低于相应累计业绩目标的 95%。 情形二： 同时满足以下两个条件：（i）奔腾激光实现 2027年归属于股东的净利润业绩目标和 2025年-2027年累计归属于股东的净利润业绩目标，且（ii）奔腾激光在 2025-2027年和 2027年实现的销售收入分别不低于 2025-2027年累计业绩目标和 2027年业绩目标的 95%。 上述财务数据应由公司和 Ot-Las认可的审计师进行审计。 2、少数股东股权购买 未经公司事先书面同意，除公司、覃晓鸣、骆玉森和黄涛之外的奔腾激光股东（“奔腾激光少数股东”）在奔腾激光 2027财年经审计财务报表发布之日（“2027财年财务报表日期”）前，不得直接或间接出售、租赁、转让、捐赠、信托、授予、许可、抵押、质押、留置、带担保转让、委托经营或以任何其他方式处置其持有的奔腾激光股份。在 2027财年财务报表日期或之后，奔腾激光少数股东有权向公司发出书面通知，指明拟转让的股份数量，要求公司购买其持有的全部或部分奔腾激光股份，公司应根据经本公司认可的审计师按照国际会计准则审计的奔腾激光 2027年末每股股东权益 1.05倍的每股价格，从奔腾激光少数股东处购买相应部分的股份。 3、El.En方的义务和承诺 （1）排他性：自购买协议签署之日起至交割日或购买协议终止的较早日期止，El.En.方均不得，也不得允许任何集团公司或其各自的董事、管理人员、员工、代理人或关联方直接或间接 (a) 批准、授权、进行、接受、招揽、发起、回应、鼓励或以其他方式促成来自任何其他方（公司除外）的要约或提案，或就涉及对任何集团公司进行投资、购买股权或重大资产、收购、合并或整合的任何交易，或可能替代、阻碍或干扰交易文件所设想交易的任何交易，与任何其他方进行或继续任何讨论或谈判；(b) 向任何其他方（公司除外）提供或提议提供任何非公开信息，或以任何方式与之合作，或协助、参与、促进或鼓励任何其他方（公司除外）努力或试图进行上述任何交易。 （2）竞业禁止：除非获得公司的书面同意，El.En.方及其各自关联方均不得直接或间接在购买协议签署完成的三年内建立、投资、参与、协助、开展、从事、涉及或间接拥有与任何集团公司所从事的特定业务竞争或类似的任何业务等。 （3）其他由公司要求并将在购买协议中规定的义务与承诺。 （三）赔偿及保证 Ot-Las将就本次交易任何损害、损失、责任或开支向本公司或本公司子公司作出赔偿，使本公司免受伤害。 主要特殊赔偿条款包括：（1）本公司仅就赔偿金额高于欧元 10,000元的事项提出赔偿要求；（2）若奔腾激光就徐州宝元智能制造有限公司相关诉讼须支付的赔付金额高于人民币 40,949,951元，超出的部分由 Ot-Las承担。 （四）交易完成后公司治理安排 标的公司在交割后设有董事会和股东会。董事会由 5名董事组成；其中 4名董事由本公司委派，1名董事由 Ot-Las委派；标的公司的法定代表人应由董事长担任。此外，本公司有权提名 1名财务总监并经董事会任命；总经理及董事会秘书将由董事会任命，副总经理及其他高级管理人员将由总经理提名并经董事会任命。 股东会普通决议经代表 1/2以上表决权的股东同意可以通过，但以下特别决议事项需经代表 2/3以上表决权的股东同意方可通过： 1、公司增减资； 2、合并、分立、解散、清算或变更公司形式； 3、修改公司章程； 4、公司回购股权； 5、员工股权激励计划； 6、公司在一年内购买或出售主要资产，或提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； 7、公司在连续 12个月内提供担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000万元； 8、其他由股东大会普通决议确定的、对公司有重大影响的事项，应由特别决议审议和决定。 （五）交易完成的条件 根据购买协议，本公司完成本次交易交割的主要条件包括： 1、 各方就本次交易已完成所有相关审批、授权等相关程序； 2、 本次交易完成境内及境外相关行政主管机构的审批或备案； 3、 Ot-Las以令公司满意的方式完成重组； 4、 公司将对奔腾激光目前适用于管理人员、董事和关键员工的竞业禁止协议和雇佣协议进行审查直至满意； 5、 奔腾激光应已将浙江摩克激光智能装备有限公司 25%的股权连同所有相关股东权利和义务转让给第三方，并应已缴足奔腾激光在转让后持有的浙江摩克激光智能装备有限公司的所有注册资本； 6、 在股权购买协议中约定的其他交割条款。 六、 本次交易的影响 （一）符合公司战略发展规划 公司作为光通信领域的领先企业，近年来一直在积极推进多元化发展战略，激光产业链是公司多元化战略举措拓展的重要方向之一。奔腾激光专注于高功率激光加工设备的研发、生产与销售，产品广泛应用于切割、焊接、新能源汽车等领域。通过本次收购，公司将实现对高功率激光加工设备研发与生产的全面覆盖，进一步完善公司在激光设备领域的产品结构，形成完整的产业链联动，有助于公司在激光加工领域实现战略布局，拓宽业务边界。 （二）实现业务协同效应 公司与奔腾激光在市场拓展、产品与技术研发及生产经营方面都有良好的协同效应。奔腾激光在国内外均有一定的品牌知名度、销售渠道和客户资源，能够帮助公司的激光器业务拓展海外市场，强化品牌建设；此外，公司国际化业务布局广泛，在电力、通信等领域均有业务布局，有利于奔腾激光拓展这些领域的激光设备业务，双方可实现市场覆盖的互补和业务的协同发展。 产品与技术研发方面，奔腾激光在高功率激光设备领域拥有深厚的技术沉淀，尤其在激光切割和焊接技术方面占据领先地位，可以与公司进行技术互补，共同研发出更先进的激光加工设备，提升产品性能和技术水平，强化在激光行业的领先地位。 生产经营方面，公司在激光器领域的产业链布局和管理经验将为奔腾激光提供丰富的资源和运营优化能力。在生产流程、供应链效率和资源整合方面的协同效应，将有效降低双方的运营成本，并提升生产效率。 （三）符合行业发展趋势，提升市场竞争力 随着 5G、物联网和新能源汽车等行业的快速发展，激光加工设备的需求持续上涨，公司收购奔腾激光后，能更好地满足市场对激光加工设备的需求，顺应行业发展趋势。同时，公司亦能获取奔腾激光在该领域的市场份额，进一步提升公司的市场竞争力。 （四）业绩回报 奔腾激光积极秉持发展战略目标，积极在船舶制造领域、自动化领域、三维五轴领域和新能源领域进行业务布局，同时力拓海外市场，整体呈现较为良好的发展态势。在船舶制造领域，受益于国家造船业的长远发展，奔腾激光的造船厂造船订单量持续饱和，业务延续性高；自动化领域，奔腾激光已成立扬州分公司专攻自动化技术，目前自动化的销售呈高速增长态势；三维五轴领域，奔腾激光已与国内领先主机厂展开合作；新能源领域，奔腾激光 2025年一季度签约订单金额近亿元，全年销售额可期；此外，奔腾激光已全面打开欧美高端市场，较国内平均毛利率较高，同时亦在积极筹备海外工厂减少关税政策影响。奔腾激光2025年 1月与 2月均实现盈利，长期来看，随着双方业务的协同发展和生产经营效率的提升，奔腾激光的业绩状况有望进一步改善，为公司带来财务回报，进一步提升公司的盈利能力和财务表现。 （五）本次交易对公司财务状况的影响 本次交易不涉及人员安置及土地租赁情况，不涉及关联交易，不涉及同业竞争。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。标的公司不存在对外担保、委托理财、财务资助等方面的情况。本次交易的资金来源为公司自有资金。 截至 2024年 12月 31日，公司经审计的货币资金余额约为人民币 32.93亿元，可满足本次交易公司出资总额。本次交易的定价遵循公平、合理的原则，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、 相关风险提示 1、 本次交易后续交割过程中上存在不确定因素； 2、 奔腾激光的经营业绩受宏观政策、经济周期、市场竞争等多种因素影响，在业务整合及实际经营中存在业绩不及预期的经营风险； 3、 本次交易尚需取得境内及境外相关行政主管机构的审批或备案后方可实施，可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。 公司将积极做好风险防范，并依据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司上市规则》等相关法律法规及时披露项目进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 备查文件： 1、 长飞光纤光缆股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议 2、 股权购买协议 3、 奔腾激光（浙江）股份有限公司审计报告 长飞光纤光缆股份有限公司董事会 中财网
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