[收购]江南化工(002226):安徽江南化工股份有限公司收购报告书
原标题:江南化工:安徽江南化工股份有限公司收购报告书 安徽江南化工股份有限公司 收购报告书 上市公司： 安徽江南化工股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 江南化工 股票代码： 002226.SZ
收购人声明 一、本报告书依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编制。 二、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在江南化工拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在江南化工拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行义务亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购系建华机械拟将其持有的部分公司股份 3,200.00万股（无限售流通股股份，占截至本报告书签署日公司总股本的 1.21%）以非公开协议转让方式转让给同受兵器工业集团同一控制下的中兵投资。 五、本次收购将导致收购人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。中兵投资和建华机械的实际控制人均为兵器工业集团，本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合收购人可以免于以要约方式增持股份的情形。 六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 收购人声明 ................................................................................................................... 1 目 录 ........................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 5 第一节 收购人的基本情况 ....................................................................................... 6 一、收购人基本情况............................................................................................. 6 二、收购人股权控制关系..................................................................................... 8 三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例........................... 16 四、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况................................... 17 五、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况................................................................................... 20 六、收购人董事、监事、高级管理人员情况................................................... 20 七、收购人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况 ............................................................................ 23 八、收购人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况 ........................................................ 27 九、收购人之间的关系说明............................................................................... 29 第二节 本次收购决定及目的 ................................................................................... 30 一、本次收购的目的........................................................................................... 30 二、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序........................................... 30 三、未来 12个月股份增持或转让计划............................................................. 30 第三节 权益变动方式 ............................................................................................... 32 一、收购人在上市公司中拥有权益的股份情况............................................... 32 二、本次交易的基本方案................................................................................... 32 三、本次交易合同的主要内容........................................................................... 33 四、本次收购涉及股份的权利限制情况........................................................... 34 五、本次收购获得相关部门批准情况............................................................... 35 第四节 收购资金来源 ............................................................................................... 36 第五节 免于发出要约的情况 ................................................................................... 37 一、免于发出要约的事项及法律依据............................................................... 37 二、本次收购前后上市公司股权结构............................................................... 37 三、收购人本次受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形........... 37 四、本次免于发出要约事项的法律意见........................................................... 37 第六节 后续计划 ....................................................................................................... 38 一、在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划................................................................................................... 38 二、在未来 12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划............................................................................................................................... 38 三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划........................... 38 四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划....... 38 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划................................... 39 六、对上市公司分红政策修改的计划............................................................... 39 七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划........................... 39 第七节 对上市公司的影响分析 ............................................................................... 40 一、本次收购对上市公司独立性的影响........................................................... 40 二、本次收购对上市公司同业竞争的影响....................................................... 41 三、本次收购对上市公司关联交易的影响....................................................... 44 第八节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 46 一、与上市公司及其子公司之间的重大交易................................................... 46 二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易....................... 46 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排... 46 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排........................................................................................................................... 46 第九节 前 6个月内买卖上市公司股份的情况 ....................................................... 47 一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况................................................... 47 二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况....................................................................................................... 47 第十节 收购人的财务资料 ....................................................................................... 50 一、中兵投资....................................................................................................... 50 二、特能集团....................................................................................................... 53 三、北方公司....................................................................................................... 57 四、奥信香港....................................................................................................... 62 五、建华机械....................................................................................................... 65 第十一节 其他重大事项 ........................................................................................... 70 第十二节 备查文件 ................................................................................................... 71 一、备查文件....................................................................................................... 71 二、备查文件置备地点....................................................................................... 71 收购人声明 ................................................................................................................. 72 一致行动人声明 ......................................................................................................... 73 一致行动人声明 ......................................................................................................... 74 一致行动人声明 ......................................................................................................... 75 一致行动人声明 ......................................................................................................... 76 财务顾问声明 ............................................................................................................. 77 律师声明 ..................................................................................................................... 78 收购报告书附表 ......................................................................................................... 84 释 义 在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
第一节 收购人的基本情况 一、收购人基本情况 针对本次收购，收购人的相关情况如下： （一）信息披露义务人——中兵投资
二、收购人股权控制关系 （一）信息披露义务人——中兵投资 1、中兵投资股权控制关系 截至本报告书签署日，兵器工业集团持有中兵投资 100%股权，为中兵投资的控股股东及实际控制人。中兵投资的股权控制关系如下：
1、特能集团股权控制关系 截至本报告书签署日，兵器工业集团持有特能集团 100%股权，为特能集团的控股股东及实际控制人。特能集团的股权控制关系如下： 国务院国资委100%
截至本报告书签署日，特能集团控股股东及实际控制人的基本情况参见“第一节 收购人的基本情况”之“二、收购人股权控制关系”之“（一）信息披露义务人——中兵投资”之“2、中兵投资控股股东和实际控制人的基本情况”。 3、特能集团控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况 截至本报告书签署日，特能集团控股股东及实际控制人控制的核心企业情况和主营业务参见“第一节 收购人的基本情况”之“二、收购人股权控制关系”之“（一）信息披露义务人——中兵投资”之“3、中兵投资控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况”。 （三）一致行动人——北方公司 1、北方公司股权结构关系 截至本报告书签署日，兵器工业集团为北方公司第一大股东，北方公司股权结构图如下：
2、北方公司第一大股东的基本情况 截至本报告书签署日，北方公司第一大股东的基本情况参见“第一节 收购人的基本情况”之“二、收购人股权控制关系”之“（一）信息披露义务人——中兵投资”之“2、中兵投资控股股东和实际控制人的基本情况”。 3、北方公司第一大股东控制的核心企业和主营业务情况 截至本报告书签署日，北方公司第一大股东控制的核心企业情况和主营业务参见“第一节 收购人的基本情况”之“二、收购人股权控制关系”之“（一）信息披露义务人——中兵投资”之“3、中兵投资控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况”。 （四）一致行动人——奥信香港 1、奥信香港股权结构关系 截至本报告书签署日，奥信化工持有奥信香港 100%股权，为奥信香港的控股股东。奥信香港的股权结构图如下：
截至本报告书签署日，除奥信香港外，奥信香港控股股东奥信化工的下属其他主要一级核心企业及其主营业务情况：
1、建华机械股权控制关系 截至本报告书签署日，特能集团持有建华机械 100%股权，为建华机械的控股股东，兵器工业集团通过特能集团间接控制建华机械 100%股权，为建华机械的实际控制人。建华机械的股权控制关系如下：
截至本报告书签署日，建华机械控股股东的基本情况参见“第一节 收购人的基本情况”之“一、收购人基本情况”之“（二）一致行动人——特能集团”；建华机械实际控制人的基本情况参见“第一节 收购人的基本情况”之“二、收购人股权控制关系”之“（一）信息披露义务人——中兵投资”之“2、中兵投资控股股东和实际控制人的基本情况”。 3、建华机械控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况 截至本报告书签署日，除建华机械外，建华机械控股股东特能集团控制的一级核心企业及主营业务情况如下表：
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例 截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有江南化工股份，信息披露义务人一致行动人特能集团持有江南化工 575,753,625股股份，占江南化工总股本的21.74%，北方公司持有江南化工170,375,085股股份，占江南化工总股本的6.43%，奥信香港持有江南化工 159,682,102股股份，占江南化工总股本的 6.03%，建华机械持有江南化工 125,448,721股股份，占江南化工总股本的 4.74%。收购人合计持有江南化工 1,031,259,533，占江南化工总股本的 38.93%。 四、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况 （一）信息披露义务人——中兵投资 中兵投资成立于 2014年，是兵器工业集团所属产业投资和资本运营专业平台，成立以来始终聚焦“服务主责主业、防范重大风险，实现高质量发展”三大目标，下设中兵租赁、中兵国际、中兵财富、中兵股权、中兵顺景等多个平台，围绕产业链开展资本运营、股权投资、金融投资、融资租赁、跨境投融资、金融衍生业务管理等业务。 截至本报告书签署日，中兵投资最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
注 2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度净利润*2/（年初净资产+年末净资产）*100%。 （二）一致行动人——特能集团 特能集团是兵器工业集团按照“专业化、产研一体化”的原则组建的以火工品和民爆业务为主要特色的科技型产业集团，是兵器工业集团民爆产业的业务主体和发展平台。特能集团及其下属公司主要从事火工品、民爆物品的生产与销售业务和爆破一体化服务，民爆产业范围涵盖工业炸药、工业雷管、现场混装炸药车及配套设施研发、生产、工程爆破服务全产业链，具备为大型爆破工程提供爆破器材、装药、设计与施工、配送一体化服务能力及为油气井开采提供一体化服务能力。 截至本报告书签署日，特能集团最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
（三）一致行动人——北方公司 北方公司主营业务包括军贸、石油、矿产、国际工程与专业民品、战略性新兴产业与投资经营。 （1）军贸业务 北方公司军贸业务主要包括防务产品研制及国际化贸易业务。 （2）石油业务 北方公司石油业务主要从事油气产业投资、油气勘探开发、国际油气贸易、油品储运等。目前已建立了上中下游协同发展的经营模式，形成了油气勘探开发、贸易、储运、炼化、金融、期货等多环节有机结合的价值链体系。 （3）矿产业务 北方公司矿产业务主要从事海外矿产资源地质勘查、开采、矿石加工、冶炼、矿产品贸易、矿业及相关产业投资运作等业务，重点开展铜、钴、铂金、黄金等有色金属、稀贵金属资源勘探开发和贸易业务。 （4）国际工程与专业民品业务 北方公司国际工程业务主要从事国际工程承包、轨道交通、电力建设、投建营一体化等业务；专业化民品业务主要包括提供海外民爆产品、爆破服务、警用反恐防暴产品、车辆及重型装备、金属包装、仓储物流服务等。 （5）战略性新兴产业与投资经营业务 北方公司战略性新兴产业与投资经营业务主要包括无人装备研发生产、产业投资、物业资产经营管理等。 截至本报告书签署日，北方公司最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
注 2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度净利润*2/（年初净资产+年末净资产）*100%。 （四）一致行动人——奥信香港 奥信香港是由奥信化工 100%控股的境外投资平台，主要目的为促进奥信化工海外的投资、融资、贸易等业务。 截至本报告书签署日，奥信香港最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
注 2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度净利润*2/（年初净资产+年末净资产）*100%。 （五）一致行动人——建华机械 建华机械原为广西建华机械厂，2011年广西建华机械厂改制为广西建华机械有限公司，2020年重组进入北方特种能源集团有限公司，隶属特能集团二级公司。 截至本报告书签署日，建华机械最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
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