[收购]江南化工(002226):北京市康达律师事务所关于《安徽江南化工股份有限公司收购报告书》之法律意见书
北京市朝阳区建外大街丁 12号英皇集团中心 8层 8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 北京市康达律师事务所 关于《安徽江南化工股份有限公司收购报告书》 之法律意见书 康达法意字[2025]第 0108号 二〇二五年三月 北京市康达律师事务所 关于《安徽江南化工股份有限公司收购报告书》 之法律意见书 康达法意字[2025]第 0108号 致：中兵投资管理有限责任公司 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书（2020修订）》等法律、法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市康达律师事务所（以下简称“本所”或“康达”）受中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”或“收购人”）的委托，就中兵投资拟通过非公开协议转让方式受让广西建华机械有限公司（以下简称“建华机械”）持有的安徽江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”）1.21%股权事项（以下简称“本次收购”）并编制《安徽江南化工股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）相关事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律法规的规定，对涉及收购人本次收购的有关事实和法律事项进行了核查。 本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括收购人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次收购有关事项向收购人及其他相关人员进行了必要的调查。 收购人保证已经按照要求提供了本所认为出具本法律意见书所必需的有关本次收购的相关文件、资料、信息。收购人保证其提供的上述文件、资料、信息的真实性、准确性和完整性，保证提供的一切该等文件、资料、信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。本所在本法律意见书中引用主体的说明和承诺时，假设相关主体提供的说明和承诺的内容均为真实、准确。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律法规的有关规定发表法律意见。 本所及本所律师仅就《收购报告书》的有关中国境内法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次收购涉及的法律事项（以本法律意见书发表意见事项为限）的真实、准确、完整性进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随其他披露材料一起提交全国中小企业股份转让系统公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《收购报告书》涉及的有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 目 录 一、 收购人及其一致行动人的主体资格 .......................................................... 7 二、 收购目的................................................................................................ 13 三、本次收购的主要内容 ............................................................................... 14 四、免于发出要约的情况 ............................................................................... 16 五、收购资金来源 .......................................................................................... 17 六、本次收购的后续计划 ............................................................................... 17 七、本次收购对上市公司的影响 ..................................................................... 19 八、 与上市公司之间的重大交易 ................................................................... 24 九、前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...................................................... 25 十、《收购报告书》的格式与内容 ................................................................. 27 十一、总体结论性意见 ................................................................................... 27 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
一、收购人及其一致行动人的主体资格 根据《股份转让协议》、《收购报告书》及上市公司公开信息，本次收购的收购人为中兵投资，收购人一致行动人为特能集团、北方公司、奥信香港、建华机械，根据收购人及一致行动人提供的资料，前述主体基本情况如下： （一）收购人及其一致行动人的基本情况 1、收购人——中兵投资
（二）收购人及其一致行动人股权控制关系 根据收购人提供的资料、《收购报告书》及国家企业信用信息公示系统查询，收购人及其一致行动人股权控制关系如下： 1、收购人——中兵投资 （1）收购人股权控制关系 截至本《法律意见书》出具之日，兵器工业集团持有中兵投资 100%股权，为中兵投资的控股股东及实际控制人。中兵投资的股权控制关系如下：
2、一致行动人——特能集团 （1）特能集团股权控制关系
（1）北方公司股权控制关系 截至本《法律意见书》出具之日，兵器工业集团为北方公司第一大股东及一致行动人，北方公司产权控制关系结构图如下：
（1）奥信香港股权控制关系 截至本《法律意见书》出具之日，奥信化工持有奥信香港 100%股权，为奥信香港的控股股东。奥信香港产权控制关系结构图如下：
（1）建华机械股权控制关系 截至本《法律意见书》出具之日，特能集团持有建华机械 100%股权，为建华机械的控股股东，兵器工业集团通过特能集团间接控制建华机械 100%股权，为建华机械的实际控制人。建华机械的股权控制关系如下：
综上，本次收购的收购人中兵投资与一致行动人均受同一控制人兵器工业集团实际控制。 （三）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形 根据收购人说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形： （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； （四）收购人为自然人的，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，收购人具备本次收购所需主体资格，不存在法律、法规规定的不能拥有上市公司权益的情形。 根据《收购报告书》，本次收购系兵器工业集团控制的不同主体之间进行的协议转让。一是有利于兵器工业集团资源整合；二是盘活存量资产，释放资产流动性，为推动建华机械中长期高质量发展提供资金支持；三是引入专业机构投资者中兵投资优化上市公司股权结构，有助于提高上市公司质量。 本次收购系为实施国有资源整合，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少。 三、本次收购的主要内容 （一）本次收购前的持股情况 根据《收购报告书》、中兵投资提供的资料及其公开披露的信息，本次收购前，中兵投资未持有上市公司股份。中兵投资之一致行动人特能集团、北方公司、奥信香港和建华机械分别持有公司股份 575,753,625股、170,375,085股、159,682,102股和 125,448,721股，实际控制人兵器工业集团合计控制公司股份1,031,259,533股（占公司总股本的 38.93%） （二）本次收购的具体情况 根据《股份转让协议》约定，江南化工控股股东的一致行动人建华机械拟将其持有的部分公司股份 3,200.00万股（占公司总股本的 1.21%）以非公开协议转让方式转让给受兵器工业集团同一控制下的中兵投资。 根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十三条第二款，为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。结合上述定价原则，双方协商确定以 4.00 元/股的价格转让标的股份，转让价款合计为 128.000.000元人民币。 本次交易完成前后，江南化工股东持股情况如下表：
本次收购完成后，江南化工控股股东及其一致行动人合并持股数量和比例保持不变，江南化工的控股股东和实际控制人保持不变。 （四）收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况 根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，本次收购涉及的上市公司 3,200.00万股股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况，收购双方不存在与本次收购相关的其他附加条件或补充协议，不存在就全部或部分股东权利的行使另有其他安排的情况。 根据《收购管理办法》第七十四条规定，本次中兵投资收购的股份，收购完成后 18个月内不得转让。 （五）本次收购履行的相关批准程序 1、本次收购已经履行的相关程序 2024年 10月 8日，建华机械召开第四届董事会 2024年临时会议，审议通过了建华机械非公开协议转让上市公司股份事宜的相关议案。 2024年 10月 14日，中兵投资召开第一届董事会第三十三次会议，审议通过了中兵投资非公开协议受让上市公司股份事宜的相关议案。 2025年 1月 17日，本次转让事项已取得国家出资企业兵器工业集团审核批准。 2、本次收购尚需履行的相关程序 本次转让尚需取得深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理转让过户手续。 经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次交易已履行了现阶段必要的批准或授权，符合法律法规和规范性文件的相关规定。 四、免于发出要约的情况 （一）免于发出要约的事项及法律依据 江南化工控股股东的一致行动人建华机械拟将其持有的部分公司股份3,200.00万股（占公司总股本的 1.21%）以非公开协议转让方式转让给受兵器工业集团同一控制下的中兵投资。交易完成后，中兵投资及一致行动人合计持有公司股份 1,031,259,533股（占公司总股本的 38.93%）。 本次收购将导致收购人及其一致行动人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）款规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。 中兵投资和建华机械的实际控制人均为兵器工业集团，本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合收购人可以免于发出要约的情形。 （二）本次收购前后上市公司股份结构 本次收购前后的上市公司股份结构详见本法律意见书“三、本次收购的主要内容”之“（二）本次收购的具体情况”。 （三）收购人本次受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形 本次交易中，收购人受让的股份不存在质押、担保等限制转让的情形。 （四）本次收购免于发出要约事项的法律意见 本所已就本次收购免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《北京市康达律师事务所关于中兵投资管理有限责任公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书》。 五、收购资金来源 根据《收购报告书》、收购人确认和中兵投资与建华机械签订的《股份转让协议》，双方协商确定以 4.00元/股的价格转让江南化工 3,200.0000万股流通股份，转让价款合计为 128,000,000元人民币。收购资金来源于收购人自有资金，不直接或者间接来源于上市公司及其控制的关联方的情形。 六、本次收购的后续计划 根据《收购报告书》，本次收购收购人的后续计划如下： （一）在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本《法律意见书》出具之日，中兵投资及兵器工业集团支持江南化工现有业务稳定发展，暂不存在未来12个月内改变江南化工主营业务或者对江南化工主营业务作出重大调整的具体计划。如江南化工因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致需要对江南化工主营业务进行调整的，中兵投资及兵器工业集团将严格遵照江南化工治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。 （二）在未来 12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本《法律意见书》出具之日，中兵投资暂不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；除履行于2020年出具的《关于避免同业竞争的承诺函》外，兵器工业集团暂不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，中兵投资及兵器工业集团届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 （三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划 截至本《法律意见书》出具之日，中兵投资及兵器工业集团暂不存在改变江南化工现任董事会或高级管理人员的组成计划。若后续存在类似计划，中兵投资及兵器工业集团将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则依法依规披露。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 截至本《法律意见书》出具之日，中兵投资及兵器工业集团不存在对可能阻碍收购江南化工控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，中兵投资及兵器工业集团将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本《法律意见书》出具之日，中兵投资及兵器工业集团不存在对江南化工现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，中兵投资及兵器工业集团将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策修改的计划 截至本《法律意见书》出具之日，中兵投资及兵器工业集团不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，中兵投资及兵器工业集团将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划 截至本《法律意见书》出具之日，中兵投资及兵器工业集团不存在其他对江南化工业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，中兵投资及兵器工业集团将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 七、本次收购对上市公司的影响 （一）本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次收购完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与收购人保持独立。 为了保持上市公司生产经营的独立性、保护上市公司及其他股东的合法权益，收购人中兵投资出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》： “（一）关于保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员不在中兵投资控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在中兵投资及中兵投资控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在中兵投资及中兵投资控制的其他企业中兼职或领薪。 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于中兵投资及中兵投资控制的其他企业。 （二）关于保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财2、保证上市公司独立在银行开户，不与中兵投资及中兵投资控制的其他企业共用一个银行账户。 3、保证上市公司依法独立纳税。 4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。 5、保证上市公司的财务人员不在中兵投资及中兵投资控制的其他企业任职或领薪。 （三）关于上市公司机构独立 保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与中兵投资及中兵投资控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。 （四）关于上市公司资产独立 1、保证上市公司具有完整的经营性资产。 2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 3、保证不以上市公司的资产为收购人及收购人控制的其他企业的债务违规提供担保。 （五）关于上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力； 2、收购人及收购人控制的其他企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营； 3、若中兵投资及中兵投资控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响 本次交易前，由于控股股东特能集团和实际控制人兵器工业集团下属企业存在民爆业务，因此收购人及其实际控制人与上市公司存在同业竞争的情形。为避免和消除同业竞争，2020年8月，特能集团、兵器工业集团分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 根据特能集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，特能集团作出承诺如下：“ 1、在成为控股股东后60个月内完成相关民爆资产注入，实现特能集团民爆资产的整体上市。 2、在上述60个月的承诺期届满时，如承诺方与上市公司仍都存在民爆业务的，承诺方将通过积极促进相关民爆资产以合理的价格和方式转让给其他无关联第三方、主动停止经营该等民爆业务、注销经营该等民爆业务的主体等方式，确保承诺方不再从事与上市公司构成同业竞争的业务。 3、本次交易完成后，承诺方将积极避免新增与江南化工及其控制的下属公司构成同业竞争的业务。 4、承诺方不会以自身作为实际支配江南化工股份表决权数量最多的股东的地位谋求不正当利益或损害江南化工及其他股东的权益。 5、为消除承诺方与江南化工在民爆行业相关领域存在一定重合可能给江南化工带来的不利影响及潜在同业竞争风险，承诺方承诺采取包括但不限于如下措施：（1）在承诺方从事具体业务的过程中，承诺方将积极采取必要可行措施并保持中立地位，以避免承诺方与江南化工之间发生任何有违市场原则的不公平竞争，同时，承诺方充分尊重和维护江南化工的独立经营自主权，保持江南化工生产经营决策的独立性，保证不侵害江南化工及其他股东的合法权益；（2）本次交易完成后，如承诺方发现任何与上市公司及其控制的下属公司构成或可能构成同业竞争的新业务机会或承诺方因整体发展战略以及承诺方及承诺方控制的其他企业的自身情况需实施的重组或并购等行为导致承诺方及承诺方控制的其他企业新增与江南化工构成同业竞争的业务，承诺方将立即书面通知上市公司，并在条件许可的前提下尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件有限提供给上市公司及其控制的下属公司。 6、如违反上述承诺并因此给江南化工造成损失的，承诺方将依法承担相应的赔偿责任。” 根据兵器工业集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，兵器工业集团作出承诺如下：“ 1、在承诺方成为上市公司实际控制人后的60个月内完成相关民爆资产注入程序，实现兵器工业集团民爆资产的整体上市。 2、在上述60个月的承诺期届满时，如承诺方与上市公司仍都存在民爆业务的，承诺方将通过积极促进相关民爆资产以合理的价格和方式转让给其他无关联第三方、主动停止经营该等民爆业务、注销经营该等民爆业务的主体等方式，确保承诺方不再从事与上市公司构成同业竞争的业务。 3、本次交易完成后，承诺方将积极避免新增与江南化工及其控制的下属公司构成同业竞争的业务。 4、承诺方不会以自身作为实际支配江南化工股份表决权数量最多的股东的地位谋求不正当利益或损害江南化工及其他股东的权益。 5、为消除承诺方与江南化工在民爆行业相关领域存在一定重合可能给江南化工带来的不利影响及潜在同业竞争风险，承诺方承诺采取包括但不限于如下措施：（1）在承诺方从事具体业务的过程中，承诺方将积极采取必要可行措施并保持中立地位，以避免承诺方与江南化工之间发生任何有违市场原则的不公平竞争，同时，承诺方充分尊重和维护江南化工的独立经营自主权，保持江南化工生产经营决策的独立性，保证不侵害江南化工及其他股东的合法权益；（2）本次交易完成后，如承诺方发现任何与上市公司及其控制的下属公司构成或可能构成同业竞争的新业务机会或承诺方因整体发展战略以及承诺方及承诺方控制的其他企业的自身情况需实施的重组或并购等行为导致承诺方及承诺方控制的其他企业新增与江南化工构成同业竞争的业务，承诺方将立即书面通知上市公司，并在条件许可的前提下尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件优先提供给上市公司及其控制的下属公司。 6、如违反上述承诺并因此给江南化工造成损失的，承诺方将依法承担相应的赔偿责任。” 根据《收购报告书》，截至《法律意见书》出具之日，中兵投资不存在从事与江南化工及其控制的下属公司经营相同或相似业务的情形。本次收购后，上市公司实际控制人未发生变化，本次收购不会导致上市公司与收购人及其实际控制人之间产生新的同业竞争。 为最大限度保障上市公司的利益，收购人中兵投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》： “1、中兵投资及其控制的其他企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。 2、本次转让完成后，中兵投资持有上市公司股份期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使中兵投资控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。 3、中兵投资不会以上市公司股东的地位谋求不正当利益或损害上市公司及其他股东的权益； 4、如违反上述承诺并因此给上市公司及其控制企业造成损失的，中兵投资将依法承担相应的赔偿责任。” （三）本次收购对上市公司关联交易的影响 本次收购完成前，江南化工已按照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，对江南化工的关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露均制定了相关规定。 截至本《法律意见书》出具之日，中兵投资与江南化工及其控制的下属公司不存在关联交易。本次收购完成后，江南化工与收购人及其关联方之间的经常性关联交易并不因本次收购而发生变化。江南化工此前与收购人及其关联方已签署的相关经常性关联交易协议，系其正常生产经营需要，有利于公司业务的持续稳定运营及发展。 为了维护上市公司及其全体股东尤其是中小股东的合法权益，中兵投资出具了《关于规范关联交易事项的承诺》： “1、中兵投资及其附属企业不会利用上市公司股东地位及重大影响，谋求上市公司及控股子公司在业务合作等方面给予中兵投资及中兵投资的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及控股子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。中兵投资及其附属企业将严格避免向上市公司及其控股子公司拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。 2、对于中兵投资及附属企业与上市公司及其控股子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。 3、中兵投资及其附属企业与上市公司及其控股子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。 4、中兵投资保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股子公司利益的，中兵投资将依法承担相应的赔偿责任。 5、上述承诺在中兵投资及附属企业构成上市公司的关联方期间持续有效。” 八、与上市公司之间的重大交易 根据收购人确认及《收购报告书》，本《法律意见书》出具日前 24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告中披露交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生以下重大交易或安排： （一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。 （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5万元以上的交易。 （三）对拟更换的公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。 （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 九、前六个月内买卖上市公司股份的情况 经自查和通过中登公司深圳分公司查询，截至本《法律意见书》出具之日，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有上市公司股份的情况如下：
本人上述股票买卖行为确属独立和正常的证券投资行为，与本次交易无关，不构成内幕交易行为。本人承诺自本声明函出具之日起至中兵投资本次交易事项实施完毕或中兵投资宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再于二级市场买卖江南化工股票。 若有关监督管理部门核查后，认定本人在自查期间买卖上市公司股票的行为构成利用内幕信息进行股票交易，本人将接受有权监管部门的处罚。” 马辉已出具《关于买卖安徽江南化工股份有限公司股票的声明函》，承诺：“本人于安徽江南化工股份有限公司收购报告书摘要相关事项披露前6个月内买卖上市公司股票的行为系本人依据对二级市场交易情况和对上市公司投资价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人上述股票买卖行为确属偶然、独立和正常的证券投资行为，与本次交易无关，不构成内幕交易行为。本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人承诺自本声明与承诺出具之日起至中兵投资本次交易事项实施完毕或中兵投资宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再于二级市场买卖江南化工股票。 若有关监督管理部门核查后，认定本人在自查期间买卖上市公司股票的行为构成利用内幕信息进行股票交易，本人将接受有权监管部门的处罚。” 十、《收购报告书》的格式与内容 《收购报告书》包括“释义”“收购人及其一致行动人的基本情况”“本次收购决定及目的”“权益变动方式”“收购资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市公司的影响分析”“前 6个月内买卖上市公司股份的情况”“收购人的财务资料”“其他重大事项 ”及“备查文件”等内容，其格式与内容符合《收购管理办法》《第 16号准则》的相关规定。 综上所述，本所律师认为，收购人及其一致行动人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第 16号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。 十一、总体结论性意见 综上所述，本所律师认为, 截至本《法律意见书》出具之日，收购人具备进行本次收购的主体资格；《收购报告书》内容符合《收购管理办法》和《第 16号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。 （以下无正文） （本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于〈安徽江南化工股份有限公司收购报告书〉之法律意见书》之签章页） 北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人： 经办律师： 乔佳平 王飞 李恩华 年 月 日 中财网
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