[收购]飞凯材料(300398):子公司筹划资产收购与增资扩股暨签署相关意向书的提示性公告
上海飞凯材料科技股份有限公司 关于子公司筹划资产收购与增资扩股暨签署相关意 向书的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示 1、上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏和成显示科技有限公司（以下简称“和成显示”）拟购买日本企业 JNC株式会社（以下简称“JNC”）全资子公司 JNC石油化学株式会社（以下简称“JNCP”）持有的捷恩智液晶材料（苏州）有限公司（以下简称“JNCLC”）和捷恩智新材料科技（苏州）有限公司（以下简称“JNCNM”）100%股权（JNCLC与 JNCNM以下合称“JNC苏州”，并与 JNC、JNCP以下统称“JNC集团”），以及 JNC集团所有与显示液晶相关的专利；同时，JNC计划以现金方式对和成显示增资，拟取得和成显示不超过 5.10%股权，公司放弃本次增资的优先认缴权。为促 进本次资产收购与增资扩股事宜的开展和推进，公司于 2025年 3月 24日与交易对方 JNC签署了《Memorandum Of Understanding》（《谅解备忘录》，以下简称“MOU”）。 2、本次交易对方与公司、公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，不构成关联交易。本次交易估值及定价尚未确定，根据初步测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，最终以审计机构或评估机构对标的资产进行审计、评估的数据以及签订的正式交易文件为准。 3、本次交易尚处于筹划阶段，交易方案及交易标的具体资产范围需双方进一步沟通明确，最终方案形成后尚需签署正式协议，并按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。本次交易存在较大的不确定性，存在因市场变化、监管审核、交易双方未能协商一致以及相关事项未能通过决策、审批等各种原因造成的无法达成或实施风险。 4、公司将根据交易事项后续的进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次交易概述 根据公司战略发展的需要，为进一步优化产业结构、强化资源整合，提升全资子公司和成显示市场竞争力，最大程度发挥双方在液晶业务领域的优势，和成显示拟购买 JNC全资子公司 JNCP持有的 JNC苏州 100 %股权，以及 JNC集团所有与显示液晶相关的专利；同时，和成显示以增资扩股方式引入 JNC作为战略投资者，JNC拟增资持有和成显示不超过 5.10%股权，公司放弃本次增资的优先认缴权。本次资产收购与增资扩股涉及的有关价格以经评估机构出具的评估报告为基础，由交易双方协商确定。 2025年 3月 24日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于子公司筹划资产收购与增资扩股暨签署相关意向书的议案》。同日，公司与交易对手方 JNC签署了 MOU，经双方协商一致，各方将以现金形式支付上述资产收购与增资扩股的交易价款。本次交易完成后，和成显示将持有 JNC苏州 100 %股权，JNC苏州将纳入公司合并报表范围，同时和成显示将由公司全资子公司变为控股子公司。 本次交易尚处于筹划阶段，公司正与 JNC就该事项进行积极洽谈、协商论证，最终的交易方案及交易条款以双方签署的正式协议为准。 本次交易不构成关联交易。根据初步测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。在相关事宜明确后，公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。 二、交易对方基本情况 1、JNC株式会社 （1）基本情况 公司名称：JNC株式会社 注册号：6010001137545 企业类型：株式会社 注册地址：日本东京千代田区大手町二丁目 2-1 法定代表人：浅野进 注册资本：31,150,000,000日元 成立日期：2011年 1月 12日 营业期限：长期 经营范围：从事包括液晶混合物、电子元件、硅产品、纺织品及芳香化学品等在内的多种化学产品的生产和研发 （2）股权结构：
（4）关联关系：截至本公告披露之日，JNC与公司及公司前十名股东、控股股东、公司实际控制人、公司董监高不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。 （5）经查询，JNC未被列入失信被执行人。 2、JNC石油化学株式会社 （1）基本情况 公司名称：JNC石油化学株式会社 注册号：7010001022977 企业类型：株式会社 注册地址：日本东京千代田区大手町二丁目 2-1 法定代表人：庄司慎哉 注册资本：2,000,000,000日元 成立日期：1962年 6月 15日 营业期限：长期 经营范围：各种化学产品的生产和研发 （2）股权结构：JNCP为 JNC全资子公司，JNC持有其 100 %股权。 （3）最近一年及一期的主要财务数据： 单位：百万日元
（4）关联关系：截至本公告披露之日，JNCP与公司及公司前十名股东、控股股东、公司实际控制人、公司董监高不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。 （5）经查询，JNCP未被列入失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）被收购资产情况 1、捷恩智液晶材料（苏州）有限公司 （1）基本情况 公司名称：捷恩智液晶材料（苏州）有限公司 统一社会信用代码：91320505321696344G 企业类型：有限责任公司（外国法人独资） 住所：江苏省苏州市高新区鸿禧路 42号 E-3 法定代表人：姜洸贤 注册资本：1,675万美元 营业期限：2014年 12月 16日至 2064年 12月 15日 经营范围：研究、设计、开发、生产、销售 TFT-LCD用液晶材料，提供技术及售后服务；从事本公司生产产品的同类产品及原材料的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），提供其他相关配套服务（不涉及国营贸易商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。关于 OLED（有机电致发光）用材料的销售并提供技术，从事该同类材料的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）股权结构：JNCLC为 JNCP全资子公司，JNCP持有其 100%股权。 （3）最近一年及一期的主要财务数据： 单位：人民币万元
2、捷恩智新材料科技（苏州）有限公司 （1）基本情况 公司名称：捷恩智新材料科技（苏州）有限公司 统一社会信用代码：91320505MA7G3N3N0P 企业类型：有限责任公司（外国法人独资） 住所：江苏省苏州市高新区鸿禧路 42号 E-3二楼 A区 法定代表人：平野孔规 注册资本：25万美元 成立日期：2021年 12月 30日 营业期限：2021年 12月 30日至 2061年 12月 29日 经营范围： 一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；专业设计服务；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用材料销售；显示器件销售；供应链管理服务；货物进出口；技术进出口；采购代理服务；销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （2）股权结构：JNCNM为 JNCP全资子公司，JNCP持有其 100%股权。 （3）最近一年及一期的主要财务数据： 单位：人民币万元
3、JNC集团所持有的与显示液晶相关的专利资产 JNC拟将 JNC集团所有与显示液晶相关的专利（包含但不限于专利相关的商业秘密、专有技术、液晶配方等）转让给和成显示，经初步商定，本次专利转本次拟收购的专利包含 JNC已授权和申请中的专利，如专利由 JNC与第三方共同持有或受第三方合同义务限制，则专利（或其持有部分）的转让须经第三方批准，JNC应在合理商业努力范围内尽量保证在交割日前取得第三方批准。最终专利收购情况以正式协议中列示的专利为准，转让后的专利将成为和成显示独有资产，JNC应当保证该无形资产的完整性和独立性，以便和成显示可以正常使用该等专利并用于商业化。 （二）被增资企业情况 1、基本情况 公司名称：江苏和成显示科技有限公司 统一社会信用代码：9132110060889257XD 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所：南京市秦淮区紫丹路 16号 2幢 法定代表人：ZHANG JINSHAN（张金山） 注册资本：8,000万元人民币 成立日期：2002年 06月 18日 营业期限：长期 经营范围：从事与显示材料有关的电子化学品（液晶材料）的研制开发生产，销售本公司产品；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、股权结构：和成显示为公司全资子公司，公司持有其 100%股权。 3、最近一年及一期的主要财务数据： 单位：人民币万元
4、经查询，和成显示未被列入失信被执行人。 四、本次 MOU的主要内容 2025年 3月 24日，公司与 JNC签署了关于本次交易的 MOU，主要内容如下： （一）协议主体 甲方：上海飞凯材料科技股份有限公司 乙方：JNC株式会社 （二）交易方案及价格 1、股权购买协议 JNC将其持有的 JNC苏州 100%股权转让给和成显示，JNC苏州 100%股权作价拟定为人民币 1.70亿元（含税）。同时，JNC以现金方式对和成显示增资，拟取得和成显示不超过 5.10%股权，和成显示 5.10%股权作价暂定不超过人民币1.70亿元（含税）。JNC可在 0.00%-5.10%的范围内选择具体增资持股比例。 2、知识产权购买及许可协议 JNC将 JNC集团所有与显示液晶相关的专利转让给和成显示，并在交割日交付办理相关专利转让手续所需的文件，专利转让的对价拟为人民币 2.00亿元（含税）。 和成显示应向 JNC及其关联公司授予许可，使其在中国大陆以外地区开展使用相关专利的液晶业务，许可费率为 JNC及其关联公司通过该专利生产和销售液晶产品净销售额的 5.00%。此费率自和成显示将相关专利向 JNC及其关联公司授予许可之日起适用五年，自第六年起许可费率逐年递减 1.00%，自第十年起和成显示不再向 JNC及其关联公司收取许可费用。 3、其他相关协议 双方认为对项目必要或适当的其他最终协议，包括但不限于材料采购 、销售代理等其他相关协议，具体内容以最终签订的正式协议为准。 鉴于本次交易方案及交易标的具体资产范围尚未正式确定，上述交易方案及价格仅为初步商定，最终以甲乙双方正式签署的协议为准。 （三）竞争限制 自交割日起，未经和成显示事先书面同意，JNC及其关联公司不得在中国大陆从事与显示液晶产品的制造、营销、推广、分销、销售及相关业务，期限为十年。 五、对公司的影响和存在的风险 1、对公司的影响 本次子公司资产收购与增资扩股的目的是优化产业结构、强化资源整合，聚焦液晶业务领域，进而巩固和提升公司核心竞争力，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。本次交易事项不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 本次交易完成后，和成显示将由公司全资子公司变为控股子公司，和成显示持有 JNC苏州 100%股权，JNC苏州将纳入公司合并报表范围，对公司财务的影响请以公司后续信息披露为准。 2、存在的风险 本次交易尚处于筹划阶段，具体交易方案仍需进一步论证和协商，最终方案形成后尚需签署正式协议，并需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。本次交易存在较大的不确定性，存在因市场变化、监管审核、交易双方未能协商一致以及相关事项未能通过决策、审批等各种原因造成的无法达成或实施风险。 六、其他说明 目前，本次交易事项尚处于筹划阶段，本次签署的 MOU仅为框架协议，交易价格、交易最终方案等尚需根据尽职调查、审计与评估等结果作进一步论证和沟通协商后确定，交易能否顺利实施存在不确定性。 公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 1、公司第五届董事会第二十次会议决议； 2、公司第五届监事会第十八次会议决议； 3、《Memorandum Of Understanding》（《谅解备忘录》）； 4、深圳证券交易所要求的其他说明文件。 特此公告。 上海飞凯材料科技股份有限公司董事会 2025年 3月 24日 中财网
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