[收购]春盛药业(831983):北京博星证券投资顾问有限公司关于四川春盛药业集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
目录 释义...............................................................................................................................3 第一节序言.................................................................................................................5 第二节财务顾问承诺与声明.....................................................................................6 一、财务顾问承诺................................................................................................6 二、财务顾问声明................................................................................................6 第三节财务顾问意见.................................................................................................8 一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整....................8二、本次收购的目的及方案................................................................................8 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录......10四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况......................................17五、收购人的收购资金来源及其合法性..........................................................18六、本次收购履行的授权和批准程序..............................................................18七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排..................................1819 八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响九、收购标的的权利限制情况及其他安排......................................................19十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契..................................................................................................................20 十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形..20十二、关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺......................21十三、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系..21十四、本次收购的第三方聘请情况的说明......................................................21十五、收购方财务顾问意见..............................................................................22 释义 在本财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
第一节序言 根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，博星证券接受收购人委托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问意见。 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。 第二节财务顾问承诺与声明 一、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。 二、财务顾问声明 （一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 （三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对公众公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 （五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 （六）本次收购系收购人协议受让康惠控股持有的上市公司22.00%的股份，本次收购的股份存在自愿性限售条件，尚需包括但不限于取得有权监管机关的豁免（如需），以及促使上市公司召开董事会及股东大会审议通过豁免前述股份的自愿性锁定承诺后方可转让。 第三节财务顾问意见 本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见： 一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，本财务顾问未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。 二、本次收购的目的及方案 （一）本次收购目的 本次收购目的为收购人看好上市公司的投资价值，取得上市公司的控制权，从而间接控股公众公司。 经核查，本财务顾问认为，收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背。 （二）本次收购的方案 收购人悦合智创于2025年3月20日、2025年3月25日与康惠控股分别签署了《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，约定悦合智创协议受让康惠控股持有的上市公司21,973,600股股份，占上市公司股份总数的22.00%。 2025年3月25日，康惠控股出具《关于放弃表决权的承诺函》，承诺自《股份转让协议之补充协议》所述公司治理事宜调整完毕之日起放弃其所持有的上市公司10%股份所对应的表决权，同时，康惠控股及其一致行动人自《股份转让协议之补充协议》所述公司治理事宜调整完毕之日起，在悦合智创保持对上市公司的控制权期间不谋求上市公司控制权，康惠控股及其一致行动人在表决权放弃期间内不得与悦合智创之外的其他第三方股东签署构成一致行动关系的协议。表决权放弃期限至下列日期中的孰早之日止：（1）《股份转让协议之补充协议》所述公司治理事宜调整完毕之日起届满36个月之日；（2）康惠控股及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司股份比例与悦合智创及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司股份比例差额超过上市公司总股本的12%（含本数）之日；（3）悦合智创不履行交易文件（包括但不限于股份转让协议及相关补充协议）项下的义务之日。 上述股份转让完成及表决权放弃后，收购人将拥有上市公司表决权的股份数为21,973,600股股份，占上市公司股份总数的22.00%；康惠控股及王延岭将合计持有21,382,637股股份，占上市公司股份总数的21.41%，拥有表决权股份数量为11,394,637股，占上市公司股份总数的11.41%。上市公司的控股股东变更为悦合智创，实际控制人变更为李红明、王雪芳。 因康惠制药持有公众公司51.00%股份为公众公司控股股东，因此，前述康惠制药上层控股股东、实际控制人变动将导致公众公司在控股股东未发生变更的情况下实际控制人发生变更。 本次收购前后，春盛药业主要股东持有的权益情况未发生变化，春盛药业主要股东及持股情况如下：
本次收购后，悦合智创将持有康惠制药22.00%股份，康惠控股放弃其持有的上市公司10.00%股份的表决权，悦合智创成为康惠制药控股股东，进而通过康惠制药控制公众公司51.00%股份，康惠制药仍为公众公司控股股东，悦合智创实际控制人王雪芳、李红明夫妇成为公众公司实际控制人。 公众公司章程及本次收购方案不涉及要约收购条款，本次收购不涉及触发要约收购的情形。 经核查，本财务顾问认为，本次收购方案未与现行法律、法规要求相违背。 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信 记录 （一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。 本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 （二）对收购人是否具备主体资格的核查 1、收购人基本情况 截至本财务顾问报告签署日，收购人悦合智创基本情况如下：
（2）收购人的控股股东、实际控制人 截至本财务顾问报告签署日，收购人的控股股东为悦搜电子商务，其基本情况如下：
李红明基本情况如下：
本次收购前，收购人与公众公司不存在关联关系。 5、收购人的主体资格 截至本财务顾问报告签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，承诺不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近2年有严重的证券市场失信行为； （4）《公司法》第一百七十八条规定的情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 本次收购为公众公司直接控股股东不发生变更的情况下实际控制人发生变动、不直接涉及公众公司股份的交易，不适用《投资者管理办法》的规定。 经核查，本财务顾问认为，收购人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条及相关法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。 6、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 截至本财务顾问报告签署之日，收购人的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
截至本财务顾问报告签署日，除以上所述，收购人及其控股股东、实际控制人、高级管理人员最近两年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况，亦不存在与证券期货市场相关的重大不良诚信记录。 （三）对收购人是否属于失信联合惩戒对象的核查 北京亿安天下科技股份有限公司于2019年至2022年与关联方发生多笔未及时审议并披露的关联交易，构成信息披露及公司治理违规。时任北京亿安天下科技股份有限公司总经理李红明、董事长王雪芳对上述违规行为负有责任，2023年8月28日，中国证券监督管理委员会北京监管局对李红明、王雪芳出具警示函，2023年10月27日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司给予李红明、王雪芳通报批评的纪律处分。 经查阅收购人及其控股股东、实际控制人、高级管理人员信用报告和无犯罪记录证明及说明，并通过中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站进行检索，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人、高级管理人员不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，不存在与证券期货市场相关的重大不良诚信记录，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的规定。 本财务顾问认为，收购人不存在《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》规定的不得收购公众公司的情形。 （四）对收购人是否具备收购的经济实力的核查 根据《股份转让协议》，悦合智创受让康惠控股持有的上市公司21,973,600股股份，合计交易对价为542,747,920.00元，支付方式为货币资金。 经核查，收购人具备一定的经济实力，本次收购收购人受让上市公司股份资金来源为收购人自有资金和自筹资金，自筹资金不排除通过向银行申请并购贷款取得。收购人承诺，本次收购的资金来源合法合规，不存在来源于公众公司及其关联方的情形，不存在利用本次收购的公众公司股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况，不存在他人委托持股、代持股份的情形，收购人具备履行本次收购的经济实力。 本次收购的公众公司股份上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。 （五）对收购人是否具备规范运作公众公司管理能力的核查 本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人高级管理人员进行了关于规范运作公众公司的法律、行政法规和中国证监会的规定的辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人高级管理人员通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。 本财务顾问认为，收购人具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。 （六）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人高级管理人员进行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人高级管理人员通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。 五、收购人的收购资金来源及其合法性 本次收购收购人受让上市公司股份资金来源为收购人自有资金和自筹资金，自筹资金不排除通过向银行申请并购贷款取得。收购人承诺，本次收购的资金来源合法合规，不存在来源于公众公司及其关联方的情形，不存在利用本次收购的公众公司股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况，不存在他人委托持股、代持股份的情形，收购人具备履行本次收购的经济实力。本次收购的公众公司股份上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。 经核查，本财务顾问认为，未发现收购人利用本次收购的公众公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。 六、本次收购履行的授权和批准程序 2025年3月20日，收购人执行事务合伙人做出决定，同意本次收购事宜。 本次收购系收购人协议受让康惠控股持有的上市公司22.00%的股份，本次受让的股份存在自愿性限售条件，尚需包括但不限于取得有权监管机关的豁免（如需），以及促使上市公司召开董事会及股东大会审议通过豁免前述股份的自愿性锁定承诺后方可转让。 本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。 本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。 七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 依据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。因此，本次收购的过渡期为股份转让协议签订之日至相关股份完成过户之日期间。 收购人及其控股股东、实际控制人承诺遵守《收购管理办法》规定，具体承诺如下： “1、在过渡期内，本承诺人不得通过控股股东改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自本承诺人的董事不得超过董事会成员总数的1/3；2、公众公司不得为本承诺人及关联方提供担保； 3、公众公司不得发行股份募集资金； 4、公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，公众公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。” 经核查，本次收购符合《收购管理办法》第十七条关于协议收购过渡期的要求，能够保持公众公司在收购过渡期内的稳定经营。 八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发 展的影响 对本次收购的后续计划，收购人在收购报告书中进行了详细披露。经核查，本财务顾问认为，收购人对本次收购的后续计划符合相关法律、法规规定，不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。 九、收购标的的权利限制情况及其他安排 上市公司董事王延岭、胡江、张俊民、赵敬谊、侯建平，监事郝朝军于康惠制药首次公开发行股票并上市时作出股份锁定承诺：在任职上市公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过其直接及(或)间接持有的上市公司股份总数的百分之二十五。在离职后半年内，不得转让其直接及(或)间接持有的上市公司股份。除上述情况外，本次收购涉及的上市公司股份不存在其他被限制转让的情况。 上述承诺主体为转让方康惠控股的股东，本次收购涉及的上市公司股份存在自愿性限售条件，为确保本次股份转让合法合规，需康惠控股及其上层股东取得有权监管机关的豁免（如需），以及促使上市公司召开董事会及股东大会审议通过豁免前述股份的自愿性锁定承诺后方可转让。 本次收购涉及康惠制药持有的公众公司15,820,408股股份，目前为限售股，系于2023年3月30日起在全国股转系统挂牌并公开转让的发行的股份，已满12个月限售期，尚未办理解除限售，除此之外，前述股份不存在股权质押、冻结等其他权利限制情况。 收购人及其控股股东、实际控制人承诺持有的公众公司股份在本次收购完成后12个月内不以任何形式转让，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司股份。在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。 法律法规对锁定期另有规定的依其规定。 经核查，截至本财务顾问报告签署日，本次收购除限售外，未在收购的公众公司股份上设定其他权利安排。 十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收 购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 经核查公众公司临时公告、定期报告及收购人等相关主体出具的说明，截至本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其关联方与被收购公司之间不存在业务往来。 收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员之间未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。本次收购完成后，被收购公司的董事、监事、高级管理人员的安排，将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规和公司现行章程的规定进行，满足公众公司的实际发展需要，维护公众公司和全体股东的合法权益。 十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未 清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 本次收购不涉及公众公司直接控股股东发生变化，经核查，根据公众公司相关公告及公众公司控股股东、原实际控制人出具的声明，截至本财务顾问报告签署之日，公众公司控股股东、原实际控制人及其关联方不存在未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形。 十二、关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺 根据收购人及其控股股东、实际控制人的承诺： “（一）本次完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。 （二）本次完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。 如因本承诺人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，本承诺人将对公众公司进行相应赔偿。” 十三、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关 联关系 经核查，本财务顾问认为，参与本次收购的相关中介机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。 十四、本次收购的第三方聘请情况的说明 博星证券在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。 收购人除聘请本财务顾问、律师事务所等该类项目依法需要聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十五、收购方财务顾问意见 综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《第5号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人具有履行相关承诺的实力，其对本次收购承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。 中财网
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