[收购]春盛药业(831983):北京市中策律师事务所关于《四川春盛药业集团股份有限公司收购报告书》之法律意见书
电话：+861064426767传真：+861062054161 法律意见书 目录 释义...............................................................................................................................2 正文...............................................................................................................................6 一、 收购方主体资格.............................................................................................6 （一）收购方基本情况.....................................................................................6 （二）收购方的出资情况、执行事务合伙人及实际控制人.........................6（三）收购方及其实际控制人控制的核心企业和核心业务情况.................8（四）收购方主体资格情况.............................................................................9 （五）收购方与公众公司的关联关系...........................................................12二、 本次收购的批准与授权.......................................12（一）本次收购已履行的批准与授权...........................................................12（二）本次收购尚需履行的审批程序...........................................................12三、 本次收购的主要内容.........................................13（一）本次收购的方式...................................................................................13 （二）本次收购前后权益变动情况...............................................................14（三）本次收购的主要协议...........................................................................14 （四）本次收购的资金来源及支付方式.......................................................33四、 本次收购目标股份的权利限制...................................................................33 五、 本次收购是否触发要约收购.......................................................................34 六、 本次收购的目的及后续计划...................................34（一）本次收购的目的.........................................34（二）本次收购后续计划.......................................34七、 本次收购对公司的影响.......................................35（一）对公司控制权的影响...........................................................................35 （二）对公司独立性的影响...........................................................................36 （三）对公司关联交易的影响.......................................................................38（四）对公司同业竞争的影响.......................................................................38（五）关于股份锁定的承诺...........................................................................39 （六）关于收购完成后不注入私募等金融类企业或资产的承诺...............39（七）关于收购完成后不注入房地产开发业务的承诺...............................40（八）关于收购方未能履行承诺事项时的约束措施...................................40八、 收购方及其关联方前6个月内买卖公司股票的情况...............................41九、 收购方及其关联方前24个月与公司之间的交易情况.............................41十、 本次收购的过渡期安排...............................................................................41 十一、 本次收购的中介机构...............................................................................42 十二、 结论意见...................................................................................................42 法律意见书 法律意见书
北京市中策律师事务所 关于 《四川春盛药业集团股份有限公司收购报告书》 之 法律意见书 致：嘉兴悦合智创科技合伙企业（有限合伙） 北京市中策律师事务所（以下简称“中策”或“本所”）接受嘉兴悦合智创科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴悦合”）的委托，作为嘉兴悦合收购四川春盛药业集团股份有限公司（以下简称“春盛药业”）事宜的专项法律顾问，依据《公司法》《证券法》《民法典》《收购管理办法》《第5号准则》以及其他相关法律、行政法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所及经办律师特作如下声明： 1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和国家现行法律、法规、部门规章、规范性文件及中国证监会和全国股转公司的有关规定，并基于对有关事实的了解和对该等法律、法规、部门规章、规范性文件和有关规定的理解发表法律意见。 2、收购方已保证其向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。有关副本材料或复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。所提供的文件、材料上的签名和/或盖章是真实的；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 3、本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师不对有关会计、审计、财务等专业事项发表意见。本法律意见书如引述会计、审计、财务等文件中的数法律意见书 据或结论，并不意味着本所对该等数据、结论的准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。 4、本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一同上报并公告，并对出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购行为的真实性、准确性、完整性进行了适当的核查和验证，现出具本法律意见书如下。 法律意见书 法律意见书
1、收购方的出资情况 法律意见书 法律意见书
李红明、王雪芳夫妻二人分别持有北京悦搜50%的股权，因此，李红明、王法律意见书 法律意见书
1、收购方资格 根据收购方出具的书面声明，并经本所律师核查“中国证券监督管理委员会”网站（http://www.csrc.gov.cn）、“证券期货市场失信记录查询平台”网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、“中国证券投资基金业协会”网站（http://www.amac.org.cn）、全国股转系统网站（http://www.neeq.com.cn）、“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn）、“中国裁判文书网”网站（http://wenshu.court.gov.cn）、“中国执行信息公开网”网站（http://zxgk.court.gov.cn）及“国家企业信用信息公示系统”网站（http://www.gsxt.gov.cn）的公示信息，截至本法律意见书出具之日，收购方为依法成立并合法有效存续的有限合伙企业。 法律意见书 2、收购方符合《投资者适当性管理办法》的要求 根据收购方提供的书面说明，嘉兴悦合系依法成立并存续的有限合伙企业，不属于私募投资基金及私募投资基金管理人，无需办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案程序。 本次收购为公众公司直接控股股东不发生变更的情况下实际控制人发生变动、不直接涉及公众公司股份的交易，不适用《投资者适当性管理办法》的规定。 3、收购方及其实际控制人不存在《收购管理办法》禁止收购的情形 根据收购方提供的相关征信报告及出具的书面声明，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，嘉兴悦合及其执行事务合伙人、实际控制人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害公众公司及其股东合法权益的情况，亦不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的以下情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近2年有严重的证券市场失信行为； （4）收购方为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 4、收购方及其执行事务合伙人、实际控制人、执行事务合伙人委派代表不属于失信联合惩戒对象 根据收购方及其执行事务合伙人、实际控制人、执行事务合伙人委派代表提供的书面声明，并经本所律师核查“中国证券监督管理委员会”网站（http://www.csrc.gov.cn）、“证券期货市场失信记录查询平台”网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、“中国证券投资基金业协会”网站（http://www.amac.org.cn）、全国股转系统网站（http://www.neeq.com.cn）、“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn）、“中国裁判文书网”网站（http://wenshu.court.gov.cn）、“中国执行信息公开网”网站法律意见书 （http://zxgk.court.gov.cn）、“行政处罚文书网”网站 （https://cfws.samr.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示系统”网站（http://www.gsxt.gov.cn）的公开信息，截至本法律意见书出具之日，收购方及其执行事务合伙人、实际控制人、执行事务合伙人委派代表不存在被纳入失信联合惩戒对象名单的情形，亦不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》。 经本所律师核查，北京亿安天下科技股份有限公司于2019年至2022年与关联方发生多笔未及时审议并披露的关联交易，构成信息披露及公司治理违规。时任总经理李红明、董事长王雪芳对上述违规行为负有责任，2023年8月28日，中国证监会北京监管局对李红明、王雪芳采取出具警示函的行政监管措施，2023年10月27日，全国股转公司给予李红明、王雪芳通报批评的纪律处分。 除上述情形外，收购人及其执行事务合伙人、实际控制人、执行事务合伙人委派代表不存在其他证券期货市场相关的重大不良诚信记录。 5、收购方最近两年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情况 根据收购方及其执行事务合伙人、实际控制人提供的书面声明，并经本所律师核查“中国证券监督管理委员会”网站（http://www.csrc.gov.cn）、“证券期货市场失信记录查询平台”网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、“中国证券投资基金业协会”网站（http://www.amac.org.cn）、全国股转系统网 站 （ http://www.neeq.com.cn ） 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站（https://www.creditchina.gov.cn）、“中国裁判文书网”网站 （http://wenshu.court.gov.cn）、“中国执行信息公开网”网站 （http://zxgk.court.gov.cn）、“行政处罚文书网”网站 （https://cfws.samr.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示系统”网站（http://www.gsxt.gov.cn）的公开信息，收购方及其执行事务合伙人、实际控制人最近两年不存在受到过行政处罚、刑事处罚或者其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 法律意见书 经本所律师核查，北京亿安天下科技股份有限公司于2019年至2022年与关联方发生多笔未及时审议并披露的关联交易，构成信息披露及公司治理违规。时任总经理李红明、董事长王雪芳对上述违规行为负有责任，2023年8月28日，中国证监会北京监管局对李红明、王雪芳采取出具警示函的行政监管措施，2023年10月27日，全国股转公司给予李红明、王雪芳通报批评的纪律处分。 除上述情形外，收购人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在其他证券期货市场相关的重大不良诚信记录。 （五）收购方与公众公司的关联关系 根据收购方提供的说明，本次收购前，收购方与公众公司之间不存在任何关联关系。 综上，本所律师认为，收购主体为符合《投资者适当性管理办法》规定的合格投资者，不存在《收购管理办法》及相关法律、法规和规范性文件规定的不得收购非上市公众公司的情形，具备本次收购的主体资格。 二、 本次收购的批准与授权 （一）本次收购已履行的批准与授权 2025年3月20日，收购人执行事务合伙人做出决议，同意本次收购事宜。 （二）本次收购尚需履行的审批程序 本次收购系收购人协议受让康惠控股持有的上市公司22.00%的股份，本次受让的上市公司股份存在自愿性限售条件，尚需包括但不限于取得有权监管机关的豁免（如需），以及促使上市公司召开董事会及股东大会审议通过豁免前述股份的自愿性锁定承诺后方可转让。 本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。 法律意见书 本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》等规定报送全国股转系统，履行相应的备案和披露程序，并在指定的信息披露平台进行公告。 悦合智创受让康惠制药22.00%股份的交易行为，需上海证券交易所出具协议转让合规确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。 三、 本次收购的主要内容 （一）本次收购的方式 悦合智创于2025年3月20日、2025年3月25日与康惠控股分别签署了《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，约定悦合智创协议受让康惠控股持有的上市公司21,973,600股股份，占上市公司股份总数的22.00%。 同日，康惠控股出具《表决权放弃承诺函》，承诺自交割日起合计放弃其所持有的上市公司10%股份所对应的表决权，同时，康惠控股、王延岭承诺放弃期间自《股份转让协议之补充协议》所述公司治理事宜调整完毕之日起，至下列日期中的孰早之日止：（1）《股份转让协议之补充协议》所述公司治理事宜调整完毕之日起届满36个月之日；（2）承诺人及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司股份比例与悦合智创及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司股份比例差额超过上市公司总股本的12%（含本数）之日；（3）悦合智创不履行交易文件（包括但不限于股份转让协议及相关补充协议）项下的义务之日。 上述股份转让完成及表决权放弃后，收购人将拥有上市公司表决权的股份数合计为21,973,600股股份，占上市公司股份总数的22.00%；康惠控股及王延岭将合计持有21,382,637股股份，占上市公司股份总数的21.41%，拥有表决权股份数量为11,394,637股，占上市公司股份总数的11.41%。上市公司的控股股东变更为悦合智创，实际控制人变更为李红明、王雪芳。 因康惠制药持有公众公司51.00%股份为公众公司控股股东，因此，前述康惠制药上层控股股东、实际控制人变动将导致公众公司在控股股东未发生变更的情况下实际控制人发生变更。 法律意见书 本次收购完成后，嘉兴悦合完成对春盛药业的间接收购，春盛药业的实际控制人变更为李红明、王雪芳夫妇。 （二）本次收购前后权益变动情况 本次收购系间接收购，收购前后，公众公司未发生股份权益变动，康惠制药仍为公司控股股东(持股比例51%)。 （三）本次收购的主要协议 1、《股份转让协议》 2025年3月20日，收购方嘉兴悦合与转让方康惠控股签署《股份转让协议》，对标的股份、转让方式、转让价款及支付安排、过渡期安排等内容进行了约定，协议的主要内容如下： “一、拟议转让股份及交易价款安排 1.转让方同意通过协议转让的方式向受让方转让其持有的上市公司 21,973,600股股份（占上市公司股份总数的22%，以下简称“标的股份”）；受让方同意受让转让方持有的标的股份。 2.双方同意，标的股份转让总价为人民币542,747,920.00元（“标的股份转让价款”）；同时，股份转让价格还应符合法律法规及上交所的有关规定；如前述转让价格不符合相关规定的，双方应以满足合规性要求为前提，另行协商拟议交易推进方案。 3.双方同意，双方将在补充协议中确定标的股份转让价款的具体付款节奏和标的股份过户节奏，具体原则如下： （1）为保障交易的安全性，受让方同意在转让方指定的银行，以转让方名义开设共管账户（“共管账户”），共管账户对外付款需经受让方同意，具体管理方式由双方另行约定； （2）标的股份转让价款由受让方向转让方分五期支付，双方确认受让方根据以下付款进度安排完成各期支付后即视为完成相关款项的支付义务，具体支付安排及标的股份过户等其他交易安排如下： 法律意见书 ①第一期标的股份转让价款：受让方在本协议签署3个工作日内就本次交易向转让方指定账户支付定金人民币50,000,000元（大写：伍仟万元整），该笔定金在受让方向转让方指定账户支付下述第二期标的股份转让价款时自动转为股份转让价款。 ②第二期标的股份转让价款：受让方应于下述条件满足之后的10个工作日内，向共管账户支付人民币100,000,000元（大写：壹亿元整）： （a）受让方完成对上市公司的尽职调查并取得相关尽职调查报告，且根据尽职调查的结果，标的股份及上市公司实际情况与其于上交所公告的文件所披露和记载的信息不存在重大差异； （b）交易文件（定义见下文）完成签署。 为避免疑义，受让方应确保于本协议签署之日起45日内完成上述条件对应的全部工作，若未能及时完成的，则视为上述条件已获满足且受让方应及时支付第二期标的股份转让价款。 自受让方支付完毕第二期标的股份转让价款之日起五（5）个工作日内，双方应就本次交易向上交所提交办理协议转让业务申请。 ③第三期标的股份转让价款：受让方应在本次交易取得上交所合规确认意见后（45）个工作日内，向共管账户支付人民币124,670,360元（大写：壹亿贰仟肆佰陆拾柒万叁佰陆拾元整）。双方同意在第一期、第二期、第三期均已支付完毕后的十（10）个工作日内，转让方应负责向中国证券登记结算有限责任公司（“中证登”）提交标的股份转让登记申请，受让方应就标的股份过户登记事项提供协助，包括但不限于提供为办理手续所必需的各类申请文件。 受让方取得中证登出具的标的股份过户登记确认书之日即为交割日，受让方对共管账户的共管应于交割日当日自动解除，受让方应配合办理解除共管的相关手续（如需）。 ④第四期标的股份转让价款：受让方应于交割日后且在上市公司治理及组织架构调整（包括但不限于董监高的调整）完成后10个工作日内向转让方指定账户支付人民币169,396,060元（大写：壹亿陆仟玖佰叁拾玖万陆仟零陆拾元整）。 法律意见书 ⑤第五期标的股份转让价款：受让方应在交割日后（545）个日历日内，向转让方指定账户支付人民币98,681,500元（大写：玖千捌佰陆拾捌万壹仟伍佰元整）。 双方同意，如标的股份完成交割（即过户登记至受让方名下），则共管账户内的孳息由转让方享有；如标的股份最终未能完成交割，则共管账户内的孳息由受让方享有。 注：转让方指定银行账户信息如下： 户 名：陕西康惠控股有限公司 开户行：中国农业银行咸阳中华广场支行 账 号：26475001040003448 二、交易文件 1.双方同意，在下述“先决条件”达成的前提下，各相关方应签署股份转让协议之补充协议及其他相关交易文件（以下统称“交易文件”），在本协议的基础上对包括但不限于交易价款支付安排、交割安排、过渡期安排、交割后事项、陈述与保证、违约责任等事项在内的其他内容予以约定。本协议未约定事宜或已约定事宜与交易文件不一致的，以补充协议等交易文件为准。 2.双方同意，交易文件的签署受限于以下每一条件的满足或被有权方豁免（以下合称“先决条件”）： （1）转让方已经向受让方充分、完整披露了上市公司及附属公司的资产负债、权益、对外担保以及其他与上市公司及附属公司相关的全部信息，不存在虚假陈述、误导性陈述及重大遗漏； （2）上市公司及附属公司在历史沿革重大方面合法合规，至交易文件签署日不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》应披露未披露的、可能致使上市公司受到重大行政处罚且该处罚对上市公司持续经营能力构成实质性障碍的事项、事件； （3）上市公司营业收入或其他财务类指标达到法定标准且未触发强制退市情形。 三、股份锁定安排 法律意见书 受让方承诺，自交割日起至少18个月内，不通过任何形式（包括但不限于集中竞价、大宗交易以及协议转让、间接转让等形式）减持其持有的上市公司股份。 四、放弃表决权安排 1.为保持交易完成后上市公司控制权的稳定性，转让方同意，转让方、王延岭将出具有关表决权放弃的书面文件，承诺自交割日起合计放弃其所持有的上市公司10%股份所对应的表决权。同时，转让方同意，转让方、王延岭在交割日后且在表决权放弃期间内不得与其他第三方股东签署构成一致行动关系的协议。 2．上述表决权放弃安排应为临时性、暂时性安排，期限至下列日期中的孰早之日止：（1）自转让方、王延岭放弃其所持有的上市公司10%股份所对应的表决权之日起36个月届满之日；（2）转让方及王延岭直接和/或间接持有的上市公司股份比例与受让方及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司股份比例差额超过上市公司总股本的12%（含本数）之日。 3．表决权放弃的具体内容和期限以转让方、王延岭正式出具的表决权放弃书面文件为准。 五、过渡期事项 1.在本次交易未终止的情况下，自本协议签署之日起至交割日为过渡期。 2.在上市公司董事会、监事会和高级管理人员改选之前，转让方有义务督促其提名和委任的上市公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务。本款约定不受过渡期时间的限制。 3.双方同意，在标的股份交割完成前，除上市公司已披露的利润分配方案外，转让方原则上不再投票同意上市公司进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，但证券监管部门或交易所对实施利润分配有明确要求的除外。如上市公司在标的股份交割完成前实施利润分配，则标的股份的交易价格应进行相应调整。 六、违约责任 1．如因转让方的原因，违反相关法律法规、或存在任何可能对上市公司造成重大不利影响的违法违规事项、或向受让方提供的文件和资料存在虚假记载、法律意见书 误导性陈述及重大遗漏导致本次交易无法按照预定计划正常进行的，则转让方应按受让方已支付的定金金额的两倍向受让方支付违约金。 2．如因受让方的原因，违反相关法律法规、或存在任何可能对上市公司造成重大不利影响的违法违规事项、或在先决条件均已满足的前提下拒绝签署补充协议等交易文件，导致本次交易无法按照预定计划正常进行的，则定金不予退还，且转让方有权要求受让方另行支付与定金金额等额的补偿。 七、协议的生效、变更与解除 1.本协议自双方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章后成立并生效。 2.任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。 3.除本协议另有约定外，双方一致同意解除/终止本协议时，本协议方可解除/终止。 4.本协议终止后，本协议第六条（违约责任）、第八条（保密）、第十条（适用的法律和争议解决）以及第十一条（附则）应继续保持有效。 八、保密 1.除非另一方事先书面同意或法律法规要求或者根据监管政策、监管部门要求必须披露，任何一方不得直接或间接向第三方披露或公开保密信息，或者允许其董事、职员、代理、顾问和律师披露或使用包括但不限于以下内容的保密信息：（1）本协议及本次交易所涉及的所有相关事宜； （2）双方关于本协议的签署或履行而进行的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议拟议交易的任何其他信息； （3）任何一方在与其他方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程中获得的关于其他方或其关联方的任何非公开的信息。 2.任何一方违反本协议约定的保密义务的，另一方有权要求违约方承担违约责任。 3.本协议保密条款约定的保密义务对协议双方均具有法律上的约束力，且不因本协议的终止而终止。 4.任何一方因风控、合规、财务、税务等需要向承担职业保密责任的律师、会计师、税务师、财务顾问等第三方专业机构相关工作人员作出必要或合理披露的，不属于违约。 法律意见书 九、不可抗力 1.本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。 2.提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。 3.任何一方由于受到上述规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。 十、适用的法律和争议解决 1.本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国境内法律。 2.凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。在协商不能解决或一方不愿通过协商解决时，应排他地提交上海仲裁委员会，按照申请仲裁时上海仲裁委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地为上海。 仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。 十一、附则 1.因本次交易所产生的相关费用，包括但不限于中介服务费、各项税费等，由双方自行承担。 2.本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事方部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本条所述事宜在本协议另有约定的除外。 法律意见书 3.如果本协议的任何或部分条款被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效。本协议双方应根据本协议的总原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议双方签署本协议时意图的有效条款所替代。 4.本协议一式【叁】份，双方各持壹份，其余用于办理本次交易各手续之用，各份具有同等法律效力。 ……” 2、《股份转让协议之补充协议》 悦合智创与康惠控股于2025年3月25日签署了《股份转让协议之补充协议》，主要内容如下： “…… 第一条 付款与交割的补充约定 1.1豁免自愿限售承诺 甲方及其上层股东将尽快履行必要程序，包括但不限于取得有权监管机关的豁免（如需），以及促使上市公司召开董事会及股东（大）会，审议批准豁免甲方上层股东于上市公司首次公开发行股票并上市时作出的关于前述主体在任职上市公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过其间接持有的上市公司股份总数的百分之二十五的承诺。 完成前述程序且乙方已支付完毕第二期标的股份转让价款及逾期付款违约金（如有）后的五（5）个工作日内，双方应向上交所提交办理本次交易的合规性确认手续。 1.2担保 为担保标的股份转让价款的顺利支付，乙方应当确保其实际控制人（为本补充协议之目的，即指李红明、王雪芳夫妇）出具担保文件，共同为该等价款的支付提供连带责任保证担保。 甲乙双方同意，李红明、王雪芳夫妇出具该等担保文件应为甲方向中国证券登记结算有限责任公司（“中证登”）提交标的股份转让登记申请的先决条件之一。甲法律意见书 方取得前述书面文件且收到足额支付的第一期、第二期及第三期标的股份转让价款及逾期付款违约金（如有）后的十（10）个工作日内，甲方应负责向中证登提交标的股份转让登记申请。 1.3第五期标的股份转让价款支付安排的调整 乙方应在交割日后12个月内，向甲方指定账户支付人民币98,681,500元（大写：玖千捌佰陆拾捌万壹仟伍佰元整）。 第二条 股份锁定及表决权放弃安排的调整 2.1股份锁定安排 乙方承诺，自交割日起至少18个月内，不通过任何形式（包括但不限于集中竞价、大宗交易以及协议转让、间接转让等形式）减持其持有的上市公司股份。同时，乙方应确保其实际控制人出具书面文件，承诺自交割日起36个月内，不通过任何形式（包括但不限于集中竞价、大宗交易以及协议转让、间接转让等形式）减持其通过乙方间接持有的上市公司股份。 2.2表决权放弃安排 为本补充协议所述公司章程修订以及董事、高级管理人员、董事会专门委员会委员改选事宜（以下简称“公司治理事宜调整”）之目的，双方同意，甲方及王延岭拟出具的表决权放弃书面文件中的相关表述可调整为“自公司治理事宜调整完毕之日起，合计放弃其所持有的上市公司10%股份所对应的表决权”。 第三条 甲方之义务 3.1甲方、王延岭应积极配合并促使上市公司及时合规办理标的股份转让等事项的相关手续及信息披露工作。 3.2甲方应负责向上交所提交本次交易的合规性确认手续所需各项申请材料。 3.3在取得上交所就本次交易的合规性确认且在本补充协议第1.2条所约定的条件满足的情况下，甲方与乙方就本次交易根据本补充协议第1.2条的约定向中证登提交标的股份转让登记申请以及中证登要求的标的股份转让登记所需的相关文件。 3.4甲方和王延岭应确保上市公司尽快取得签署、履行本补充协议及完成本次交法律意见书 3.5甲方、王延岭及其一致行动人应在上市公司股东大会中投票支持乙方根据本补充协议第八条推荐或提名的候选人当选为上市公司董事。 第四条 乙方之义务 4.1乙方应按照股份转让协议及本补充协议的约定，及时、足额支付标的股份转让价款。 4.2乙方应已获得股份转让协议及本补充协议下完成本次交易所必需的乙方内部授权文件，并且上述授权文件在交割日处于有效状态，与上述授权相关的证据已经移交甲方。 4.3本补充协议签订后，乙方应依法履行信息披露义务（包括但不限于披露权益变动报告书），积极配合甲方取得上交所关于本次交易的合规性确认手续并配合提供相关材料，同时应积极协助办理本次交易涉及的股份过户登记手续并提供所需的相关文件。 4.4乙方及其一致行动人应在上市公司董事会、股东（大）会中投票支持甲方根据本补充协议第八条推荐或提名的候选人当选为上市公司董事、高级管理人员、董事会专门委员会委员。 4.5乙方应严格遵守股份转让协议及本补充协议中做出的承诺、陈述与保证。 4.6乙方应履行股份转让协议及本补充协议约定的其他义务。 第五条 甲方的陈述和保证 甲方向乙方陈述和保证，截至签署日、每一期标的股份转让价款支付日、交割日（如陈述与保证为相对特定日期做出，截至该特定日期），如下所有陈述均真实、准确和完整，且不存在任何虚假记载或误导性陈述或重大遗漏： 5.1甲方为根据中国法律设立、有效存续并管辖下的有限责任公司。甲方拥有所有必要的权利和权限来签署和履行股份转让协议及本补充协议并能承担和履行股份转让协议及本补充协议下的责任，且其应履行的股份转让协议及本补充协议下的义务均已得到必要授权。 5.2标的股份所有权 5.2.1截至签署日、第二期及第三期标的股份转让价款支付日、交割日，除本补法律意见书 的股份的任何质押权、留置权、协议转让权、限制流通权、优先权、投票权、期权或其他请求权，甲方有权将标的股份转让给乙方。 5.2.2截至签署日、第二期及第三期标的股份转让价款支付日、交割日，不存在任何针对标的股份的未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对标的股份提起诉求、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险。 5.3经营和许可 5.3.1截至签署日、第二期及第三期标的股份转让价款支付日、交割日、公司治理事宜调整完成之日，除了上市公司已公开披露以及甲方、王延岭已向乙方披露的情形外，上市公司在其核准的营业范围内从事经营活动，除了上市公司已公开披露的对外投资以外，上市公司没有其他与主营业务无关的投资或经营。 5.3.2截至签署日、第二期及第三期标的股份转让价款支付日、交割日、公司治理事宜调整完成之日，除了上市公司已公开披露以及甲方、王延岭已向乙方披露的情形外，就甲方、王延岭所知，没有任何现存事实或情况对或可能对上市公司以现有或拟定从事业务的方式处理业务的能力产生重大不利影响；在本次交易完成后，上市公司有能力继续其目前进行和拟定将进行的正常的业务经营。 为本次交易之目的，本补充协议所述重大不利影响/重大不利变化指：（1）上市公司从事的主营业务中止或者终止；（2）上市公司不能履行50%以上的业务合同；（3）上市公司受到重大行政处罚、且该处罚对上市公司持续经营能力构成实质性障碍；（4）对交易协议的签署、履行或本次交易造成或可能造成实质性障碍的情形。 5.3.3截至签署日、第二期及第三期标的股份转让价款支付日、交割日、公司治理事宜调整完成之日，除了上市公司已公开披露以及甲方、王延岭已向乙方披露的情形外，上市公司拥有从事其现有从事的业务所必需的所有执照、许可、批准、授权或特许权。上市公司没有违反或不履行任何上述许可、批准、授权或特许权；所有该等许可、批准、授权或特许权仍然有效、尚未期满，而且未被撤销或终止，该等许可、批准、授权或特许权均不会因标的股份转让而被撤销、终止或失效。 5.4资产 截至签署日、第二期及第三期标的股份转让价款支付日、交割日、公司治理事宜调整完成之日，在上市公司公开披露的财务报表中反映的上市公司的各项资产享有完整、充分的所有权，除了上市公司已公开披露以及甲方、王延岭已向乙方披法律意见书 露的情形外，在资产上不存在任何可能对上市公司造成重大不利影响的权利负担，也没有被法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强制措施。 5.5甲方、王延岭与上市公司之间的债权债务、资金占用 5.5.1截至签署日、第二期及第三期标的股份转让价款支付日、交割日、公司治理事宜调整完成之日，上市公司不存在为甲方或王延岭或其关联方提供担保的情形。 5.5.2截至签署日、第二期及第三期标的股份转让价款支付日、交割日、公司治理事宜调整完成之日，甲方及/或王延岭及其关联方与上市公司之间不存在债权债务或资金占用情形。 5.6关联交易 就甲方及王延岭所知，截至签署日、第二期及第三期标的股份转让价款支付日、交割日、公司治理事宜调整完成之日，甲方、王延岭及其控制的其它实体（上市公司除外）在重大方面不存在未按上市规则披露的关联交易或与上市公司签署的关联交易协议；截至签署日，上市公司正在履行的关联交易的商业条款在重大方面均是公平和公正的，不存在可能对上市公司造成重大不利影响或者不合理加重上市公司负担的情形。 5.7同业竞争 截至签署日、第二期及第三期标的股份转让价款支付日、交割日，甲方、王延岭及其控制的其它实体在重大方面不存在与上市公司的主营业务产生直接竞争或潜在竞争的业务。截至交割日，甲方、王延岭及其控制的其它实体（上市公司除外）始终根据适用的上市规则履行了不竞争的义务。 5.8披露的真实性 甲方及王延岭向乙方提供的关于上市公司及甲方的文件和资料均完整、真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 5.9财务报表 截至签署日、第二期及第三期标的股份转让价款支付日、交割日、公司治理事宜调整完成之日，上市公司的所有账目、账簿、总账和财务记录在所有实质方面均按照中国法律规定的会计制度和会计准则制作和保有。 法律意见书 5.10上市地位 上市公司不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》应披露而未披露的交割日前已经存在并可能对上市公司造成重大不利影响的事项、事件，也不存在交割日前已经存在的《上海证券交易所股票上市规则》规定的强制退市或其他终止上市的情形。 第六条 乙方的陈述和保证 乙方向甲方陈述和保证，截至签署日、每一期标的股份转让价款支付日、交割日（如陈述与保证为相对特定日期做出，截至该特定日期），如下所有陈述均真实、准确并且完整，且不存在任何虚假记载或误导性陈述或重大遗漏： 6.1法律地位 乙方为一家根据中国法律设立、有效存续并管辖下的有限合伙企业。 6.2授权 乙方拥有所有必要的权利和权限来签署和履行股份转让协议及本补充协议并能承担和履行股份转让协议及本补充协议下的责任。在交割日前乙方已获得其已经或将要采取的按照股份转让协议及本补充协议所要求的执行和交付行动的必要授权，且其应履行的股份转让协议及本补充协议下的义务均已得到必要授权。 6.3履行其他约定义务 乙方没有违反、违背或者不履行其组织性文件。签署、交付股份转让协议及本补充协议或者乙方应签署的其他交易文件、履行前述协议项下之义务、完成本补充协议和其他交易文件中的交易不会导致：(i)乙方公司组织性文件；(ii)任何重大合同；(iii)相关法律规定的违反、违背、冲突；就(ii)和(iii)条而言，非根本性违约或者冲突的除外。 6.4资金 乙方有充足且来源合法的人民币资金用于履行其在股份转让协议及本补充协议下的各项付款义务。 6.5不竞争 法律意见书 乙方及其控制的其它实体在重大方面不存在与上市公司的主营业务产生直接竞争或潜在竞争的业务。 第七条 过渡期 7.1过渡期内，甲方应遵守相关法律法规及上交所的相关规定、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度关于上市公司股东的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。 7.2甲方承诺，在过渡期内，甲方应确保上市公司经营及人员稳定，且确保上市公司以正常方式经营运作。 7.3在过渡期间内，除非股份转让协议或本补充协议另有约定或经乙方的事前书面同意，甲方： 7.3.1不得以任何方式且应确保其一致行动人不会以任何方式直接或间接买入任何上市公司股份； 7.3.2不会以任何形式处置标的股份或在其上设置任何权利负担，或从事任何导致标的股份的权益发生任何重大不利变化的行为，但甲方按照股份转让协议的约定转让标的股份除外。 7.4双方同意，标的股份对应的上市公司滚存未分配利润应由乙方享有，未经乙方事先同意，甲方应确保上市公司过渡期内不进行利润分配。 7.5甲方应确保王延岭同样遵守本条所述过渡期约定。 第八条 交割后事项 8.1公司治理 双方同意，交割日后，在符合证券监管相关法律规定和要求的前提下，上市公司董事会、监事会、高级管理人员等公司治理的相关安排如下： 8.1.1上市公司的董事会由九（9）名董事组成，乙方有权提名六（6）名（包括4名非独立董事及2名独立董事（含1名会计专业人员独董），甲方、王延岭及其一致行动人有权提名三（3）名（包括2名非独立董事及1名独立董事）。各方均应且确保其一致行动人通过行使其股东权利等法律法规所允许的方式促使前述董事当选，具体方式包括但不限于在选举董事的股东（大）会会议中，以其法律意见书 及其他为达成该目的而必要从事之行为（为免疑义，甲方作出的表决权放弃承诺不影响其根据本条约定对董事选举事项进行表决）； 8.1.2根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，取消监事会并设置审计委员会，审计委员会由乙方提名的会计专业人员独立董事（该独立董事应为审计委员会主任）、甲方提名的独立董事及乙方提名的非独立董事组成； 8.1.3上市公司董事长、财务负责人、董事会秘书由乙方推荐；上市公司总经理由甲方推荐；甲乙双方各有权推荐1名副总经理。前述高级管理人员每届任期三（3）年，在经推荐和提名后应按照相关法律法规及上市公司的公司章程规定依法履行委任、选聘程序。各方应尽一切合理努力确保对方权利的实现。 8.1.4各方将共同促使上市公司召开相关董事会和股东（大）会，进行公司章程修订以及董事、高级管理人员、董事会专门委员会委员的改选相关事宜。 8.2支持上市公司 为了赋能上市公司、提升上市公司竞争力，本次交易完成后，乙方将尽自身最大努力协调各类资源支持公司的各项发展，为上市公司提供必要的资金和资源支持，帮助上市公司更好地发展主营业务、优化业务结构、改善资产质量、增强盈利能力和抗风险能力，提升公司价值。 8.3合规经营 交割日后，乙方及上市公司董事会应当依法经营运作上市公司，维持上市公司良好的经营状况、行业地位和声誉，维持上市公司与政府主管部门、管理层、员工、供应商、客户的关系，确保上市公司及其子公司以符合法律法规的方式保持正常运营；进一步地，双方同意，为保障公司业务及管理稳定过渡，交割日后，甲方的一致行动人王延岭在辞任董事长职务后将在上市公司担任名誉董事长职务。 8.4后续控制权增强安排 为进一步增强乙方在本次交易完成后对上市公司的控制权，双方同意后续应共同在交割日后3年内进一步扩大双方持股比例差距至12%以上。在满足法律法规及监管规则规定的前提下，乙方有权在交割日后2年内，进一步收购甲方持有的上市公司7.99%股份。 8.5后续资产处置安排 法律意见书 为维持上市公司现有医药板块业务的健康经营，在必要情形下，经双方友好协商，上市公司可以对部分亏损业务子公司进行处置。 8.6印鉴证照管理 双方同意，在不影响上市公司正常经营的前提下，甲方应协助乙方促使上市公司于交割日将全部印章（包括但不限于公章、财务专用章、合同专用章、发票专用章、法人章等）作废处理，重新启用新的印章。上市公司的全部印鉴、证照（包括但不限于营业执照、资质证明文件、开户许可证等证照的原件）、网银U盾及相关密码等应当按上市公司章程的规定及上市公司内控制度的要求，妥善保管。 如有特殊情况的，双方另行协商处理。 8.7业绩承诺 8.7.1甲方承诺，甲方及其一致行动人将协助乙方管理上市公司现有医药板块业务，维持该等业务的正常运作。 8.7.2甲方承诺，上市公司现有医药板块业务2025年度、2026年度及2027年度（以下简称“补偿期限”）的营业收入将分别不低于上市公司经审计的2024年度的营业收入。甲方进一步承诺，在上市公司2024年度经审计净利润的数据（以下简称“基础数据”）的基础上，上市公司现有医药板块业务2025年度、2026年度及2027年度经审计的净利润数将分别增加1,000万元、2,000万元及3,000万元（以下简称“承诺净利润数”），即2025年度、2026年度及2027年度经审计的净利润将分别不低于“基础数据+1000万元”、“基础数据+2000万元”及“基础数据+3000万元”。 8.7.3甲乙双方同意并确认，在补偿期限内每年上市公司进行年度审计时，应对上市公司医药板块当年实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与本补充协议第8.7.2条约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），甲方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照本补充协议约定的补偿方式向上市公司进行补偿（如需）。 8.7.4在补偿期限内的任何一个年度的专项审核报告出具后，如上市公司医药板块当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数的，则当年即触发甲方的补偿义务，双方将在需补偿当年年报公告后确定甲方当年业绩完成情况，并在此基础上暂估当年度应补偿金额，相关计算公式如下： 法律意见书 当年业绩完成情况数值=当年上市公司医药板块实际净利润数-当年承诺净利润数 如上述计算数值为负，暂估应补偿金额应按该数值的绝对值确定，甲方应当在相关年报公告后3个月内以现金方式向上市公司预付暂估补偿款（如需）。 2027年度年报公告后，双方将确定补偿期限整体业绩完成情况，并在此基础上调整确定最终补偿义务，相关计算公式如下： 整体业绩完成情况数值=2025年业绩完成情况数值+2026年业绩完成情况数值+2027年业绩完成情况数值 如整体业绩完成情况数值为负，则暂估应补偿金额不作调整；反之，则视作甲方业绩承诺已完成，甲方未发生补偿义务。2027年度年报公告后，经审计确定甲方整体业绩承诺已完成的，上市公司应退回甲方已预付的补偿款。 8.7.5如整体业绩完成情况数值为正，双方将在2027年度年报公告后按照下述公式计算并确定王延岭等上市公司现有医药板块业务团队（以下简称“受激励团队”）可获得的奖励金额： 受激励团队可获得的奖励金额=整体业绩完成情况数值*10% 当奖励义务发生时，乙方应确保上市公司在2027年度年报公告后3个月内以现金方式向受激励团队支付奖励金额。 8.7.6双方确认并同意，补偿期限内，在核算上市公司医药板块实际净利润数时，应当剔除上市公司处置亏损子公司而可能对净利润造成的一切损益影响。 8.7.7甲方承诺，补偿期限内，上市公司现有医药版块业务不会发生导致上市公司年度审计机构对上市公司出具保留、否定和无法表示意见的审计报告的违规情形，如因上市公司现有医药板块业务的相关违规情形导致上市公司年度审计机构对上市公司出具非标审计报告的情况的，甲方及甲方一致行动人将因此赔偿上市公司及乙方遭受的直接损失。 8.8交割日后一年内，甲方和王延岭需尽一切合理努力保证上市公司现有医药板块金融负债稳定。前述期间内，如因本次交易以外的其他原因导致发生银行抽贷、断贷情形，且该等情形已对上市公司现有医药板块业务的正常开展产生不利影响，在解决该等抽贷、断贷问题前，甲方及/或王延岭需自筹资金无息借款给上市公司作为周转，或根据银行要求将其剩余部分股票作为质押物为上市公司提供担保。 法律意见书 如银行需要甲方、王延岭及乙方三方共同担保等方式维护银行授信额度的，在不侵犯上市公司利益的情况下，乙方应全力配合提供担保授信。甲方、王延岭以及乙方应全力配合协助上市公司维护征信体系，共同维护好现有银行授信体系，以及增加或采用更优的方案替换原有授信体系。 第九条 违约责任 9.1如果任何一方违反股份转让协议及本补充协议中的陈述、保证、义务或承诺，导致另一方遭受损失、损害、责任、权利请求、索赔、费用或支出（统称“损失”），则违反股份转让协议及本补充协议的一方应负责赔偿守约方因该等违约行为而可能遭受的损失及合理的费用和支出。 9.2除股份转让协议及本补充协议另有约定外，如因甲方及王延岭的原因，导致甲方未能按照约定将标的股份过户给乙方，则甲方应退还乙方已支付的股份转让价款并按照乙方已支付的股份转让价款总额的百分之十（10%）向乙方支付违约金。 9.3如乙方未能按照股份转让协议及本补充协议的约定及时足额支付股份转让价款，甲方有权要求乙方在约定期限支付股份转让价款并要求乙方按应支付的股份转让价款总额的百分之十（10%）向甲方支付违约金。 9.4双方同意，如甲方上层股东于上市公司首次公开发行股票并上市时作出的关于前述主体在任职上市公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过其间接持有的上市公司股份总数的百分之二十五的承诺未能得到有效豁免，且该等结果非由甲方直接导致，甲方将无需就此承担任何违约责任。 9.5如非因甲方、王延岭及乙方的原因，导致甲方未能按照本补充协议约定将标的股份过户给乙方的，双方同意友好协商延长交割期限。若于延长后的交割期限内仍无法完成交割的，则甲乙双方将友好协商终止本次交易，甲方应退还乙方已支付的股份转让价款。 9.6双方同意，在发生下述情形之一时，乙方有权单方面解除股份转让协议及本补充协议且不需要承担任何违约责任： 9.6.1交割日前，发生针对标的股份的诉讼、仲裁或监管机构调查程序，或者标的股份被限售、冻结等情形，导致本补充协议项下标的股份转让拖延或者无法实现，且该等情形发生后三十（30）工作日内仍未得到解决； 法律意见书 9.6.2过渡期内，发生导致可能对本次交易产生重大不利影响的情况，甲方未能按照相关法律法规及丙方的要求在十（10）个工作日内予以规范或者消除的。 9.7双方同意，在发生下述情形之一时，甲方有权单方面解除股份转让协议及本补充协议且不需要承担任何违约责任： 9.7.1乙方逾期支付股份转让价款，且未能按照相关法律法规及甲方的要求在十（10）个工作日内予以支付； 9.7.2乙方未能配合甲方进行交割，且在十（10）个工作日内仍未能依据甲方的要求进行配合推进交割的。 9.8除股份转让协议及本补充协议另有约定外，股份转让协议及本补充协议一方应承担的违约责任，不因股份转让协议及本补充协议的终止或解除而免除。 第十条 附则 10.1非经另一方事先书面同意，任何一方均不得将本补充协议项下的任何权利、义务全部或部分转让予任何第三方。 10.2本补充协议与股份转让协议共同构成本次交易的完整协议，股份转让协议之约定与本补充协议之约定如有不一致的，以本补充协议的约定为准，除非本补充协议另有规定。 10.3本补充协议一式叁份，双方各持壹份，其余用于办理本次交易各手续之用，各份具有同等法律效力。 ……” 3、《关于放弃表决权的承诺函》 “一、表决权放弃 1、承诺人承诺，在表决权放弃期间（定义见下文）内，放弃行使其所持有的上市公司10%股份所对应的表决权。 2、本承诺函所述表决权放弃期间为自《股份转让协议之补充协议》所述公司治理事宜调整完毕之日起，至下列日期中的孰早之日止：（1）《股份转让协议之补充协议》所述公司治理事宜调整完毕之日起届满36个月之日；（2）承诺人及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司股份比例与悦合智创及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司股份比例差额超过上市公司总股本的12%法律意见书 （含本数）之日；（3）悦合智创不履行交易文件（包括但不限于股份转让协议及相关补充协议）项下的义务之日。 3、表决权放弃期间，若承诺人和/或其一致行动人向悦合智创或其他第三方转让上市公司股份的，在满足双方表决权差额比例达到12%的前提下，承诺人放弃的表决权将予以部分自动恢复，恢复比例与其转让的股份比例相同。 二、前述具体放弃表决权所代表的权利包括： 1、依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东（大）会（包括临时股东大会）； 2、提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、高级管理人员（候选人）以外其他的任何股东提案或议案及作出其他意思表示（《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》中约定的董事、高级管理人员委派/提名/推荐权除外）； 3、对于根据相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章程的要求，需要股东大会讨论、决议的其他事项，在上市公司股东（大）会中行使表决权； 4、届时有效的法律法规或上市公司章程所规定的股东所应享有的其他表决性权利（包括在法律法规上或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。 三、表决权放弃期间内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致股份总数发生自然或法定变化的，本承诺函项下涉及的股份数量及股份比例（含弃权股份）将相应调整。 四、表决权放弃期间内，承诺人承诺继续承担并履行相关法律法规、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章程规定的其应需履行的信息披露义务。 五、承诺人承诺，承诺人及其一致行动人自《股份转让协议之补充协议》所述公司治理事宜调整完毕之日起，在悦合智创保持对上市公司的控制权期间不谋求上市公司控制权；同时，承诺人承诺，承诺人及其一致行动人在表决权放弃期间内不得与悦合智创之外的其他第三方股东签署构成一致行动关系的协议。 ……” 法律意见书 （四）本次收购的资金来源及支付方式 根据《收购报告书》及《股份转让协议》，本次收购的资金总额合计542,747,920.00元，支付方式为货币资金。 根据嘉兴悦合出具的书面说明，嘉兴悦合用于本次收购的资金均为自有资金或其他合法的自筹资金，自筹资金不排除通过向银行申请并购贷款取得，来源合法合规，不存在代持、结构化安排、对外募集等情形，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况，不存在他人委托持股、代持股份的情形。本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。 四、 本次收购目标股份的权利限制 上市公司董事王延岭、胡江、张俊民、赵敬谊、侯建平，监事郝朝军于康惠制药首次公开发行股票并上市时作出股份锁定承诺：在任职上市公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过其直接及(或)间接持有的上市公司股份总数的百分之二十五。在离职后半年内，不得转让其直接及(或)间接持有的上市公司股份。除上述情况外，本次收购涉及的上市公司股份不存在其他被限制转让的情况。 上述承诺主体为转让方康惠控股的股东，本次收购涉及的上市公司股份存在自愿性限售条件，为确保本次股份转让合法合规，需康惠控股及其上层股东取得有权监管机关的豁免（如需），以及促使上市公司召开董事会及股东大会审议通过豁免前述股份的自愿性锁定承诺后方可转让。 本次收购涉及康惠制药持有的公众公司15,820,408股股份，目前为限售股，系于2023年3月30日起在股转系统挂牌并公开转让的发行的股份，已满12个月限售期，尚未办理解除限售，除此之外，前述股份不存在股权质押、冻结等其他权利限制情况。 收购人及其实际控制人承诺，其持有的公众公司股份在本次收购完成后12个月内不以任何形式转让，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司股份。 法律意见书 在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。法律法规对锁定期另有规定的依其规定。 五、 本次收购是否触发要约收购 根据《收购报告书》，收购方本次收购未采用要约收购的方式，且春盛药业现行《公司章程》中未对收购方在收购公司时是否采取要约收购方式做出强制约定，本次收购不涉及触发要约收购的情形。 六、 本次收购的目的及后续计划 （一）本次收购的目的 根据《收购报告书》及收购方出具的书面说明，收购方本次收购的目的为收购人看好上市公司的投资价值，取得上市公司的控制权，从而间接控股公众公司。 （二）本次收购后续计划 根据《收购报告书》以及收购方出具的书面说明，本次收购完成后，收购方的后续计划如下： 1、对公众公司主营业务的调整计划 本次收购完成后未来12个月内，收购人暂无对公众公司主营业务的调整计划。 如果根据公众公司实际情况需要进行调整的，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 2、对公众公司管理层的调整计划 本次收购完成后，收购人暂无对公众公司管理层进行调整的计划。如未来需要调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 3、对公众公司组织结构的调整计划 法律意见书 本次收购完成后，收购人暂无对公众公司组织结构进行调整的计划。如果根据公众公司的实际需要进行调整的，收购人将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，履行相应程序和义务。 4、对公众公司章程的修改计划 本次收购完成后，收购人暂无对公众公司章程的修改计划。如果根据公众公司的实际需要进行调整的，收购人将遵守相关法律、法规和规范性文件的规定，履行相应程序和义务。 5、对公众公司资产的处置计划 本次收购完成后，收购人暂无对公众公司资产进行重大处置的计划。如果根据公众公司的实际需要进行调整的，收购人将遵守相关法律、法规和规范性文件的规定，履行相应程序和义务。 6、对公众公司员工的调整的计划 收购人暂无对公众公司员工聘用作出重大变动的计划，如后续确需进行调整，收购人将根据公众公司的实际经营需要，严格按照相关法律法规的规定，妥善处理员工聘用或解聘事项，依法履行有关程序和信息披露义务。 综上，本所律师认为，收购方拟定的本次收购的目的符合公众公司的经营发展需求，本次收购的后续计划符合《收购管理办法》等相关法律法规的规定，不存在违反其他法律和行政法规强制性规定的情形。 七、 本次收购对公司的影响 （一）对公司控制权的影响 1、春盛药业控制权发生变化 本次收购前，康惠制药直接持有公众公司51.00%的股份，为公众公司控股股东；康惠控股直接持有康惠制药36.75%的股份，为康惠制药的控股股东；王延岭通过控制康惠控股并直接持有康惠制药股份，合计控制康惠制药总股本法律意见书 43.41%的表决权，是康惠制药的实际控制人，能够间接控制公众公司，为公众公司的实际控制人。 本次收购后，收购人悦合智创将持有康惠制药22.00%股份，康惠控股及其王延岭先生合计放弃其持有的上市公司10.00%股份的表决权，收购人悦合智创成为康惠制药控股股东，进而通过康惠制药控制公众公司51.00%股份，康惠制药仍为公众公司的控股股东，悦合智创实际控制人李红明、王雪芳夫妇成为公众公司实际控制人。 根据公众公司公告及公众公司控股股东、原实际控制人出具的声明，截至本法律意见书签署之日，公众公司控股股东、原实际控制人及其关联方不存在未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形。 （二）对公司独立性的影响 为保证春盛药业独立性，嘉兴悦合及其执行事务合伙人、实际控制人对保证春盛药业独立性作出如下承诺： 1、业务独立 （1）保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）保证尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与公众公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 2、资产独立 （1）保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。 法律意见书 （2）保证不以公众公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。 3、财务独立 （1）保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （2）保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 （3）保证公众公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用银行账户。 （4）保证公众公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。 （5）保证公众公司依法独立纳税。 4、人员独立 （1）保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公众公司专职工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中领薪。 （2）保证公众公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 （3）保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间完全独立。 5、机构独立 （1）保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 （2）保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 法律意见书 （3）保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人及本承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （三）对公司关联交易的影响 为了减少和规范本次收购完成后与春盛药业的关联交易，维护春盛药业及其他股东的合法权益，收购人及其控股股东、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下： “1、本承诺人及本承诺人控制的企业将尽可能避免和减少与公众公司的关联交易，就本承诺人及本承诺人控制的其他企业与公众公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。 2、本承诺人保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不通过与公众公司的关联交易取得任何不正当的利益或使公众公司承担任何不正当的义务。 3、本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本承诺人作为公众公司控制方期间持续有效。” （四）对公司同业竞争的影响 收购人及其控股股东、实际控制人所控制的企业未从事与春盛药业相同或相类似的业务，本次收购完成后，为维护春盛药业及其他股东的合法权益，有效避免未来与春盛药业产生的同业竞争问题，收购人及其控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下： “1、本次收购前，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不存在直接或间接经营与公众公司相同或相似业务的情形。 法律意见书 2、本承诺人及本承诺人控制的企业或关联企业将不会直接或间接经营任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 3、如本承诺人及本承诺人控制的企业或关联企业为进一步拓展业务范围，与公众公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本承诺人及本承诺人控制的企业或关联企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入公众公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。 4、本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本承诺人作为公众公司控制方期间持续有效。” （五）关于股份锁定的承诺 根据《收购管理办法》第十八条规定，“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让”。 收购方及其执行事务合伙人、实际控制人已出具书面承诺，承诺收购方持有的公众公司的股份在本次收购完成后12个月内不进行转让。收购方在公众公司拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。 （六）关于收购完成后不注入私募等金融类企业或资产的承诺 收购方及其实际控制人已出具相关书面承诺，承诺如下： 本次完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事私募基法律意见书 金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。 如因本承诺人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，本承诺人将对公众公司进行相应赔偿。 （七）关于收购完成后不注入房地产开发业务的承诺 收购方及其实际控制人已出具相关书面承诺，承诺如下： 本次完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。 如因本承诺人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，本承诺人将对公众公司进行相应赔偿。 （八）关于收购方未能履行承诺事项时的约束措施 为保证收购方承诺事项的履行，收购方及其执行事务合伙人、实际控制人已出具相关书面承诺，承诺如下： 1、本承诺人将依法履行四川春盛药业集团股份有限公司（以下简称“春盛药业”）收购报告书披露的承诺事项。 2、如果未履行春盛药业收购报告书披露的承诺事项，本承诺人将在春盛药业股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台 （www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因并向春盛药业股东和社会公众投资者道歉。 3、如果因未履行春盛药业收购报告书披露的相关承诺事项给春盛药业或者其他投资者造成损失的，本承诺人将向春盛药业或者其他投资者依法承担赔偿责任。 法律意见书 综上，本所律师认为，收购方的上述承诺合法有效，如该等承诺得到切实履行，有利于维护春盛药业及其投资者的合法权益。 八、 收购方及其关联方前6个月内买卖公司股票的情况 根据《收购报告书》，在《股份转让协议》签署之日前6个月内，收购方及其关联方不存在买卖春盛药业股票的情形。 九、 收购方及其关联方前24个月与公司之间的交易情况 根据《收购报告书》及收购方提供的说明，收购方及其关联方在《收购报告书》签署之日前24个月内，与春盛药业之间未发生过任何交易。 十、 本次收购的过渡期安排 依据《收购管理办法》第十七条规定，“以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期”。 为保障收购过渡期内公众公司的稳定运营，收购方及其执行事务合伙人、实际控制人作出如下承诺： 1、在过渡期内，本承诺人不得通过控股股东改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自本承诺人的董事不得超过董事会成员总数的1/3；2、公众公司不得为本承诺人及关联方提供担保； 3、公众公司不得发行股份募集资金； 4、公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，公众公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。 法律意见书 十一、 本次收购的中介机构 收购方本次收购聘请的财务顾问为北京博星证券投资顾问有限公司。 收购方本次收购聘请的法律顾问为北京市中策律师事务所。 公众公司本次收购聘请的法律顾问为北京恒都律师事务所。 根据收购方与公众公司出具的说明，参与本次收购的各中介机构与收购方、公众公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。 十二、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购方系依据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，不存在《收购管理办法》中禁止收购公众公司的情形，具备本次收购的主体资格；本次收购签署的相关协议及履行的决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定；本次收购符合《公司法》《证券法》和《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字、本所盖章后生效。 中财网
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