[收购]峨眉山Ａ(000888):乐山国有资产投资运营（集团） 有限公司申请豁免要约收购义务之法律意见书
关于 乐山国有资产投资运营（集团） 有限公司 申请豁免要约收购义务 之 法律意见书 四川致高律师事务所 二零二五年三月 地址：成都市高新区名都路 166 号嘉煜金融科技中心 1 栋 29 楼-30 楼 610041 主页: http://www.chihkao.com/ 电话：86-28-61558181 传真：86-28-85151003 邮箱：zhouhao@chihkao.com 目录 第一部分 序言 ........................................................................................... 1 第二部分 声明 ........................................................................................... 2 第三部分 释义 ........................................................................................... 4 第四部分 正文 ........................................................................................... 6 一、收购人的主体资格 ............................................................................ 6 二、本次收购是否属于《收购办法》规定的豁免情形 ...................... 7 三、本次收购履行的法律程序 ............................................................... 8 四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍 ...................................... 9 五、收购人是否已按照《收购办法》履行信息披露义务 .................. 9 六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为 .................... 10 七、结论性意见 ...................................................................................... 10 地址：成都市高新区名都路 166 号嘉煜金融科技中心 1 栋 29 楼-30 楼 610041 主页: http://www.chihkao.com/ 电话：86-28-61558181 传真：86-28-85151003 邮箱：zhouhao@chihkao.com 第一部分 序言 致： 乐山国有资产投资运营（集团）有限公司 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司 法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、部门规章及其 他规范性文件（ 以下简称“法律法规”）的有关规定， 四川 致高律师事务所（ 以下简称“本所”）接受乐山国有资产投 资运营（集团）有限公司（ 以下简称“ 收购人”“ 申请人” 或“ 国投集团”）委托，就国投集团因乐山市国有资产监督 管理委员会（ 以下简称“市国资委”）将其持有的四川省峨 眉山乐山大佛旅游集团有限公司（以下简称“峨乐旅集团”） 90%的股权无偿划转至国投集团，从而间接持有峨眉山旅游 股份有限公司（ 以下简称“峨旅股份”）共计【 32.59】%的 股份并成为峨旅股份的实际控制人（以下简称“本次收购”） 而导致国投集团申请豁免其对峨旅股份全面要约收购义务 的相关事宜出具本法律意见书。 地址：成都市高新区名都路 166 号嘉煜金融科技中心 1 栋 29 楼-30 楼 610041 主页: http://www.chihkao.com/ 电话：86-28-61558181 传真：86-28-85151003 邮箱：zhouhao@chihkao.com 第二部分 声明 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国（为本 法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾地区）现行法律法规的规定，按照中国律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必 须查阅的文件，包括收购人提供的有关政府部门的批准文件、 有关记录、资料、证明，并向收购人做了必要的询问和讨论。 本所依据本法律意见书出具日 以前已经发生或存在的 事实和中国现行法律法规的有关规定发表法律意见，而不对 中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。 本所及经办律师仅就有关法律问题发表意见，而不对有 关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意 见书中若有对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中 某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些 数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本 所及经办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本法律意见书的出具已得到收购人的如下保证： 1.收购人已经向本所提供了为出具本法律意见书所要 求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或 证明； 2.收购人提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、 完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处， 地址：成都市高新区名都路 166 号嘉煜金融科技中心 1 栋 29 楼-30 楼 610041 主页: http://www.chihkao.com/ 电话：86-28-61558181 传真：86-28-85151003 邮箱：zhouhao@chihkao.com 且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支 持的事实，本所依赖收购人或其他有关单位出具的证明文件 发表法律意见。 本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得 用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购 所必备的法定文件，随其他材料一起上报或者披露。 地址：成都市高新区名都路 166 号嘉煜金融科技中心 1 栋 29 楼-30 楼 610041 主页: http://www.chihkao.com/ 电话：86-28-61558181 传真：86-28-85151003 邮箱：zhouhao@chihkao.com 地址：成都市高新区名都路 166 号嘉煜金融科技中心 1 栋 29 楼-30 楼 610041 主页: http://www.chihkao.com/ 电话：86-28-61558181 传真：86-28-85151003 邮箱：zhouhao@chihkao.com
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根据国投集团公司章程并经本所律师核查，截至本法律 意见书出具日，国投集团股东为市国资委（持股比例 90.6%） 及省财政厅（持股比例 9.4%）。 根据国投集团书面确认并经本所律师检索国家企业信 用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，国投集团不存 在可能导致其营业终止的情形。 根据国投集团书面确认并经本所律师查阅其 2023 年度 审计报告、检索国家企业信用信息公示系统、“天眼查”“企 查查” 网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等 网站，截至本法律意见书出具日，国投集团不存在《收购办 法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。 综上，本所律师认为，国投集团系依法设立并有效存续 的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，国投集团具备 向中国证监会申请豁免收购上市公司股份义务的主体资格。 二 、本次收购是否属于《收购办法》规定的豁免情形 《收购办法》第六十三条规定：有下列情形之一的，投 资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部 门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在 一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比 地址：成都市高新区名都路 166 号嘉煜金融科技中心 1 栋 29 楼-30 楼 610041 主页: http://www.chihkao.com/ 电话：86-28-61558181 传真：86-28-85151003 邮箱：zhouhao@chihkao.com 例超过 30% … … 根据《无偿划转协议》，市国资委将其持有的峨乐旅集 团 90%的股权无偿划转至国投集团，从而国投集团间接持有 峨旅股份 171,721,744 股股份，占总股本的 32.59%，无偿划 转后实际控制人仍为市国资委。 国投集团收到市国资委印发的《关于同意将乐山市国有 资产监督管理委员会持有四川省峨眉山乐山大佛旅游集团 有限公司 90%的股权无偿划转至乐山国有资产投资运营（集 团）有限公司有关事项的批复》（乐国资产权〔2025〕38 号）， 批准本次无偿划转。 综上，本所律师认为，本次收购符合《收购办法》第六 十三条第一款第（一）项规定的情形， 申请人可以据此向中 国证监会申请免于以要约方式收购峨旅股份的股份。 三 、本次收购履行的法律程序 本法律意见书出具日之前，峨乐旅集团已召开股东会通 过了市国资委将其持有的峨乐旅集团的 90%股权无偿划转至 国投集团；市国资委已下发《关于同意将乐山市国有资产监 督管理委员会持有的四川省峨眉山乐山大佛旅游集团有限 公司 90%的股权无偿划转至乐山国有资产投资运营（集团） 有限公司有关事项的批复》（乐国资产权〔2025〕38 号）， 批准本次无偿划转；市国资委与国投集团已签署《无偿划转 协议》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购 地址：成都市高新区名都路 166 号嘉煜金融科技中心 1 栋 29 楼-30 楼 610041 主页: http://www.chihkao.com/ 电话：86-28-61558181 传真：86-28-85151003 邮箱：zhouhao@chihkao.com 人本次收购已经履行了所需履行的法律程序，《无偿划转协 议》约定的法律程序及前提条件已全部满足。 四 、本次收购是否存在或可能存在法律障碍 国投集团与市国资委已就本次收购签署《无偿划转协 议》，该《无偿划转协议》经双方法定代表人或授权代表签 署并加盖双方公章。根据《无偿划转协议》并经本所律师核 查，协议双方签署该协议已获得国投集团董事会批准、市国 资委批准，协议内容不违反相关法律法规及公司章程。 根据《收购报告书》及本所律师适当核查，截至本法律 意见书出具之日，本次收购所涉及的上市公司股份全部为无 限售流通股。虽然峨乐旅集团持有的峨旅股份 534283 股被 冻结， 占上市公司总股本的 0.10%。除上述情形外，收购人 持有的上市公司股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等 权利限制的情况。因本次收购系收购人国投集团间接收购， 即持有峨乐旅集团 90%股权的方式进行间接收购，并非直接 收购峨旅股份的股份，不涉及峨旅股份股权的变更，故峨乐 旅集团持有的峨旅股份的部分股份被冻结对本次收购的实 施不会产生实质上的影响或者法律障碍。 综上，本所律师认为，本次收购的实施不存在实质性法 律障碍。 五 、收购人是否已按照《收购办法》履行信息披露义务 根据峨旅股份的公开披露信息并经核查，峨旅股份于 2025 年 3 月 18 日公告了《关于拟增加间接控股股东暨国有 地址：成都市高新区名都路 166 号嘉煜金融科技中心 1 栋 29 楼-30 楼 610041 主页: http://www.chihkao.com/ 电话：86-28-61558181 传真：86-28-85151003 邮箱：zhouhao@chihkao.com 股权无偿划转的提示性公告》，披露了本次收购的基本情况； 收购人已根据《收购管理办法》的有关要求编制了《收购报 告书》及《收购报告书摘要》，并进行了披露。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购 人及峨旅股份已履行现阶段的披露义务，仍需根据《收购办 法》等相关规定及中国证监会、深交所的要求履行后续信息 披露义务。 六 、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为 经本所律师合理核查并根据收购人出具的自查报告，在 收购人获得无偿划转有关事项信息之前六个月内，未发现收 购人、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属存在 买卖峨旅股份上市交易股份的情况。 七 、结论性意见 本所律师通过对有关材料及有关事实审查后认为，申请 人具有本次申请豁免要约收购的主体资格，本次申请符合第 六十三条第一款第（一）项规定的情形，国投集团可以据此 向中国证监会申请免于以要约方式收购峨旅股份的股份；国 投集团收购峨旅股份的方式和程序符合法律法规之规定；在 国投集团和峨旅股份依法履行信息披露义务后，本次豁免要 约收购申请不存在法律障碍。 ——本法律意见书正文结束—— 中财网
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