[收购]五米常香(834872):收购子公司少数股东股权
黑龙江省五米常香农业科技发展股份有限公司 收购子公司少数股东股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。一、对外投资概述 （一）基本情况 五常市汇粮农业有限公司（以下简称“汇粮农业”）为黑龙江省五米常香农业科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，注册资本100万 元，公司持有汇粮农业51%的股权，自然人股东李晓娟持有汇粮农业49%的股权， 公司根据发展规划需要，拟收购汇粮农业自然人股东李晓娟持有的49%的股权。 经友好协商，股权收购款为 0元。本次收购完成后，公司持有汇粮农业 100%股权。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及 其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重 组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占 公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达 到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合 并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。” 购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以 该股权的账面价值为准。 公司2023年经审计的资产总额为242,103,581.82元，归属于挂牌公司股东净资产为73,302,722.77元，本次预计成交金额为0元，占公司2023年经审计的合并财务报表期末资产总额、归母净资产的比例分别为0.00%和0.00%。 本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中重大资产重组的标准，故本次交易不涉及重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 （四）审议和表决情况 公司于2025年3月23日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于 收购子公司少数股东股权的议案》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。根据《公司章程》规定，本议案无需提交股东大会审议。 （五）本次对外投资不涉及进入新的领域 （六）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动 本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 （七）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业 本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。 二、投资协议其他主体的基本情况 1. 自然人 姓名：李晓娟 住所：哈尔滨市呼兰区大用镇沈明村 关联关系：无关联关系 信用情况：不是失信被执行人 三、投资标的情况 （一） 投资标的基本情况 名称：五常市汇粮农业有限公司 注册地址：黑龙江省哈尔滨市五常市民意乡 主营业务：一般项目:谷物种植;谷物销售;粮食收购;粮油仓储服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;休闲观光活动;农副产品销售;初级农产品收购;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);智能农业管理;食品销售(仅销售预包装食品)。许可项目:食品生产;粮食加工食品生产;食品销售;农作物种子经营;道路货物运输(不含危险货物);互联网信息服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。 各投资人的投资规模、方式和持股比例：
本次对外投资的出资方式为√现金 □资产 □股权 □其他具体方式 本次对外投资出资系公司自有资金。 四、定价情况 汇粮农业最近一个会计年度（2023年）经审计的财务会计报表期末资产总 额为2,492,606.49元，净资产额为1,374,140.31元。本着自愿、平等、互惠 互利、公平公允的原则，经过双方友好协商，本次拟收购的股权交易价格为人民 币0元。 五、对外投资协议的主要内容 公司出于经营战略和发展需要，公司拟收购李晓娟在五常市汇粮农业有限公司49%的股权，交易价格为人民币0元，收购完成后，公司持有五常市汇粮农业有限公司100%股权。 六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）本次对外投资的目的 本次股权收购完成后，该公司将成为公司全资子公司，符合公司发展战略和 经营需要。 （二）本次对外投资存在的风险 本次交易是从公司总体战略布局的角度做出的决策，有利于公司的长期发展，公司在强化子公司控制权的同时将进一步健全子公司的治理结构，完善内 部管理制度和监督机制，积极防范和应对可能存在的风险。 （三）本次对外投资对公司经营及财务的影响 本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。 七、备查文件目录 经与会董事签字确认的《黑龙江省五米常香农业科技发展股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》。 黑龙江省五米常香农业科技发展股份有限公司 董事会 2025年3月24日 中财网
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