[收购]橙博生物(873453):开源证券股份有限公司关于青岛橙博生物股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
目录 释义...........................................................................................................................................3 第一节序言............................................................................................................................2 第二节收购人财务顾问承诺与声明..................................................................................3 一、财务顾问承诺.....................................................................................................................3 二、财务顾问声明.....................................................................................................................3 第三节财务顾问意见...........................................................................................................5 一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整.............................5二、本次收购的目的及方案..................................................................................................5 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录...............6四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况..................................................15.........................................................................15五、收购人的收购资金来源及其合法性 六、收购人履行的授权和批准程序..................................................................................16 七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排.............................................16八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响...17九、收购标的的权利限制情况及其他安排....................................................................22 十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契...................................................................................................................................................22 十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形...............................22十二、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺........................................23.............23 十三、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联关系十四、关于收购项目聘请第三方机构情况的说明......................................................23十五、财务顾问意见..............................................................................................................23 释义 除非本财务顾问报告另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 序言 根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第5号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，开源证券接受收购人的委托，担任本次收购的收购方财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问报告。 本财务顾问报告按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。 第二节 收购人财务顾问承诺与声明 一、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。 二、财务顾问声明 （一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 （三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对公众公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。 （五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 第三节 财务顾问意见 本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见： 一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《第5号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。 二、本次收购的目的及方案 （一）本次收购的目的 收购人拟通过本次收购取得公众公司控制权。本次收购完成后，收购人将借助自身的资源优势，在保持公众公司经营稳定的基础上，逐步整合优质资源，拟供热业务装入挂牌公司，开展居民和企事业单位的供热业务，将利用公众公司的资本市场优势，推动公众公司业务的优化配置，提高盈利能力并改善其现金流状况，从而提升公众公司股份价值和股东回报率。 经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背。 本次收购不会对公众公司的持续经营能力产生重大不利影响。 （二）本次收购的方案 本次收购，邓士冰先生拟通过特定事项协议转让的方式以现金收购青岛臻旭创业咨询有限公司持有的公众公司4,999,900股股份。 本次交易完成后，收购人邓士冰先生将合计持有公众公司4,999,900股股份，占公众公司股本总额的比例为99.998%，因一致行动人已持有公众公司100股股份，双方系配偶关系，收购人与一致行动人将成为公众公司共同控股股东和共同实际控制人。 本次收购，收购人邓士冰先生与青岛臻旭创业咨询有限公司签署《股份转让协议》《表决权委托协议》和《股份质押协议》，通过全国中小企业股份转让系统特定事项转让的方式完成收购，在股份转让协议及相关协议签署后进行实施。协议约定青岛臻旭创业咨询有限公司将其所持有的4,999,900股股份，按照约定质押给邓士冰先生，将其股份上对应的所有股东权利，包括但不限于表决权、提案权、质询权、知情权、收益权等均授予邓士冰先生享有和行使。 （三）本次收购前后权益变动情况 本次收购前，收购人未持有公众公司股份。 本次收购完成后，收购人直接持有公众公司4,999,900股股票，占公众公司总股本99.998%，因一致行动人已持有公众公司100股股份，双方系配偶关系，收购人与一致行动人将成为公众公司共同控股股东和共同实际控制人。 本次收购前后，公众公司前十名股东持股情况发生变化，具体如下：
经核查，本财务顾问认为，本次收购未与现行法律、法规要求相违背。 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记 录 （一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》和《第5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 （二）对收购人是否具备主体资格的核查 1、收购人及其一致行动人的基本情况 邓士冰，男，1967年2月21日出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。 2009年11月至今，就职于青岛润鸿德置业有限公司，任负责人；2010年11月至今，就职于青岛家盛热力有限公司，任负责人；2012年11月至今，就职于青岛洪盛信息科技有限公司，历任执行董事兼总经理、监事；2013年5月至今，就职于青岛盛德物业有限公司，任监事；2013年9月至今，就职于青岛珠峰家盛汽车贸易有限公司，任监事；2015年12月至今，就职于青岛珠峰金刚山汽贸有限公司，历任执行董事兼总经理、监事；2017年7月至今，就职于青岛家盛富民热力有限公司，任监事。 王克梅，女，1971年3月8日出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。 2004年4月至今，就职于青岛三汇丰贸易有限公司，历任法定代表人、执行董事兼总经理、财务负责人；2004年6月至今，就职于青岛胶莱加油站，任负责人；2009年11月至今，就职于青岛润鸿德置业有限公司，任监事；2010年11月至今，就职于青岛家盛热力有限公司，任财务总监；2023年8月至今，就职于青岛洪盛信息科技有限公司，任法定代表人、执行董事兼总经理；2013年5月至今，就职于青岛盛德物业有限公司，任执行董事；2013年5月至今，就职于青岛丰隆饮料有限公司，任监事；2017年12月至今，就职于青岛家盛农业科技发展有限公司，任法定代表人、执行董事兼总经理；2015年6月至今，就职于青岛胶莱家盛农业服务有限公司，任法定代表人、执行董事兼总经理；2014年4月至今，就职于青岛弘润德置业有限公司，任监事；2019年10月至今，就职于青岛龙港昌源建筑工程有限公司任监事；2021年2月至今，就职于青岛正宏翔钢结构有限公司，任监事；2023年11月至今，就职于海南佳和祥企业管理有限公司，任监事；2024年1月至今，就职于青岛家盛酒店管理有限公司，任监事。 邓士冰与王克梅系配偶关系。 2、收购人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务、关联企业情况截至本报告书签署之日，收购人控制的核心企业、关联企业情况如下：
截至本报告书出具之日，收购人及其一致行动人最近两年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 4、收购人及其一致行动人的诚信情况 截至本报告书签署之日，经查询信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站，查阅收购人及其一致行动人的征信报告、无犯罪证明，取得收购人及其一致行动人出具的说明和承诺，收购人及其一致行动人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。 5、收购人投资者适当性 收购人已开通股转系统一类合格投资者权限，可以参与挂牌公司股票交易，符合《投资者管理办法》的规定，具备受让公众公司股份的资格。 6、收购人不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形 收购人及其一致行动人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且承诺不存在下列情形： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为； （4）存在《公司法》第一百七十八条规定的情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。 综上，收购人及其一致行动人符合《投资者管理办法》的规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定，具备收购公众公司的主体资格。 7、收购人与公众公司的关联关系 2024年12月25日，收购人之一致行动人王克梅购买了橙博生物100股股份。 2025年1月17日，韩梅新任橙博生物董事兼董事会秘书及财务负责人，王燕新任橙博生物监事会主席。韩梅之前任职于青岛弘润德置业有限公司，任会计；王燕之前任职于青岛弘润德置业有限公司，任房地产开发部人员。青岛弘润德置业有限公司系收购人及其一致行动人相关企业，韩梅、王燕系本次收购人安排人员。除韩梅、王燕之前就职于收购人相关企业以外，其他董监高未在收购人相关企业任职，非本次收购人安排人员。 截至本报告书签署日，除上述情况外，收购人及其一致行动人与橙博生物不存在其他关联关系。 （三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查 经核查收购人与转让方签署的股权收购协议，本次收购涉及的股权转让的总价款为360万元。根据收购人及其一致行动人提供的说明及证券账户资产截图（收购人及其一致行动人资产总额为575万元，其中邓士冰现金资产200万元、王克梅股票账户资产375万元），收购人具备本次收购的经济实力。 （四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查 本财务顾问对收购人进行了关于规范运作公众公司的法律、行政法规和中国证监会的规定的辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。 本财务顾问认为，收购人具备规范运作公众公司的管理能力。同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。 （五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本财务顾问已对收购人进行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。 五、收购人的收购资金来源及其合法性 本次收购价款的支付方式为货币资金。根据收购人出具的承诺函，收购人用于本次收购资金全部来源于自有及自筹资金，资金来源合法合规，收购人具有履行相关收购义务的能力；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不涉及以证券支付收购价款的情形，不存在直接或间接利用公众公司资源获得其任何形式的财务资助的情形。 金，资金来源合法，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其它任何形式财务资助的情况，在收购价款之外无其他补偿安排。 六、收购人履行的授权和批准程序 （一）已履行的授权和批准 收购人为具有完全民事行为能力的自然人，本次收购行为系其真实意思表示，无需取得其他人的批准和授权。 2024年11月25日，转让方青岛臻旭创业咨询有限公司作出股东会决议，同意青岛臻旭创业咨询有限公司将所持橙博生物的4,999,900股股份以人民币360.00万元的价格（每股价格0.72元人民币）转让给邓士冰；同意青岛臻旭创业咨询有限公司作为转让方与受让人邓士冰签署相关协议。 （二）尚需履行的授权和批准 1、本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资、经营者集中申报等事项，无需取得政府主管部门的审核批准；2、本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》等相关法律法规，报送全国中小企业股份转让系统并在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台进行公告。 3、公众公司《公司章程》中未对要约收购进行约定，本次收购不会触发要约收购。本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。 经核查，本财务顾问认为，本次收购不存在触发公众公司要约收购的情形，收购人已履行了必要的批准程序。 七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 根据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。本次收购的过渡期为《股权收购协议》签署之日至以上股权全部交割完成为止。为保持公众公司收购过渡期内的稳定经营，收购人承诺在过渡期内： 1、收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1/3； 2、公众公司不得为收购人及其关联方提供担保； 3、公众公司不得发行股份募集资金； 4、公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，公众公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。 经核查，过渡期内，收购人对公众公司稳定经营进行的安排符合相关法律法规的规定，不存在损害公众公司及公众公司其他股东利益的情形。 八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展 的影响 （一）收购人提出的后续计划 1、对公众公司主要业务的调整计划 截至本报告书签署日，收购人暂无对公众公司主营业务进行调整的具体计划。 本次收购完成后12个月内，如果根据公众公司实际情况需要进行主营业务的调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 2、对公众公司管理层的调整计划 本次收购完成后未来12个月内，收购人将根据公众公司经营需要，按照相关法律法规及公众公司公司章程规定的程序和条件，适时提名、改选或聘任公众公司的董事、监事及高级管理人员。收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 3、对公众公司组织结构的调整计划 本次收购完成后未来12个月内，收购人计划根据实际情况对公众公司的组织架构进行进一步优化。收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 4、对公众公司《公司章程》的调整计划 本次收购完成后，收购人将根据公司的实际需要并依据《公司法》《证券法》《监督管理办法》等有关法律、法规的规定相应修改公众公司公司章程，并履行相关审议程序和信息披露义务。 5、对公众公司资产的处置计划 截至本报告书签署日，收购人暂无对公众公司资产进行处置的计划。本次收购完成后未来12个月内，如果根据公众公司实际情况需要对公众公司资产进行处置，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 6、对公众公司员工聘用的调整计划 本次收购完成后未来12个月内，公众公司员工聘用将根据实际经营发展需要进行合理调整。如果根据需要对公众公司人员进行聘用与解聘，公众公司将按照公司制度及相关法律、法规的要求进行。 （二）本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 1、本次收购对公众公司控制权的影响 本次收购前，公众公司控股股东为青岛臻旭创业咨询有限公司，实际控制人为孙晓杰。 本次收购完成后，公众公司的共同控股股东、共同实际控制人为邓士冰和王克梅。 2、对公众公司治理和其他股东权益的影响 本次收购实施前，橙博生物已按照《公司法》《证券法》的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，收购人将严格遵守相关法律法规及橙博生物《公司章程》的相关规定，依法行使股东权利，履行股东职责，不损害其他股东利益。 3、对公众公司独立性的影响 为了保护公众公司的合法利益及其独立性，维护其他股东合法权益，收购人及其一致行动人承诺保证与公众公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持相互独立，具体承诺如下： “（一）保证橙博生物资产独立完整 1、保证橙博生物具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产； 2、保证橙博生物不存在资金、资产被本人及一致行动人占用的情形；3、保证橙博生物的住所独立于本人及一致行动人； 4、保证橙博生物具有完整的经营性资产，不违规占用公司的资金、资产及其他资源，不以公司的资产为自身的债务提供担保。 （二）保证橙博生物人员独立 1、保证橙博生物的财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在橙博生物任职并领取薪酬，不在本人及一致行动人的关联企业、关联法人（以下统称“本人及一致行动人”）担任除董事、监事以外的职务； 2、保证橙博生物的劳动、人事及工资管理与本人及一致行动人之间完全独立；3、本人及一致行动人暂无向橙博生物推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选的计划。如果未来向橙博生物推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，本人及一致行动人保证通过合法程序进行，不干预橙博生物董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （三）保证橙博生物财务独立 1、保证橙博生物建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度； 2、保证橙博生物独立在银行开户，不与本人及一致行动人共用银行账户；3、保证橙博生物的财务人员不在本人及一致行动人的关联企业、关联法人处兼职； 4、保证橙博生物依法独立纳税； 5、保证橙博生物能够独立作出财务决策，本人及一致行动人不干预橙博生物的资金使用。 （四）保证橙博生物机构独立 1、保证橙博生物建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证橙博生物的股东大会、董事会、独立董事会、监事会、总经理等依照法律、法规和橙博生物公司章程独立行使职权。 （五）保证橙博生物业务独立 1、保证橙博生物拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、保证本人及一致行动人不对橙博生物的业务活动进行不正当干预；3、保证本人及一致行动人避免从事与橙博生物具有实质性竞争的业务；4、保证尽量减少、避免本人及一致行动人与橙博生物的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和橙博生物公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。 橙博生物在本次收购完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。”4、对公众公司同业竞争的影响 截止本报告书签署之日前，收购人与公众公司不存在同业竞争的情形。 本次收购完成后，收购人将取得橙博生物的控制权，为维护橙博生物及其他股东的合法权益，有效避免收购人及收购人及其一致行动人控制的其他企业与橙博生物产生同业竞争问题，收购人及其一致行动人承诺如下： “1、截至本承诺函签署之日，本人及一致行动人未直接或间接进行与青岛橙博生物股份有限公司经营有相同或类似业务的其他投资，与青岛橙博生物股份有限公司不存在竞争或可能的竞争； 2、本人及一致行动人控制的企业或关联企业将不会直接或间接经营任何与青岛橙博生物股份有限公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与青岛橙博生物股份有限公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 3、如本人及一致行动人控制的企业或关联企业为进一步拓展业务范围，与青岛橙博生物股份有限公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及一致行动人控制的企业或关联企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入青岛橙博生物股份有限公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式，避免同业竞争； 4、本人及一致行动人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给青岛橙博生物股份有限公司造成损失的，本人及一致行动人将承担相应的赔偿责任。 本承诺函在以下情形发生时（以较早为准）终止法律效力：（1）本人不再作为青岛橙博生物股份有限公司的控股股东/实际控制人；（2）橙博生物股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。” 5、对公众公司关联交易的影响 收购人及其关联方与公众公司在本次收购前24个月内不存在交易情形。 本次收购完成后，收购人将取得橙博生物的控制权，为维护橙博生物及其他股东的合法权益，规范并减少本次收购完成后收购人及一致行动人、收购人及一致行动人控制的其他企业与橙博生物的关联交易，收购人及一致行动人就关联交易事宜承诺如下： “1、本人及一致行动人王克梅控制的除橙博生物以外的其他企业（如有）将尽量避免和减少与橙博生物之间的关联交易，对于橙博生物能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由橙博生物与独立第三方进行。本人及本人控制的除橙博生物以外的其他企业（如有）将严格避免向橙博生物拆借、占用橙博生物或采取由橙博生物代垫款、代偿债务等方式侵占领橙博生物资金。 2、对于本人及一致行动人王克梅控制的除橙博生物以外的其他企业（如有）与橙博生物之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 严格遵守橙博生物章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序，在公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。 4、保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使橙博生物承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致橙博生物损失或利用关联交易侵占橙博生物利益的，橙博生物的损失由本人承担。 上述承诺在本人作为橙博生物控股股东期间持续有效。” 九、收购标的的权利限制情况及其他安排 截至本报告书签署之日，本次收购签订了《表决权委托协议》，表决权在过渡期内委托给收购人行使。除前述情况之外，收购标的不存在质押、冻结等权利限制情况，不存在被强制执行的风险。 根据《收购管理办法》的规定，本次收购完成后，收购人及其一致行动人承诺其持有的公众公司股份在本次收购完成后12个月内不以任何形式转让，不委托他人管理直接或间接持有的公众公司股份。在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。法律法规对锁定期另有规定的依其规定。 十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购 人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 经核查，收购人及其关联方在本财务顾问报告签署之日前24个月内与公众公司之间不存在业务往来，未发生收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就未来任职安排达成任何协议或默契。 十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司 的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形经核查公众公司在全国股转系统披露的公告及公众公司原控股股东、实际控制人出具的说明，公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方均不存在未清偿公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。 十二、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺 经核查，收购人及其一致行动人出具了承诺函：“本次收购完成后，在相关监管政策明确前，不会将其控制的私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入挂牌公司，不会利用挂牌公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用挂牌公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。 本次收购完成后，在相关监管政策明确前，不会将其控制的房地产开发业务置入挂牌公司，不会利用挂牌公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用挂牌公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。 本人及一致行动人王克梅愿意承担因违反上述声明而带来的相应损失。”十三、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联关 系 本次收购，收购人聘请开源证券作为收购人财务顾问，聘请北京市京师（青岛）律师事务所作为收购人法律顾问；橙博生物聘请山东颐衡律师事务所作为公众公司法律顾问。 经核查，本财务顾问认为：本次收购的各中介机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。 十四、关于收购项目聘请第三方机构情况的说明 开源证券在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。收购人除聘请本财务顾问、律师事务所等该类项目依法需要聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十五、财务顾问意见 综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的收购报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《第5号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人具有履行相关承诺的实力，其对本次交易承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。 中财网
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