[收购]橙博生物(873453):北京市京师（青岛）律师事务所关于《青岛橙博生物股份有限公司收购报告书》之法律意见书
关于 《青岛橙博生物股份有限公司收购报告书》 之 法律意见书 地址：山东省青岛市崂山区海尔路83号金鼎大厦14层 电话：0532-85953988 传真：0532-85953977 网址：http://www.jingsh.com 二〇二五年三月 目录 释义..............................................................................................................................1 正文..............................................................................................................................1 一、收购人的主体资格................................................................................................1 二、关于本次收购的批准和授权................................................................................8 三、本次收购的主要内容............................................................................................9 四、本次收购的资金来源及支付方式......................................................................17 五、本次收购的目的及后续计划..............................................................................17 六、本次收购对公众公司的影响及措施..................................................................19 七、收购人及其关联方在收购事实发生之日前6个月买卖公众公司股票的情况23八、收购人及其关联方在收购事实发生之日前24个月与公众公司的交易情况..23九、收购人作出的公开承诺及相应约束措施..........................................................23十、本次收购的相关证券服务机构..........................................................................26 十一、本次收购的信息披露情况..............................................................................26 十二、结论意见..........................................................................................................26 北京市京师（青岛）律师事务所 关于 《青岛橙博生物股份有限公司收购报告书》 之 法律意见书 【2025】京青意字第009号 致：邓士冰（收购人）及一致行动人王克梅 北京市京师（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受收购人邓士冰（以下简称“收购人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法(2023修订)》《中华人民共和国证券法(2019修订)》《非上市公众公司收购管理办法(2020修订)》《非上市公众公司监督管理办法(2023修订)》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书(2020修订)》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，对收购人本次收购青岛橙博生物股份有限公司的股份而编制和披露的《青岛橙博生物股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了收购人提供的有关文件及其复印件，并获得了收购人向本所律师作出的如下保证：向本所提供了为出具本法律意见书所要求其本人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，其本人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；并承诺提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 关于本法律意见书，本所及本所律师作如下声明： 1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。 2、本所仅就与本次收购有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次收购所涉及的标的股票价值发表意见。 3、本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供收购人为本次收购上报全国中小企业股份转让系统使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。 基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
正文 一、收购人的主体资格 （一）收购人及一致行动人的基本情况 根据《收购报告书》及收购人的说明并经本所律师核查，本次收购的收购人为自然人邓士冰，其基本情况如下： 1、收购人基本情况 邓士冰，男，1967年2月21日出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。2009年11月至今，就职于青岛润鸿德置业有限公司，任负责人；2010年11月至今，就职于青岛家盛热力有限公司，任负责人；2012年11月至今，就职于青岛洪盛信息科技有限公司，历任执行董事兼总经理、监事；2013年5月至今，就职于青岛盛德物业有限公司，任监事；2013年9月至今，就职于青岛珠峰家盛汽车贸易有限公司，任监事；2015年12月至今，就职于青岛珠峰金刚山汽贸有限公司，历任执行董事兼总经理、监事；2017年7月至今，就职于青岛家盛富民热力有限公司，任监事。 2、一致行动人基本情况 王克梅，女，1971年3月8日出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。 2004年4月至今，就职于青岛三汇丰贸易有限公司，历任法定代表人、执行董事兼总经理、财务负责人；2004年6月至今，就职于青岛胶莱加油站，任负责人；2009年11月至今，就职于青岛润鸿德置业有限公司，任监事；2010年11月至今，就职于青岛家盛热力有限公司，任财务总监；2023年8月至今，就职于青岛洪盛信息科技有限公司，任法定代表人、执行董事兼总经理；2013年5月至今，就职于青岛盛德物业有限公司，任执行董事；2013年5月至今，就职于青岛丰隆饮料有限公司，任监事；2017年12月至今，就职于青岛家盛农业科技发展有限公司，任法定代表人、执行董事兼总经理；2015年6月至今，就职于青岛胶莱家盛农业服务有限公司，任法定代表人、执行董事兼总经理；2014年4月至今，就职于青岛弘润德置业有限公司，任监事；2019年10月至今，就职于青岛龙港昌源建筑工程有限公司，任监事；2021年2月至今，就职于青岛正宏翔钢结构有限公司，任
根据《收购报告书》、中信证券（山东）有限责任公司胶州湖州路证券营业部出具的证明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人已开通全国股转系统一类合格投资者权限，可以参与挂牌公司股票交易，符合《监督管理办法》和《投资者适当性管理办法》中关于投资者适当性的规定，具备受让公众公司股份的资格。 （四）收购人及一致行动人最近两年所受行政处罚、刑事处罚或涉及与经根据《收购报告书》、收购人及一致行动人提供的《个人信用报告》《无犯罪记录证明》及收购人及一致行动人出具的书面声明，并经本所律师检索中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、中国执行信息公开网等网站，截至本法律意见书出具之日，收购人及一致行动人最近两年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的正在进行或尚未了结的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 （五）收购人及一致行动人不属于失信联合惩戒对象 根据《收购报告书》、收购人及一致行动人提供的《个人信用报告》《无犯罪记录证明》及收购人及一致行动人出具的书面声明，并经本所律师检索中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、中国执行信息公开网等网站，截至本法律意见书出具之日，收购人及一致行动人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《诚信监督管理指引》的相关规定。 （六）收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购公众公司的情形 根据《收购报告书》、收购人及一致行动人提供的《个人信用报告》及出具的承诺，并经本所律师检索中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、中国执行信息公开网等网站，截至本法律意见书出具之日，收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的下列情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近2年有严重的证券市场失信行为； 4、存在《公司法》第一百七十八条规定的情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。 2024年12月25日，收购人之一致行动人王克梅购买了橙博生物100股股份。 2025年1月17日，韩梅新任橙博生物董事兼董事会秘书及财务负责人，王燕新任橙博生物监事会主席。韩梅之前任职于青岛弘润德置业有限公司，任会计；王燕之前任职于青岛弘润德置业有限公司，任房地产开发部人员。青岛弘润德置业有限公司系收购人及其一致行动人相关企业，韩梅、王燕系本次收购人安排人员。除韩梅、王燕之前就职于收购人相关企业以外，其他董监高未在收购人相关企业任职，非本次收购人安排人员。 截至本法律意见书出具之日，除上述情况外，收购人及其一致行动人与橙博生物不存在其他关联关系。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及一致行动人符合《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性的规定，且不存在《收购管理办法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件规定的不得收购公众公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。 二、关于本次收购的批准和授权 （一）收购人履行的批准程序 经本所律师核查，本次收购的收购人为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，本次收购行为系收购人的真实意思表示，无需履行相关决议程序或取得他人的批准和授权。 （二）转让方履行的批准程序 2024年11月25日，转让方青岛臻旭创业咨询有限公司作出股东会决议，同意青岛臻旭创业咨询有限公司将所持橙博生物的4,999,900股股份以人民币360.00万元的价格（每股价格0.72元人民币）转让给邓士冰；同意青岛臻旭创业咨询有限公司作为转让方与受让人邓士冰签署相关协议。 （三）本次收购尚需履行的批准程序 本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。 本次收购尚需全国股转公司对收购人和转让方报送的股份特定事项协议转让申请材料进行合规性确认，以及向中国结算申请过户登记，相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定在全国股转系统指定的信息披露平台进行公告。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行现阶段必要的批准与授权、确认，本次收购的相关文件尚需在全国股转系统予以披露。 三、本次收购的主要内容 （一）本次收购的收购方式 根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购，邓士冰先生拟通过特定事项协议转让的方式以现金收购臻旭咨询持有的公众公司4,999,900股股份。 本次交易完成后，收购人邓士冰先生将持有公众公司4,999,900股股份，占公众公司股本总额的比例为99.998%，因一致行动人已持有公众公司100股股份，双方系夫妻关系，收购人与一致行动人将成为公众公司共同控股股东和共同实际控制人。 本次收购，收购人邓士冰先生与臻旭咨询签署《股份转让协议》《表决权委托协议》和《股份质押协议》，通过全国中小企业股份转让系统特定事项协议转让的方式完成收购，在股份转让协议及相关协议签署后进行实施。协议约定臻旭咨询将其所持有的4,999,900股股份，按照约定质押给邓士冰先生，将其股份上对应的所有股东权利，包括但不限于表决权、提案权、质询权、知情权、收益权等均授予邓士冰先生享有和行使。 公众公司章程及本次收购方案不涉及要约收购条款，本次收购不涉及触发要约收购的情形。 （二）本次收购前后收购人权益变动情况 本次收购前，收购人未持有公众公司股份。 本次收购完成后，收购人直接持有公众公司4,999,900股股份，占公众公司总股本99.998%，因一致行动人已持有公众公司100股股份，双方系夫妻关系，收购人与一致行动人将成为公众公司共同控股股东和共同实际控制人。
1、《股份转让协议》主要内容 收购人与转让方签署了《股份转让协议》。主要内容如下： 甲方（受让方）：邓士冰 乙方（转让方）：青岛臻旭创业咨询有限公司 目标公司：青岛橙博生物股份有限公司 第一条标的股份 乙方将持有的目标公司4,999,900股股份转让于甲方，占目标公司总股本的99.998%。 第二条转让价款 上述股份转让价格为0.72元/股，转让价款合计人民币360万元（大写：叁佰陆拾万元整）。 本协议生效之日起至标的股份全部过户至甲方名下之日，若目标公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则标的股份转让单价应相应调整，但转让款总额维持不变。 第三条付款方式及税费承担 1.付款方式 标的股份完成过户登记手续后的2个工作日内，甲方将已过户股份对应的转让款支付至乙方指定银行账户。 2.税费承担 双方同意，因本协议项下的股份转让所发生的全部税费，由双方按照法律法第四条股份交割 自本协议生效且全国中小企业股份转让系统对本次收购事项审核通过之日起一个月内，甲乙双方应配合将标的股份通过全国中小企业股份转让系统或各方认可的合法方式交易至甲方名下。 第五条表决权委托 乙方同意将其持有的目标公司4,999,900股股份对应的表决权委托给甲方行使，直至标的股份全部过户至甲方名下之日止。表决权委托所涉及内容以双方签订的表决权委托协议为准。 第六条股份质押 乙方同意将其持有的目标公司4,999,900股股份质押给甲方，质押期限自中国证券登记结算有限责任公司办理股份质押登记之日起至解除质押登记之日止。股份质押所涉及内容以双方签订的股份质押协议为准。 第七条协议解除 1.除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。 2.如非因甲乙双方的原因，本次股份转让的过户登记未取得有关审批登记管理部门的批准，经甲乙双方一致同意，本协议解除，双方互不追究违约责任。 3.本协议任何一方在任何重大方面违反其在本协议项下的义务，包括违反其所做的任何陈述、保证和承诺，且该等违约未能在守约方向违约方发出书面通知后的15个工作日内得到纠正，守约方有权以书面通知方式解除本协议，并要求违约方承担违约责任。 第八条违约责任 1.如甲方未按照本协议之约定向乙方支付股份转让款，每逾期一日，应以逾期金额为基数，按照全国银行间同业拆借中心一年期贷款利率向乙方支付违约金。 2.除本协议另有约定外，任何一方违约，应向守约方承担不低于10万元的违约责任，同时赔偿给守约方造成的经济损失，包括但不限于守约方已实际发生的与本次转让相关的各种费用。 因本协议产生的争议，甲乙双方应首先协商解决；协商不成的，任何一方有权向甲方住所地有管辖权的人民法院依法诉讼。 第十条其他 1.本协议各方应当按照中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有关规定，履行与本协议有关的各项信息披露义务。 2.本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。 3.本协议一式肆份，甲乙双方各执一份，其余用于备案使用，具有同等法律效力。 2、《股份质押协议》主要内容 收购人与转让方签署了《股份质押协议》。主要内容如下： 甲方（质押权人）：邓士冰 乙方（质押人）：青岛臻旭创业咨询有限公司 目标公司：青岛橙博生物股份有限公司 第一条质押标的 1.鉴于甲方拟收购目标公司，乙方作为目标公司股东，为担保其按照《股份转让协议》之约定履行全部义务（包括但不限于股份转让义务等），乙方自愿以其持有的目标公司股份向甲方提供质押担保，其股份上对应的所有股东权利，包括但不限于表决权、提案权、质询权、知情权、收益权等均授予甲方享有和行使。 2.本次质押标的为乙方持有的目标公司4,999,900股股份（以下简称“质押股份”），占目标公司总股本的99.998%。 3.在质押期限内，质押股份的派生权益，即质押股份因配股、送股、转增股等增加的股份、应得红利及其他收益，均作为本质押项下的担保；如果质押股份发生配股、送股、转增股份等形成派生股份的，若未自动转为质押，则甲乙双方应在乙方质押账户正式取得派生股份之日后三个工作日内，对派生股份办理追加质押登记手续。 第二条质押期限 1.自本协议生效之日起，乙方将质押股份质押给甲方，双方共同向中国证券登记结算有限责任公司办理股份质押登记手续；自质押股份办理过户至甲方名下当日，双方共同向中国证券登记结算有限责任公司办理解除质押登记手续。 2.本协议项下的质押期限，自质押股份于中国证券登记结算有限责任公司办理股份质押登记之日起至解除质押登记之日止。 第三条甲方的权利义务 1.甲方有权了解关于质押股份的相关情况，未经甲方书面同意，乙方不得放弃股东权利和目标公司《公司章程》项下的任何权益。 2.甲方有权要求乙方协助，避免质权受到来自任何第三方的侵害。 第四条乙方的权利义务 1.乙方保证对质押股份拥有完全的、有效的处分权，保证质押股份在本协议签订前未设置其他质押权，并免遭第三人追索。 2.乙方在质押期限内，不得出售、转赠、出租、出借、转移、抵押、质押或以其它方式处分质押股份（对甲方除外）。 第五条质押手续办理 自本协议生效之日起5个交易日内，乙方应当配合甲方将质押股份按照相关法律法规、全国中小企业股份转让系统的有关规定、中国证券登记结算有限责任公司的相关规则以及目标公司《公司章程》的规定，办理股份质押登记手续。 第六条质押担保范围及质押权实现 1.乙方质押担保的范围包括为《股份转让协议》项下乙方的全部义务（包括但不限于股份转让义务，如果乙方未能按照《股份转让协议》的约定履行股份转让义务，则乙方应向甲方返还从甲方处所得的全部收益、利益（如有）义务，因乙方违约而产生的支付违约金、损失赔偿金义务）、甲方实现《股份转让协议》中的权利的费用（包括但不限于财务顾问费、诉讼费、仲裁费、保全费、律师费、审计费、评估费、鉴定费、变/拍卖费、公证费、执行费、差旅费、税费等）以及该等质押股份保管费用和实现质权的费用等。 2.双方一致确认，如果乙方未按照《股份转让协议》约定履行相应义务和责任，或者发生法律、行政法规、规章规定的甲方有权处分质押股份的情况时，甲方可以采取以下任何一种方式实现质权： 2.1将质押标的折价处置，所得价款甲方优先受偿； 2.2依法聘请拍卖机构将质押标的拍卖，所得价款甲方优先受偿； 2.3依法将质押标的转让给第三方，所得价款甲方优先受偿； 2.4其他处置质押股份的方式。 3.甲方处分质押股份实现债权时，乙方应予配合，并按相关法律法规及全国中小企业股份转让系统的有关规定至中国证券登记结算有限责任公司及时办理质押股份的相关登记手续。 第七条协议生效及解除 1.本协议与双方签订的《股份转让协议》《表决权委托协议》一起构成本次收购的全套文件，与《股份转让协议》《表决权委托协议》具有同等法律效力；本协议作为《股份转让协议》的附件，发生争议的管辖同《股份转让协议》。 2.本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效，如因不可抗力造成本协议不能履行的，双方可协商解除本协议，由此所造成的损失由双方本着公平原则共同承担。 3.本协议一式肆份，甲乙双方各执一份，其余用于备案使用，具有同等法律效力。 3、《表决权委托协议》主要内容 收购人与转让方签署了《表决权委托协议》。主要内容如下： 甲方（受托人）：邓士冰 乙方（委托人）：青岛臻旭创业咨询有限公司 目标公司：青岛橙博生物股份有限公司 第一条委托事项 1.在委托期限内，乙方不可撤销地将所持目标公司4,999,900股股份（包括因股份的股份）的所有股东权利授予甲方享有和行使，占目标公司总股本的99.998%。 2.甲方同意作为乙方唯一的受托人，依据目标公司现行有效的《公司章程》代表乙方行使如下委托权利： 2.1依法请求、召集、召开和出席标的公司股东大会或临时股东大会；2.2提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案； 2.3对所有根据相关法律、行政法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或目标公司《公司章程》规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权及其他权利； 2.4代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票。 3.乙方将就甲方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、各案所需报送档之要求）及时签署相关法律文档。 4.如果在委托期限内的任何时候，委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充委托书，以确保甲方可继续实现本委托书委托之目的。 5.在委托期限内，甲方拥有表决权委托对应股份的收益权和分红权。 6.在委托期限内，未经甲方事先书面同意，乙方不得解除或变更对甲方的上述授权，亦不得对表决权委托的股份进行任何形式的减持或设定第三方质押（质押给甲方除外）等担保义务。 第二条委托期限 本协议项下的委托期限，自本协议生效之日起至表决权委托股份过户至甲方名下之日止。以中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券持有人名册》为准。 第三条协议生效及解除 1.本协议与双方签订的《股份转让协议》《股份质押协议》一起构成本次收购的全套文件，与《股份转让协议》《股份质押协议》具有同等法律效力；本协议作为《股份转让协议》的附件，发生争议的管辖同《股份转让协议》。 2.本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效，如因不可抗力造成本协议不能履行的，双方可协商解除本协议，由此所造成的损失由双方本着公平原则共同承担。 3.本协议一式肆份，甲乙双方各执一份，其余用于备案使用，具有同等法律效力。 （四）收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 根据《收购管理办法》第十七条规定，以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。本次收购的过渡期为《股份收购协议》签署之日至以上股份全部交割完成为止。为保持公众公司收购过渡期内的稳定经营，收购人及其一致行动人承诺在过渡期内：“1、收购人不得提议改选被收购人董事会，确有充分理由的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1/3； 2、被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保； 3、被收购公司不得发行股份募集资金； 4、被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。” 综上，本所律师认为，过渡期内，收购人及其一致行动人对公众公司稳定经营进行的安排符合相关法律法规的规定，不存在损害公众公司及公众公司其他股东利益的情形。 （五）本次收购股份的权利限制 截至本法律意见书出具之日，本次收购收购人与转让方签订了《表决权委托协议》，表决权在过渡期内委托给收购人行使。除此之外，收购标的不存在质押、根据《收购管理办法》的规定，本次收购完成后，收购人及其一致行动人承诺其持有的公众公司股份在本次收购完成后12个月内不以任何形式转让，不委托他人管理直接或间接持有的公众公司股份。在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。法律法规对锁定期另有规定的依其规定。 （六）公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 本次收购前，公众公司控股股东为青岛臻旭创业咨询有限公司，根据青岛臻旭创业咨询有限公司出具的声明：“青岛臻旭创业咨询有限公司及其关联方不存在未清偿对被收购公司的负债、未解除被收购公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。” 综上，本所律师认为，本次收购方式等相关安排符合《收购管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定，《股份转让协议》系各方真实意思表示，其内容不存在违反法律、行政法规和规范性文件规定的情形，亦不存在损害投资者利益的情形。 四、本次收购的资金来源及支付方式 根据收购人与转让方签署的《股份转让协议》，本次收购价格为0.72元/股，转让价款合计人民币360万元（大写：叁佰陆拾万元整），支付方式为货币资金。 根据《收购报告书》及收购人出具的声明，收购人本次收购公众公司股票的资金来源于收购人自有资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况，不存在他人委托持股、代持股份的情形。本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。 综上，本所律师认为，收购人本次收购的资金来源及支付方式符合《收购管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定。 五、本次收购的目的及后续计划 根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，收购人本次收购的目的及后续计划如下： （一）本次收购的目的 收购人拟通过本次收购取得公众公司控制权。本次收购完成后，收购人将借助自身的资源优势，在保持公众公司经营稳定的基础上，逐步整合优质资源，拟将供热业务装入挂牌公司，开展居民和企事业单位的供热业务，将利用公众公司的资本市场优势，推动公众公司业务的优化配置，提高盈利能力并改善其现金流状况，从而提升公众公司股份价值和股东回报率。 （二）本次收购完成后的后续计划 1、对公众公司主要业务的调整计划 收购人暂无对公众公司主营业务进行调整的具体计划，本次收购完成后12个月内，如果根据公众公司实际情况需要进行主营业务的调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 2、对公众公司管理层的调整计划 本次收购完成后未来12个月内，收购人计划按照公司章程规定的程序和条件改选董事会和监事会，董事会和监事会改组完成后，将根据新的组织架构和实际业务需求，通过董事会任命公司高级管理人员。届时，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 3、对公众公司组织机构的调整计划 本次收购完成后未来12个月内，收购人计划根据实际情况对公众公司的组织架构进行进一步优化。届时，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 4、对公众公司《公司章程》的调整计划 收购人将根据公司的实际需要并依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定提出修改公司章程的建议，并及时履行信息披露义务。 本次收购完成后未来12个月内，收购人将根据公众公司的实际发展需要，在合法合规的前提下提出对公众公司现有资产进行处置的建议。如果根据公众公司实际情况需要进行调整，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 6、对公众公司员工聘用的调整计划 本次收购完成后未来12个月内，公众公司员工聘用将根据实际经营发展需要进行合理调整。如果根据需要对公众公司人员进行聘用与解聘，公众公司将按照公司制度及相关法律、法规的要求，做到员工聘用与解聘的合法合规。 综上，本所律师认为，收购人本次收购的目的及后续计划均符合《收购管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定。 六、本次收购对公众公司的影响及措施 （一）本次收购对公众公司控制权的影响 本次收购前，公众公司控股股东为青岛臻旭创业咨询有限公司，实际控制人为孙晓杰。 本次收购完成后，公众公司的共同控股股东、共同实际控制人为邓士冰和王克梅。 （二）本次收购对公众公司治理的影响 本次收购实施前，橙博生物已按照《公司法》《证券法》的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，收购人将严格遵守相关法律法规及橙博生物《公司章程》的相关规定，依法行使股东权利，履行股东职责，不损害其他股东利益。 （三）本次收购对公众公司独立性的影响 为了保护公众公司的合法利益及其独立性，维护其他股东合法权益，收购人及其一致行动人承诺保证与公众公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持相互独立，具体承诺如下： “（一）保证橙博生物资产独立完整 2、保证橙博生物不存在资金、资产被本人及一致行动人占用的情形；3、保证橙博生物的住所独立于本人及一致行动人； 4、保证橙博生物具有完整的经营性资产，不违规占用公司的资金、资产及其他资源，不以公司的资产为自身的债务提供担保。 （二）保证橙博生物人员独立 1、保证橙博生物的财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在橙博生物任职并领取薪酬，不在本人及一致行动人的关联企业、关联法人（以下统称“本人及一致行动人”）担任除董事、监事以外的职务； 2、保证橙博生物的劳动、人事及工资管理与本人及一致行动人之间完全独立； 3、本人及一致行动人暂无向橙博生物推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选的计划。如果未来向橙博生物推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，本人及一致行动人保证通过合法程序进行，不干预橙博生物董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （三）保证橙博生物财务独立 1、保证橙博生物建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度； 2、保证橙博生物独立在银行开户，不与本人及一致行动人共用银行账户；3、保证橙博生物的财务人员不在本人及一致行动人的关联企业、关联法人处兼职； 4、保证橙博生物依法独立纳税； 5、保证橙博生物能够独立作出财务决策，本人及一致行动人不干预橙博生物的资金使用。 （四）保证橙博生物机构独立 1、保证橙博生物建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（五）保证橙博生物业务独立 1、保证橙博生物拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、保证本人及一致行动人不对橙博生物的业务活动进行不正当干预；3、保证本人及一致行动人避免从事与橙博生物具有实质性竞争的业务；4、保证尽量减少、避免本人及一致行动人与橙博生物的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和橙博生物公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。 橙博生物在本次收购完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。”（四）本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响 1、为避免与橙博生物产生同业竞争，收购人及一致行动人的承诺 本次收购完成后，收购人将取得橙博生物的控制权，为维护橙博生物及其他股东的合法权益，有效避免收购人及一致行动人、收购人及一致行动人控制的其他企业与橙博生物产生同业竞争问题，收购人及一致行动人承诺如下：“1、截至本承诺函签署之日，本人及一致行动人未直接或间接进行与青岛橙博生物股份有限公司经营有相同或类似业务的其他投资，与青岛橙博生物股份有限公司不存在竞争或可能的竞争； 2、本人及一致行动人控制的企业或关联企业将不会直接或间接经营任何与青岛橙博生物股份有限公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与青岛橙博生物股份有限公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 3、如本人及一致行动人控制的企业或关联企业为进一步拓展业务范围，与青岛橙博生物股份有限公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及一致行动人控制的企业或关联企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生4、本人及一致行动人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给青岛橙博生物股份有限公司造成损失的，本人及一致行动人将承担相应的赔偿责任。 本承诺函在以下情形发生时（以较早为准）终止法律效力：（1）本人不再作为青岛橙博生物股份有限公司的控股股东/实际控制人；（2）橙博生物股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。” 2、为规范关联交易，保护公司及其他股东利益，收购人及一致行动人的承诺 本次收购完成后，收购人将取得橙博生物的控制权，为维护橙博生物及其他股东的合法权益，规范并减少本次收购完成后收购人及一致行动人、收购人及一致行动人控制的其他企业与橙博生物的关联交易，收购人及一致行动人就关联交易事宜承诺如下： “1、本人及一致行动人王克梅控制的除橙博生物以外的其他企业（如有）将尽量避免和减少与橙博生物之间的关联交易，对于橙博生物能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由橙博生物与独立第三方进行。本人及本人控制的除橙博生物以外的其他企业（如有）将严格避免向橙博生物拆借、占用橙博生物或采取由橙博生物代垫款、代偿债务等方式侵占橙博生物资金。 2、对于本人及一致行动人王克梅控制的除橙博生物以外的其他企业（如有）与橙博生物之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 3、与橙博生物之间的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确规定，并将严格遵守橙博生物章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序，在公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。 4、保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使橙博生物承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致橙博生物损失或利用关联交易侵占橙博生物上述承诺在本人作为橙博生物控股股东期间持续有效。” 综上，本所律师认为，本次收购完成后，收购人将实际控制公众公司。收购人已就保持公众公司独立性、规范关联交易、避免同业竞争等事宜出具承诺，上述承诺合法、有效。 七、收购人及其关联方在收购事实发生之日前6个月买卖公众公司股票的情况 2024年12月25日，王克梅购买了橙博生物100股股份。 截至本法律意见书之日，除上述情况外，收购人及一致行动人在本次收购事实发生之日前6个月内不存在其他买卖公众公司股票的情况。 八、收购人及其关联方在收购事实发生之日前24个月与公众公司的交易情况 截至本法律意见书出具之日前24个月内，收购人及其一致行动人与公众公司不存在任何交易。 九、收购人作出的公开承诺及相应约束措施 （一）收购人关于本次收购做出的公开承诺事项 1、关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺 就本次收购，收购人及其一致行动人已出具《关于所提供文件真实准确完整的承诺函》，主要内容为“本人承诺：本人为开源证券股份有限公司出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” 2、关于不存在《收购管理办法》第六条的规定情形的承诺 收购人及其一致行动人承诺不存在以下情形： “（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （4）存在《公司法》第一百七十八条规定的情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。” 3、关于避免同业竞争的承诺 收购人及一致行动人作出的关于避免同业竞争的承诺，详见本法律意见书之“六、本次收购对公众公司的影响及措施/（四）本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响”。 4、关于规范和减少关联交易的承诺 收购人及一致行动人作出的关于规范和减少关联交易的承诺，详见本法律意见书之“六、本次收购对公众公司的影响及措施/（四）本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响”。 5、关于股份锁定的承诺 收购人及其一致行动人就本次收购完成后股份锁定事宜承诺如下： “本人承诺，本人持有的青岛橙博生物股份有限公司股份在收购完成后12个月内不进行转让，但在本人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。禁售期内，所持有的股份不得以任何方式用于担保或偿还债务，也不得用于交换、赠与；若在锁定期内发生以资本公积金转增股本、派发股票红利等获得的股份也一并锁定。” 6、关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承诺 收购人及其一致行动人出具了承诺函：“本次收购完成后，在相关监管政策明确前，不会将其控制的私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入挂牌公司，不会利用挂牌公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用挂牌公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。 本次收购完成后，在相关监管政策明确前，不会将其控制的房地产开发业务本人及一致行动人王克梅愿意承担因违反上述声明而带来的相应损失。”7、关于收购资金来源的承诺 收购人出具了承诺函：“本人邓士冰拟收购青岛橙博生物股份有限公司（证券简称：橙博生物，证券代码：873453），收购资金全部为自有资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其它任何形式财务资助的情况，在收购价款之外无其他补偿安排。” 8、关于保持公众公司独立性的承诺 收购人及一致行动人就本次收购完成后保持公众公司独立性事宜作出了相应承诺，详见本法律意见书之“六、本次收购对公众公司的影响及措施/（三）本次收购对公众公司独立性的影响”。 9、就过渡期内保持公众公司稳定经营的相关安排的承诺 为保障收购过渡期内公众公司的稳定经营，收购人及其一致行动人已出具《关于本次收购的过渡期安排的承诺》，详见本法律意见书之“三、本次收购的主要内容/（四）收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排”。 （二）收购人未能履行承诺事项时的约束措施 收购人及其一致行动人承诺如下： “1、本人及一致行动人王克梅将依法履行青岛橙博生物股份有限公司收购报告书披露的承诺事项。 2、如果未履行青岛橙博生物股份有限公司收购报告书披露的承诺事项，本人及一致行动人王克梅将在青岛橙博生物股份有限公司的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）上公开说明未履行承诺的具体原因并向青岛橙博生物股份有限公司的股东和社会公众投资者道歉。 3、如果因未履行青岛橙博生物股份有限公司收购报告书披露的相关承诺事项给青岛橙博生物股份有限公司或者其他投资者造成损失的，本人及一致行动人十、本次收购的相关证券服务机构 根据《收购报告书》，收购人就本次收购聘请的财务顾问为开源证券股份有限公司，聘请本所担任本次收购的法律顾问；公众公司为本次收购聘请的法律顾问为山东颐衡律师事务所。 根据各中介机构出具的书面承诺并经本所律师核查，本次收购的各中介机构与收购人、公众公司及本次收购行为之间不存在任何关联关系。 十一、本次收购的信息披露情况 截至本法律意见出具之日，收购人已经按照《第5号准则》等文件的要求编制了《收购报告书》，并拟与本次收购有关的其他文件一并在全国股转系统上公告。收购人承诺：“本人为开源证券股份有限公司出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” 十二、结论意见 综上所述，本所律师认为，收购人不存在《收购管理办法》及相关法律、行政法规和规范性文件等规定的禁止收购公众公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；本次收购符合《公司法》《证券法》和《收购管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定；本次收购签署的相关协议不存在违反法律、行政法规和规范性文件规定的情形，合法有效；收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容及格式符合《收购管理办法》和《第5号准则》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定。 本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，为签章页） 中财网
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