[收购]日播时尚(603196):拟股权收购涉及的四川茵地乐材料科技集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
原标题:日播时尚:拟股权收购涉及的四川茵地乐材料科技集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 声 明..........................................................................................................1 摘 要..........................................................................................................3 一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人...........................6二、评估目的..............................................................................................19 三、评估对象和评估范围.........................................................................19四、价值类型..............................................................................................30 五、评估基准日..........................................................................................30 六、评估依据..............................................................................................30 七、评估方法..............................................................................................34 八、评估程序实施过程和情况.................................................................60九、评估假设..............................................................................................63 十、评估结论..............................................................................................64 十一、特别事项说明..................................................................................68 十二、评估报告使用限制说明 .................................................................72十三、评估报告日......................................................................................73 附件..............................................................................................................75 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国 资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法 规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定其他资产 评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确 理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象的可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完 整性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认。 四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象 没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 五、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资 产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。 六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果 受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 七、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评 估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 中联评报字[2025]第518号 摘 要 中联资产评估集团有限公司接受日播时尚集团股份有限公司的委 托，就日播时尚集团股份有限公司拟发行股份收购四川茵地乐材料科技集团有限公司部分股权之经济行为，对所涉及的四川茵地乐材料科技集团有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。 评估对象为四川茵地乐材料科技集团有限公司股东全部权益，评估 范围是四川茵地乐材料科技集团有限公司全部资产及负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。 评估基准日为2024年12月31日。 本次评估的价值类型为市场价值。 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际 情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法、收益法对四川茵地乐材料科技集团有限公司进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。 基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划， 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出四川茵地乐材料科技集团有限公司股东全部权益在评估基准日 2024年12月31日的评估结论如下： 股东全部权益评估价值为200,500.00万元（大写人民币贰拾亿零伍 佰万元整），较评估基准日 年 月 日的合并口径净资产账面 2024 12 31 值98,573.44万元，评估增值101,926.56万元，增值率103.40%。 在本次评估中，存在以下对未来预测及评估结果产生影响的事项： 被评估单位持续专注于“茵地乐”品牌和技术的打造，拥有丰富的 锂电池行业优质客户资源，经过多年发展，被评估单位已成为国内锂电池粘结剂赛道的领跑企业。但若新能源汽车和储能等下游市场供求出现持续不利变化导致锂电池粘结剂行业产能过剩，或竞争对手加入并加剧细分领域竞争，被评估单位毛利率水平存在下滑的风险。该因素可能会对被评估单位的未来年度盈利预测的实现产生影响，从而对评估结果造成一定影响，提请报告使用者关注。 被评估单位专注于锂电池粘结剂相关产品的研发、生产和销售，主 要应用PAA技术路线，但锂电池粘结剂市场中多条技术路线并存，除 PAA外，在负极粘结剂产品中SBR作为一种成熟的技术，亦有相关的 应用场景。此外，固态电池预计将于2027开始实现量产并逐步提高市场渗透率，从而对锂电池形成一定程度的替代。被评估单位作为PAA 路线的主导企业，如果未来未能准确对行业技术发展趋势进行研判，未能及时进行技术更新或推出更有竞争力的产品，被评估单位将面临技术、产品被替换的风险，从而对被评估单位业绩产生不利影响。该因素可能会对被评估单位的未来年度盈利预测的实现产生影响，从而对评估结果造成一定影响，提请报告使用者关注。 在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告 根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告， 须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，即自2024年12月31日至2025年12月30日使用 有效。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和 正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。 中联评报字[2025]第518号 日播时尚集团股份有限公司： 中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行 政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，就日播时尚集团股份有限公司拟收购四川茵地乐材料科技集团有限公司部分股权之经济行为，对所涉及的四川茵地乐材料科技集团有限公司股东全部权益在评估基准日2024年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 本次资产评估的委托人为日播时尚集团股份有限公司，被评估单位 为四川茵地乐材料科技集团有限公司。 (一) 委托人概况 名称：日播时尚集团股份有限公司（简称“日播时尚”） 类型：其他股份有限公司（上市） 住所:上海市松江区中山街道茸阳路98号1幢2层 法定代表人：梁丰 成立日期：2002-04-25 营业期限：无固定期限 社会信用代码：91310000738505304H 经营范围：一般项目：服装服饰设计；服饰研发；服装制造（无染 色、印花、洗水、砂洗工艺）；服装服饰批发；服装服饰零售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；针纺织品销售；礼品花卉销售；日用品销售；日用品批发；文具用品批发；办公用品销售；化妆品零售；箱包销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；家居用品制造；家居用品销售；化妆品批发；市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） (二) 被评估单位概况 1.企业基本情况 企业名称：四川茵地乐材料科技集团有限公司（简称“茵地乐”） 类型：其他有限责任公司 住所：四川彭山经济开发区产业大道2号 法定代表人：张晓正 注册资本：7200万元人民币 成立日期：2007-10-18 营业期限：无固定期限 统一社会信用代码：91510122667564170B 经营范围：锂离子电池、聚合物锂离子电池材料、隔膜、电解液、 锂离子电池芯、电池组、超级电容器、复合材料、功能性高分子材料的研究、开发、生产、销售及相关技术服务、咨询和技术转让；从事货物及技术的对外贸易经营。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2.历史沿革及股东结构 （1）公司设立 2007年10月，江苏远宇电子有限公司（以下简称“远宇电子”） 与中国科学院成都有机化学有限公司（以下简称“中科院成都化学”）合资设立四川茵地乐材料科技集团有限公司前身成都中科来方能源科技有限公司（以下简称“中科来方”），注册资本1,118.00万元。 2007年10月，四川中信远会计师事务所出具了《验资报告》（川 中信远验字[2007]第40号）。2007年10月，眉山市彭山区市场监督管理局核准本次设立。中科来方设立时工商登记的股权结构如下：。 表1. 股东名称、出资额和持股比例 单位：万元
2007年12月，远宇电子与中科院成都化学签订股权转让协议，将 其所持有的中科来方10.00%的股权转让给中科院成都化学；远宇电子与邓正华签订股权转让协议，将其所持有的中科来方6.42%的股权转让给邓正华。 2007年12月，中科来方召开股东会，同意将公司注册资本增至 1,436.00万元。本次新增注册资本318.00万元，由中科院成都化学以实物出资方式出资认缴。 2007年12月，四川中信远会计师事务所出具了《验资报告》（川 中信远验字[2007]第51号）。2007年12月13日，经常州市武进工商 行政管理局审批核准，江苏远宇电子有限公司更名为江苏远宇电子集团有限公司。本次股权转让及增资完成后，中科来方股权结构如下： 表2. 股东名称、出资额和持股比例 单位：万元
2011年11月，中科来方召开股东会，同意中科院成都化学将所持 有的中科来方30%的股权以3,000万元转让给远宇电子。本次股权转让完成后，中科来方股权结构如下： 表3. 股东名称、出资额和持股比例 单位：万元
2012年3月，远宇电子与深圳市远宇实业发展有限公司（以下简称 “远宇实业”）签订《股权转让协议》，将其所持有的中科来方30%的股权以3,000万元转让给远宇实业。本次股权转让完成后，中科来方的股权结构如下： 表4. 股东名称、出资额和持股比例 单位：万元
2012年10月，远宇实业与华盈开泰科技（深圳）有限公司（以下 简称“华盈开泰”）签订《股权转让协议》，将其所持有的中科来方30%的股权转让给华盈开泰。本次股权转让完成后，中科来方的股权结构如下： 5. 表 股东名称、出资额和持股比例 单位：万元
2016年1月，邓正华与常州聚人股权投资中心（有限合伙）（以下 简称“常州聚人”）签订《股权转让协议》，将其所持有的中科来方5%的股权以500万元转让给常州聚人。远宇电子与常州聚人签订《股权转让协议》，将其所持有的中科来方3%的股权以300万元转让给常州聚 人。本次股权转让完成后，中科来方的股权结构如下： 表6. 股东名称、出资额和持股比例 单位：万元
2016年5月中科来方召开股东会，同意上海檀英投资合伙企业（有 限合伙）以货币方式向公司投资8,500万元人民币，其中人民币305.15万元用于增加公司注册资本，剩余人民币8,194.85万元计入公司资本公积。同意上海乾刚投资管理合伙企业（有限合伙）以货币方式向公司投资1,500万元人民币，其中人民币53.85万元用于增加公司注册资本，剩余人民币1,446.15万元计入公司资本公积。本次增资完成后，中科来方注册资本增加至人民币1,795.00万元，中科来方股权结构如下： 表7. 股东名称、出资额和持股比例 单位：万元
2016年8月，上海檀英投资合伙企业（有限合伙）与上海慎斯投资 管理中心（有限合伙）签订《股权转让协议》，将所持有的中科来方17%的股权以9,350.00万元转让给上海慎斯投资管理中心（有限合伙）。上海乾刚投资管理合伙企业（有限合伙）与上海慎斯投资管理中心（有限3% 1,650 合伙）签订《股权转让协议》，将其所持有的中科来方 的股权以 万元转让上海慎斯投资管理中心（有限合伙）。本次股权转让完成后，中科来方的股权结构如下： 表8. 股东名称、出资额和持股比例 单位：万元
2016年11月，中科来方召开股东会，同意成都中科来方能源科技 有限公司以2016年8月31日经审计的账面财务数据为基准，整体变更 为股份有限公司。整体变更后股份公司的名称为“成都中科来方能源科技股份有限公司”（以下简称“中科来方”）。本次股份公司变更完成后，中科来方股权结构如下： 表9. 股东名称、股份数和持股比例
2018年6月，中科来方召开股东会，同意成都中科来方能源科技股 份有限公司整体变更为有限公司，整体变更后的有限公司名称为：成都中科来方能源科技有限公司。整体变更后的有限公司的注册资本为 6,000万元。本次股份公司变更完成后，中科来方股权结构如下： 表10.股东名称、出资额和持股比例 单位：万元
2018年6月，中科来方召开股东会，同意公司注册资本拟由6,000 万元减少至4,800万元。减少的1,200万元注册资本，由股东上海慎斯投资管理中心（有限合伙）减少出资1,200万元。减资后股东上海慎斯投资管理中心（有限合伙）退出本公司股东会。本次减资完成后，中科来方股权结构如下： 表11. 股东名称、出资额和持股比例 单位：万元
2018年11月，中科来方召开股东会，同意公司名称变更为四川茵 地乐材料科技集团有限公司。江苏远宇电子集团有限公司名称变更为江苏远宇电子投资集团有限公司。 （13）第七次股权转让及第三次增资 2021年5月，茵地乐召开股东会，同意远宇电子将其持有的茵地乐 39%的股权以13,650万元转让给上海璞泰来新能源科技股份有限公司；3.5% 1,225 同意远宇电子将其持有的茵地乐 的股权以 万元转让给福建省 庐峰新能股权投资合伙企业（有限合伙）；同意华盈开泰将其持有的茵地乐1%的股权以350万元转让给福建省庐峰新能股权投资合伙企业（有限合伙）；同意华盈开泰将其持有的茵地乐4.8%的股权以1,680万元转让给福建平潭同赢股权投资合伙企业（有限合伙）；同意华盈开泰将其持有的茵地乐6.2%的股权以2,170万元转让给嘉兴嘉愿股权投资合伙企业（有限合伙）。 同意公司注册资本增加至6,264万元人民币，常州聚人股权投资中 心（有限合伙）向公司投入 万元，其中 万元计入注册资本， 2,450 336 2,114万元计入资本公积；珠海横琴旭凡投资管理合伙企业（有限合伙）向公司投入7,875万元其中1,080万元计入注册资本，6,795万元计入资本公积；嘉兴嘉愿股权投资合伙企业（有限合伙）向公司投入350万元，其中48万元计入注册资本，302万元计入资本公积。本次股权转让及增资变更完成后，茵地乐股权结构如下： 表12.股东名称、出资额和持股比例 单位：万元
2021 10 6,264 年 月，茵地乐召开股东会，同意公司注册资本由 万 元增加至7,200万元。宁波丰翊股权投资合伙企业（有限合伙）向公司投入530万元，其中72.69万元计入注册资本，457.31万元计入资本公积；共青城福创股权投资合伙企业（有限合伙）向公司投入6,295万元，其中863.31万元计入注册资本，5,431.69万元计入资本公积。本次增资变更完成后，茵地乐股权结构如下： 表13.股东名称、出资额和持股比例 单位：万元
2021年11月，茵地乐召开股东会，同意华盈开泰将其所持有的茵 地乐12%的股份以1,800万元转让给海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙）。本次股权转让及增资变更完成后，茵地乐股权结构如下： 表14.股东名称、出资额和持股比例 单位：万元
扬州同赢创业投资合伙企业（有限合伙）。福建省庐峰新能股权投资合伙企业（有限合伙）更名为南京市庐峰新能新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）。 表15.股东名称、出资额和持股比例 单位：万元
2024年10月，茵地乐召开股东会，同意远宇投资将其所持有的茵 地乐1.5%的股份转让给无锡一村隽澄投资合伙企业（有限合伙），同意华盈开泰将其所持有的茵地乐1.5%的股份转让给无锡隽涵投资合伙2% 企业（有限合伙），同意旭凡投资将其所持有的茵地乐 的股份转让 给无锡一村隽澄投资合伙企业（有限合伙），同意旭凡投资将其所持有的茵地乐2%的股份转让给无锡隽涵投资合伙企业（有限合伙）。本次股权转让及增资变更完成后，茵地乐股权结构如下： 表16.股东名称、出资额和持股比例 单位：万元
截至评估基准日2024年12月31日，茵地乐合并报表资产总额 128,955.47万元，负债30,382.03万元，净资产98,573.44万元，归属于母公司股东的净资产98,573.44万元；2024年合并报表营业收入 63,754.73万元，净利润20,367.55万元，归属于母公司股东的净利润20,367.55万元。 茵地乐母公司报表资产总额32,956.15万元，负债10.42万元，净资 产32,945.73万元；2024年母公司报表营业收入24.82万元，净利润137.28万元。 茵地乐近年资产、财务状况如下表： 表1合并报表资产、负债及财务状况 金额单位：人民币万元
茵地乐是一家专业从事锂离子电池专用水性粘合剂的研发、生产与 销售的高科技企业。目前主营产品包括锂电池负极粘结剂、正极边涂粘结剂及隔膜粘结剂，广泛应用于动力电池、储能电池、3C消费电池、涂覆隔膜及涂炭铝箔等领域。负极粘结剂产品为PAA类，具有高粘结 力、高首效、低阻抗、低溶胀和长循环的性能特征。正极边涂粘结剂产品为改性PAA类粘结剂，具有粘结力高、边涂层与活性层不互渗、可 与基膜热粘的性能特征。隔膜粘结剂产品为PAA类、苯丙类，具有耐 热性好、粘结力强、湿润性好和离子电导率高的性能特征。 6.公司执行的主要会计政策 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财 政部令33号，2014年7月修订版）及《企业会计准则第1号-存货》等 41项具体准则。 ( ) 三 委托人与被评估单位之间的关系 本次资产评估的委托人为日播时尚集团股份有限公司，被评估单位 为四川茵地乐材料科技集团有限公司。委托人日播时尚拟收购被评估单位茵地乐股权。 (四) 其他资产评估报告使用人 本评估报告的使用者为委托人及被评估单位。 除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 二、评估目的 根据《日播时尚集团股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议 公告》，日播时尚集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权。 本次资产评估的目的是反映四川茵地乐材料科技集团有限公司股 东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考。 三、评估对象和评估范围 评估对象是四川茵地乐材料科技集团有限公司股东全部权益。评估 范围为四川茵地乐材料科技集团有限公司全部资产及负债。截至评估基准日2024年12月31日，茵地乐合并报表资产总额128,955.47万元， 负债30,382.03万元，净资产98,573.44万元，归属于母公司股东的净资产98,573.44万元；2024年合并报表营业收入63,754.73万元，净利润20,367.55万元，归属于母公司股东的净利润20,367.55万元。 茵地乐母公司报表资产总额32,956.15万元，负债10.42万元，净资 产32,945.73万元；2024年母公司报表营业收入24.82万元，净利润137.28万元。 上述资产与负债数据摘自经立信会计师事务所审计的2024年12月 31日的茵地乐资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。 (一) 主要资产情况 截至评估基准日，纳入评估范围内的茵地乐合并报表层面的实物资 产资产账面值为37,397.62万元，占评估范围内总资产的29.00%。主要资产包括存货、投资性房地产、房屋建筑物类资产、设备类资产、无形资产-土地、其他无形资产。截至评估基准日，被评估单位的主要资产无抵押、质押的情况。 其中： 1、存货 存货账面价值45,943,877.20元，包括原材料、库存商品、在产品、 发出商品等，各项存货均妥善保管，周转情况正常。 2、投资性房地产 投资性房地产账面价值2,541,437.04元，主要为四川茵地乐科技有 C 限公司持有的位于四川省成都市武侯区保利中心 座的办公室。 表2 投资性房地产情况表
房屋建筑物类资产账面原值104,900,715.47元，账面净值 81,857,989.89元，主要为眉山茵地乐科技有限公司、四川茵地乐科技有限公司日常经营使用的办公楼和厂房。房屋建筑物分别位于眉山市彭山经开区及新津县厂区内，基准日物理状况良好，正常使用。 其中，四川茵地乐于川（2018）新津县不动产权第0003609号国有 建设用地使用权上自建车间、库房、固废间、门卫等合计面积为5,388.45平方米的房屋，截至评估基准日，四川茵地乐尚未取得该等房产的权属证书。 表3 已取得不动产权证房屋建筑物情况表
设备类固定资产账面原值255,305,204.96元，账面净值 163,519,398.67元，包括机器设备、车辆及电子设备。 机器设备账面原值247,517,154.48元，账面净值160,849,887.95元，主要为污水处理设备、三单元DCS仪表、纯水机、SIS+DCS+电气仪表 工程等。截至评估基准日设备维护情况正常，均可正常使用。 车辆账面原值3,961,588.91元，账面净值776,541.58元，主要包括 岚图商务车、奥迪轿车等。 电子设备账面原值3,826,461.57元，账面净值1,892,969.14元，主 要为电脑、打印机、办公家具等办公设备和家具。 5、土地使用权 纳入评估范围内的土地使用权共有3项，其中2项为眉山茵地乐所 有，1项为四川茵地乐所有，均已取得权属证书。其中，眉山茵地乐2宗土地和四川茵地乐1宗土地为公司开展日常生产经营活动所占地。主要情况如下表所示。 表4 土地使用权情况表
无形资产-其他包括专利权和商标。 (1)专利 专利权共80项，其中境内专利47项、境外专利33项，均已取得 权属证书，证载权利人均为茵地乐及其子公司。具体详见下表： 表5境内专利情况一览表
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