[收购]春晖仪表(871108):北京中伦文德（杭州）律师事务所关于浙江春晖智能控制股份有限公司收购浙江春晖仪表股份有限公司之法律意见书
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北京中伦文德（杭州）律师事务所 关于浙江春晖智能控制股份有限公司收购 浙江春晖仪表股份有限公司之 法律意见书 致：浙江春晖仪表股份有限公司 北京中伦文德（杭州）律师事务所接受贵公司的委托，作为贵公司的特聘法律顾问，根据《公司法》《证券法》《收购办法》《准则 5号》《指引 2号》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见，本所经办律师作出如下承诺和声明： 1、为出具本法律意见书，本所得到贵司如下保证：已经向本所提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或者误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。 2、本所依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于会计、审计等专业事项，本所在本法律意见书中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于公司有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 3、本所律师根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管北京中伦文德（杭州）律师事务所 法律意见书 理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、全国股转公司的有关规定严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书，并保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 4、本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 5、本所同意公司在本次收购中部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司做上述引用不得导致法律上的歧义或曲解。 6、本所同意将本法律意见书作为本次收购的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 基于上述，本所律师现出具法律意见书如下： 北京中伦文德（杭州）律师事务所 法律意见书 北京中伦文德（杭州）律师事务所 法律意见书
经本所律师核查，春晖智控为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见出具之日，春晖智控不存在破产、解散、清算及依照我国现行有效法律、法北京中伦文德（杭州）律师事务所 法律意见书 北京中伦文德（杭州）律师事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具之日，收购人控股股东、实际控制人杨广宇实际控制春晖集团，春晖集团及其控制的企业情况如下：
（五）经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，收购人董事、监事和高级管理人员情况如下表所示：
（六）经本所律师核查，收购人不存在《收购办法》规定的不得收购公众公司的情形：收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；收购人最近 2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；收购人最近 2年有严重的证券市场失信行为；法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 综上，本所律师认为，收购人为依法设立并有效存续的中国企业，不存在《收购办法》规定的不得收购公众公司的情形；收购人具有进行本次收购的主体资格。 二、本次收购的批准与授权 （一）收购人的批准与授权 2025年 3月 18日，收购人召开了第九届董事会第七次会议及第九届监事会第七次会议，审议批准本次交易方案。 （二）交易对方的批准与授权 交易对方作为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，依法有权决定进行本次交易，对于本次收购无需其他批准或授权。 （三）本次收购尚需履行的相关程序 截至本法律意见出具之日，本次收购尚需履行如下程序： 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需收购人再次召开董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过本次交易的相关议案； 2、收购人股东大会审议通过本次交易正式方案； 北京中伦文德（杭州）律师事务所 法律意见书 的相关议案； 4、全国股转系统审核同意公众公司股票在全国股转系统终止挂牌； 5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册； 6、公众公司完成变更为有限责任公司相关程序； 7、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、备案或许可(如适用)。 综上，本所经办律师认为，除上述程序外，本次收购已经获得现阶段必要的授权和批准。 三、本次收购的收购方式及相关协议 （一）收购人持有春晖仪表股份情况 本次收购前，收购人持有春晖仪表 16,023,266股股份，占春晖仪表股份总数的 38.69%。 本次收购完成后，收购人将持有春晖仪表 99.98%股份，春晖仪表变更为收购人的控股子公司，且春晖仪表将终止挂牌。 （二）本次收购的具体方式 本次收购的方式为收购人发行股份及支付现金方式购买春晖仪表部分股东合计持有的 61.29%股份。 （三）本次收购相关的协议 2025年 3月 18日，收购人与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，该协议就标的资产的价格、支付方式、股份发行及认购、业绩补偿、期间损益、陈述及保证、违约责任进行了初步约定，并约定待本次交易相关的审计、评估工作完成后，收购人将与交易对方进一步签署正式协议，对本次交易相关事项予以最终确认，并另行提请审议该协议经收购人股东大会的审批同意以及提交深交所审核，并经中国证监会注册后方可实施。 经本所律师核查，收购人与春晖仪表相关股东签订前述协议时，约定了业绩北京中伦文德（杭州）律师事务所 法律意见书 承诺及补偿等特殊投资条款，该等条款符合《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》中关于挂牌公司不得成为特殊投资条款的义务承担主体等各项监管要求，也没有约定有可能导致挂牌公司控制权再次发生变动的补偿条款，符合《指引 2号》的要求。 四、本次收购的支付方式及资金来源 根据本次交易方案，本次交易以收购人发行股份及支付现金的方式支付交易对价。 本所经办律师认为，收购人本次收购的资金来源及支付方式合法。 五、收购人及其董事、监事、高级管理人员前六个月内买卖春晖仪表股票的情况 根据收购人提供的资料并经本所律师核查，本次收购事实发生日前 6个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在买卖春晖仪表股票的情况。 六、本次收购的目的及后续计划 （一）收购目的 根据《收购报告书》，本次收购的目的如下： 1、增强业务协同，提升收购人可持续经营能力及稳定性 收购人与被收购人属于行业上下游，收购人目前燃气领域的控制系统集成产品需要向上游采购压力传感器，供热领域的控制系统集成产品需要向上游采购温度传感器，安装于集成产品中，再向下游客户销售。 目前被收购人的压力传感器产品已经通过收购人的各项检测，双方已经达成初步合作意向，正在就采购合同细节进行磋商，预计本年度将产生交易；被收购人的温度传感器产品合作事宜双方正在探讨中。未来随着收购人在燃气和供热产品均在向“智慧燃气”和“智慧供热”转型，各项业务的智能化、集成化过程中北京中伦文德（杭州）律师事务所 法律意见书 需要大量应用传感器进行配套，未来双方将持续深入合作，产生较好的协同效应。 同时，收购人未来能够利用资金、品牌和精益生产模式帮助被收购人持续提升研发、生产和销售能力，被收购人也能够通过自身的技术优势和在相关细分行业的品牌地位帮助收购人进入相应的领域，从而实现双方优势互补、共同发展，增强收购人可持续经营能力及稳定性。 2、被收购人为新质生产力的代表性企业，本次收购有助于收购人实现转型升级 被收购人所处行业归属于“智能制造装备产业”中的“其他智能设备制造”，属于先进制造业，被收购人持续通过创新以保持行业领先地位，部分产品属于国内唯一、填补国内空白，并获得了客户的广泛认可，在创新、创造、创意方面获得多项荣誉，在我国军工领域、燃料电池领域及半导体领域作出贡献，本次投资的布局符合新质生产力的发展方向，能够促使收购人产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升收购人整体竞争力，实现收购人转型升级。 3、提高收购人盈利质量，增强股东回报 被收购人具有较强的盈利能力，本次交易完成后，被收购人将纳入收购人合并范围，有利于丰富收购人业务类型和客户资源，提高收购人盈利质量。收购人将结合被收购人多年技术沉淀，整合双方优势资源，充分发挥协同效应，实现收购人股东的利益最大化。 （二）后续计划 根据《收购报告书》，本次收购的后续计划如下： 1、未来 12个月对被收购人主营业务改变或者重大调整的计划 截至《收购报告书》签署之日，在未来 12个月内收购人暂无改变被收购人主营业务或对被收购人主营业务作出重大调整的计划。如果根据收购人实际情况需要进行资产、业务调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 2、对被收购人管理层变更计划 北京中伦文德（杭州）律师事务所 法律意见书 本次收购完成后，收购人将通过被收购人股东大会按照章程规定的程序和条件，根据实际的需要，重新改组被收购人董事会和监事会。 根据《收购办法》的规定，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为被收购人收购过渡期。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选被收购人董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3。收购人在完成收购前的过渡期内，将严格遵守规定。 本次收购完成且被收购人重新改组董事会后，由董事会重新任命被收购人高级管理人员，高级管理人员的聘任将依据新业务的开展情况，通过内部任命或者社会择优聘任的方式进行。 被收购人在进行董事、监事及高级管理人员的改选或任命时，将依据全国股转系统的规定及时履行信息披露义务。 3、对被收购人组织结构的调整计划 截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无其他对被收购人组织结构有重大影响的调整计划。如果根据被收购人实际情况需要进行上述重组和调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 4、对被收购人章程条款进行修改及修改的草案 截至《收购报告书》签署之日，除根据本次交易实施情况对春晖仪表章程进行修订外，收购人暂无对被收购人《公司章程》的条款进行修改的计划，但不排除未来对被收购人《公司章程》的条款进行调整的可能。如果根据被收购人实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 5、对被收购人资产进行处置的计划 本次收购完成后，收购人不排除在经营过程中根据被收购人的发展需要，在保证合法合规的前提下，通过出售、购买、置换、托管、租赁或其他方式，对公司现有的资产进行相应处置。对于资产处置，公司会严格依照法律、法规、公司章程、全国股转系统的要求履行相应的程序并依法履行信息披露义务。 北京中伦文德（杭州）律师事务所 法律意见书 北京中伦文德（杭州）律师事务所 法律意见书
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九、收购人做出的公开承诺及约束措施 北京中伦文德（杭州）律师事务所 法律意见书 （一）收购人做出的公开承诺 1、关于符合收购主体资格的承诺 收购人承诺不存在《收购办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近 2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近 2年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 2、关于收购资金来源合法情况的承诺 收购人承诺如下： “本次收购浙江春晖仪表股份有限公司（以下简称“公众公司”）股票的资金来源为自有资金或其他合法的自筹资金，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况，不存在他人委托持股、代持股份的情形。本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排”。 3、关于保持公众公司独立性的承诺 本次收购后，春晖仪表与控股股东及其关联方之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立,具备直接面向市场经营的能力。为保持公众公司的独立性,收购人及收购人实际控制人杨广宇承诺: （一）保证春晖仪表资产独立完整 本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或组织的资产与春晖仪表的资产严格区分并独立管理，确保春晖仪表资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及春晖仪表章程关于春晖仪表与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或组织不发生违规占北京中伦文德（杭州）律师事务所 法律意见书 用春晖仪表资金等情形。 （二）保证春晖仪表人员独立 除本次收购前收购人已经委派董事、副总经理、董事会秘书陈峰担任春晖仪表副总经理外，春晖仪表的总经理、财务总监、董事会秘书等其他高级管理人员均不在本公司/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司/本人控制的其他企业或组织领薪；保证春晖仪表的财务人员不在本公司/本人控制的其他企业中兼职；保证春晖仪表的劳动人事及工资管理与本公司/本人控制的其他企业之间完全独立；收购完成后，为保证春晖仪表人员独立性，届时收购人将对陈峰的职务进行调整，以满足相关法律、法规和规则的要求。 （三）保证春晖仪表财务独立 保证春晖仪表保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；保证春晖仪表具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司/本人控制的其他企业或组织共用银行账户的情形；保证不干预春晖仪表的资金使用。 （四）保证春晖仪表机构独立 保证春晖仪表建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证本公司/本人控制的其他企业或组织与春晖仪表的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 （五）保证春晖仪表业务独立 保证春晖仪表的业务独立于本公司/本人控制的其他企业或组织，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。 4、关于规范和减少关联交易的承诺 为保护中小股东利益，针对规范关联交易事项，收购人出具承诺： （一）本公司将采取措施尽量避免或减少本公司及本公司直接或间接控制除公司以外的企业与春晖仪表及其子公司之间发生关联交易； 北京中伦文德（杭州）律师事务所 法律意见书 （二）本公司将诚信和善意地履行作为公司控股股东的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法签订关联交易合同，参照市场同行业的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务； （三）本公司及本公司直接或间接控制的除春晖仪表以外的其他企业不通过关联交易损害春晖仪表及春晖仪表股东的合法权益； （四）本公司及本公司直接或间接控制的除春晖仪表以外的其他企业不通过向春晖仪表借款或由春晖仪表提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占春晖仪表的资金； （五）不利用控股股东地位及影响谋求与春晖仪表在业务合作等方面给予本公司及本公司直接或间接控制的除春晖仪表以外的其他企业优于市场第三方的权利；不利用控股股东地位及影响谋求与春晖仪表达成交易的优先权利； （六）本公司愿意承担由于违反上述承诺给春晖仪表造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 5、关于避免同业竞争的承诺 为避免本次收购完成后与春晖仪表发生同业竞争的情形，收购人承诺如下： 为避免未来本公司及本公司直接或间接控制的其他企业与春晖仪表产生同业竞争，本公司承诺：在本公司作为春晖仪表控股股东期间，本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对春晖仪表构成竞争的业务及活动，或拥有与春晖仪表存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。 6、关于不注入特定金融属性、房地产开发业务或资产的承诺 收购人承诺如下： “1、本次完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司北京中伦文德（杭州）律师事务所 法律意见书 为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助；2、本次完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。如因本承诺人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，本承诺人将对公众公司进行相应赔偿。” 7、关于股份锁定的承诺 收购人作出如下承诺： “本承诺人承诺持有的浙江春晖仪表股份有限公司股份在本次收购完成后12个月内不以任何形式转让，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制。 法律法规对锁定期另有规定的依其规定。” 8、提供信息真实、准确、完整的承诺 收购人承诺就本次收购提供的相关文件、资料的复印件与原件完全一致；所提供的相关文件、资料的原件是真实、准确、合法、有效的；所提供的相关文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构或人士签发或签署的；作出的说明、陈述以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，否则，愿意承担相应的法律后果。 （二）收购人未能履行承诺的约束措施 收购人承诺： 1、本公司将依法履行《浙江春晖仪表股份有限公司收购报告书》披露的承诺事项。 2、如果未履行《浙江春晖仪表股份有限公司收购报告书》披露的承诺事项，收购人将在春晖仪表的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因并向春晖仪表的股东和社会公众投资者致歉。 3、如果因未履行《浙江春晖仪表股份有限公司收购报告书》披露的相关承北京中伦文德（杭州）律师事务所 法律意见书 诺事项给春晖仪表或者其他投资者造成损失的，收购人将向春晖仪表或其他投资者依法承担赔偿责任。 十、本次收购的信息披露 经本所律师核查，收购人已经按照《准则 5号》等相关规定编制了《收购报告书》。收购人承诺《收购报告书》所披露的内容是真实、准确及完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并拟与本次收购有关的其他文件一并在股转系统公告。 本所律师认为，收购人现阶段已按照《收购办法》《准则 5号》等相关规定履行了相应的信息披露义务。 十一、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：收购人具备本次收购的主体资格，不存在《收购管理办法》及相关法律法规、规范性文件规定的不得收购公司的情形；本次收购已履行现阶段应当履行的主要批准和授权程序；本次收购的相关协议不存在违反相关法律法规、规范性文件规定的情形；本次收购符合《监督管理办法》《收购办法》《准则 5号》《指引 2号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 本法律意见一式四份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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