[收购]春晖仪表(871108):收购报告书
原标题:春晖仪表:收购报告书 浙江春晖仪表股份有限公司 收购报告书 挂牌公司名称：浙江春晖仪表股份有限公司 挂牌地点：全国中小企业股份转让系统 股票简称：春晖仪表 股票代码：871108 收 购 人：浙江春晖智能控制股份有限公司（300943.SZ） 住 所：浙江省上虞市经济开发区 通迅地址：浙江省绍兴市上虞区春晖工业大道288号 签署日期：二〇二五年三月 收购人声明 一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、根据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在浙江春晖仪表股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江春晖仪表股份有限公司拥有的权益股份。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。 四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的，除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 收购人声明 ·············································································································· 2 释 义····················································································································· 5 第一节 收购人基本情况···························································································· 6 一、收购人基本情况 ·································································································· 6 二、收购人的控股股东及实际控制人情况 ······································································ 6 三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及核心业务、关联企业和主营业务情况 ······························································································································ 8 四、收购人的董事、监事和高级管理人员情况 ······························································· 11 五、收购人最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁的情况 ·················································· 11 六、收购人主体资格情况 ··························································································· 12 七、收购人与公众公司关联关系情况 ··········································································· 13 八、收购人最近两年的财务情况 ················································································· 13 第二节 本次收购基本情况 ······················································································· 14 一、本次收购的方式、资金总额、资金来源及支付方式 ·················································· 14 二、本次收购前后春晖仪表的股权结构 ········································································ 16 三、本次收购涉及的协议及主要内容 ··········································································· 17 四、本次收购的决策过程和批准情况 ··········································································· 19 五、本次收购相关股份的权利限制情况 ········································································ 20 六、前 6个月买卖公众公司股票的情况 ········································································ 21 七、截至本报告签署日前 24个月收购人及其关联方与公众公司之间交易情况 ····················· 21 八、收购后的限售安排 ······························································································ 23 九、本次收购的收购过渡期························································································ 23 十、要约收购安排 ···································································································· 23 第三节 本次收购目的及后续计划 ·············································································· 24 一、收购目的 ·········································································································· 24 二、本次收购的后续计划 ··························································································· 25 第四节 本次收购对公众公司的影响分析 ····································································· 27 二、本次收购对公众公司治理及其他股东权益的影响 ····················································· 27 三、本次收购对公众公司独立性的影响 ········································································ 27 四、本次收购对公众公司关联交易的影响 ····································································· 28 五、本次收购对公众公司同业竞争的影响 ····································································· 29 第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施·································································· 30 一、收购人作出的公开承诺························································································ 30 二、收购人未能履行承诺的约束措施 ··········································································· 31 第六节 其他重要事项 ······························································································ 33 第七节 相关中介机构 ······························································································ 34 一、中介机构基本情况 ······························································································ 34 二、中介机构与收购人、公众公司及本次收购行为之间的关联关系 ··································· 34 第八节 备查文件 ···································································································· 39 一、备查文件目录 ···································································································· 39 二、备查地点 ·········································································································· 39 释 义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 本报告书 指 《浙江春晖仪表股份有限公司收购报告书》 收购人、春晖智控、上市公 指 浙江春晖智能控制股份有限公司 司、本公司、甲方 春晖仪表、被收购公司、公 指 浙江春晖仪表股份有限公司 众公司、目标公司 浙江春晖智能控制股份有限公司拟通过发行股份及支付 现金购买资产邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈峰、金根 芬、顾柏良、秦明、龚永忠、叶建军、金兴芬、邹飘英、 本次收购、本次交易 指 席庆、冯涛、陈杰萍、娄洪良、邹平、徐康吉、屠家铭、 梁小娟、龚明、徐涛、郑华珍等 23名交易对方持有的春晖 仪表 61.2913%股权 邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈峰、金根芬、顾柏良、 秦明、龚永忠、叶建军、金兴芬、邹飘英、席庆、冯涛、 转让方、交易对方、乙方 指 陈杰萍、娄洪良、邹平、徐康吉、屠家铭、梁小娟、龚明、 徐涛、郑华珍等 23名春晖仪表股东 标的资产 指 交易对方所持有的春晖仪表全部 61.2913%股份 《浙江春晖智能控制股份有限公司与浙江春晖仪表股份 《框架协议》 指 有限公司相关股东关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》 《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 《公司章程》 指 《浙江春晖智能控制股份有限公司章程》 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元、万元、亿元 指 除非特别说明外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。 第一节 收购人基本情况 一、收购人基本情况 截至本报告书签署日，收购人浙江春晖智能控制股份有限公司基本情况如下：
（一）收购人前十名股东及股权控制关系 截至 2025年 3月 18日，收购人前十名股东情况如下：
截至本报告书签署日，收购人的控股股东、实际控制人为杨广宇，其基本情况如下： 杨广宇先生，1972年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，专业背景为经济管理。1997 年至 1999 年期间任浙江国祥制冷工业股份有限公司制造部副经理；1999年至 2001年期间任春晖集团营销公司总经理；2001年至 2009年 2月期间历任公司燃气事业部总经理、副总经理、总经理、董事、副董事长；2015年3月至今任绍兴市春晖精密机电有限公司执行董事；2016年 10月至 2018年 10月任浙江雅图传媒环艺股份有限公司副董事长；2016年 11月至 2022年 5月任川崎春晖精密机械（浙江）有限公司监事；2016年 7月至 2021年 5月任浙江春晖仪表股份有限公司董事；2009年 2月至今任浙江春晖智能控制股份有限公司董事长；2021年9月至今任浙江春晖塑模科技有限公司董事长；2022年 2月至今任浙江春晖集团有限公司董事；2022年 3月至今任浙江春晖仪表股份有限公司董事；2022年 5月至今任川崎春晖精密机械（浙江）有限公司董事长；2022年 5月至今任浙江春晖浅越金属材料有限公司董事长；2023年 1月至今任上海世昕软件股份有限公司董事长；2023年 6月至今任绍兴腾龙保温材料有限公司执行董事、总经理。 三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及核心业 务、关联企业和主营业务情况 （一）收购人所控制的核心企业及核心业务、关联企业和主营业务情况 截至本报告书签署日，除春晖仪表外，收购人所控制的核心企业及核心业务、关联企业和主营业务情况如下：
截至本报告书签署日，收购人控股股东、实际控制人杨广宇家族实际控制浙江春晖集团有限公司，浙江春晖集团有限公司及其控制的核心企业及核心业务情况如下：
截至本报告书签署日，收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
五、收购人最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁的情况 截至本报告书签署日，收购人最近两年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况，非失信联合惩戒对象，不存在《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中不得收购公众公司的情形。 六、收购人主体资格情况 （一）投资者适当性 截至本报告书签署日，收购人系春晖仪表在册股东，已开通股转系统创新层挂牌公司股票交易权限，符合《投资者适当性管理办法》的规定，可以受让公众公司股份。 （二）不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形 截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在利用公众公司收购损害公众公司及其股东的合法权益的情况，且承诺不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形，即不存在以下情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近 2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近 2年有严重的证券市场失信行为； 4、存在《公司法》第一百四十六条（《公司法》（2023年修订）第一百七十八条）规定的情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 （三）诚信情况 截至本报告书签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人诚信情况良好，不存在利用公众公司收购损害公众公司及其股东的合法权益的情形，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的规定。 综上所述，收购人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。 七、收购人与公众公司关联关系情况 截至本报告书签署日，收购人系春晖仪表在册股东，持有春晖仪表 16,023,266股股份，占春晖仪表总股本比例的 38.6894%。 截至本报告书签署日，收购人的董事、副总经理、董事会秘书陈峰系春晖仪表在册股东，持有春晖仪表 200,000股股份，占春晖仪表总股本的 0.4829%，同时陈峰还担任公众公司的董事、副总经理。收购人董事长杨广宇担任公众公司董事。 除上述情形外，收购人与春晖仪表不存在其他关联关系。 八、收购人最近两年的财务情况 收购人春晖智控为深圳证券交易所创业板上市公司，股票简称为“春晖智控”，股票代码为“300943”。春晖智控 2022年度、2023年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2023〕3178号、天健审〔2024〕2231号）。 收购人最近两年的财务报告等相关财务资料分别于 2023年 4月 25日和 2024年4 月 23 日在中国证监会指定的上市公司信息披露平台（巨潮资讯 http://www.cninfo.com.cn）上披露有关信息。 第二节 本次收购基本情况 一、本次收购的方式、资金总额、资金来源及支付方式 （一）收购方式 收购人拟以发行股份和支付现金的方式，购买邹华、邹子涵等 23名公众公司股东合计持有的公众公司 61.2913%股权。 （二）资金总额 标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，收购人将与交易对方签署购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。 （三）资金来源及支付方式 本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下表所示：
二、本次收购前后春晖仪表的股权结构 （一）收购前后春晖仪表权益变动情况 本次收购前，收购人及其关联方持有春晖仪表 38.6894%的股份，本次收购完成后，收购人直接持有春晖仪表 99.9807%的股份，具体权益变动情况如下：
本次收购前，春晖仪表控股股东、实际控制人为邹华、邹子涵父子，本次收购后，收购人持有春晖仪表 99.9807%的股份，成为春晖仪表的控股股东，杨广宇成为春晖仪表实际控制人。 就本次收购，收购人和邹华、邹子涵不存在一致行动安排，也不存在根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的应视为一致行动人的情形。 三、本次收购涉及的协议及主要内容 （一）本次收购主要协议重要条款 收购人与交易对方于 2025年 3月 18日签署了本次交易的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，主要内容如下： 1 本次交易方案 1.1 甲方以发行股份及支付现金购买资产方式收购乙方合计持有的春晖仪表61.2920%股份（根据框架协议签订情况，实际合计收购 61.2913%股份）。其中向乙方 6金根芬、乙方 14冯涛、乙方 23郑华珍、乙方 24姜建龙（乙方 24姜建龙未签订框架协议）以现金方式支付对价，除此之外向其他交易对方以股份和现金方式支付。 1.2 各方同意，乙方应在目标公司《2024年年度报告》披露后积极配合目标公司终止挂牌，在甲方收到深交所审核同意及中国证监会注册同意本次交易后，乙方应尽快配合修改目标公司章程、变更目标公司组织形式以及办理标的资产转让给甲方的一切必要事项，并完成标的资产的交割，标的资产交割至迟不晚于中国证监会注册同意本次交易后 3个月届满之日。 2 估值 2.1本次交易收购标的资产最终交易价格将由各方根据甲方聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为依据协商确定，并在正式的购买协议中进行约定。 3 股份发行价格 3.1 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的规定，本次交易价格为甲方本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日的公司股票交易价格孰低者的 80%。 …… 15 其他条款 15.1 本框架协议自各方签署之日起生效，本框架协议经签署方签署，便对签署方发生法律效力，任何一方未签署不影响本框架协议对签署方发生法律效力。 15.2 在本框架协议签署之后，甲方将组织各专业机构进场进行法律审查、财务审计、评估等工作，春晖仪表及相关方应提供本次收购所需的完整、真实、准确的相关资料，配合完成上述工作。各方在此基础上进行正式协议的协商，配合推进各项工作。 15.3 在本框架协议签署之后，各方承诺自本协议签订之日起至本次交易完成或者本次交易终止之日止，不得出售其所持目标公司股票，并愿意配合目标公司办理自愿限售程序。如违反约定向他人出售的，应按交易额的 30%向甲方支付违约金。 15.4 本框架协议仅代表各方现阶段就本次收购达成的初步意向，各方有关本次收购的权利义务等将在本框架协议已约定基础上，在各方签订的最终正式协议中确定。正式协议中就乙方及相关方的陈述、保证及承诺事项以及违反其陈述、保证或承诺的情形约定相应的赔偿条款。如各方未能达成最终正式协议，则本框架协议其他内容不得作为任何一方向另一方主张任何权利、责任的依据。 15.5 在本框架协议签订后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务的，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。 15.6 本框架协议仅代表作为本次收购商谈及最终协议签署的基础，不可取代最终正式协议的条款。如本框架协议条款与正式协议条款发生不一致的，以正式协议条款为准。 15.7 若本框架协议生效之日起六个月内，各方未就本次收购签署正式协议的，除非各方书面一致同意延期，否则本框架协议自生效后满六个月之日起自动终止。 15.8 本框架协议一式贰拾陆份，甲方执贰份，其他各方各执壹份，具有同等法律效力。 （二）业绩承诺及补偿 鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就具体的业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。 四、本次收购的决策过程和批准情况 （一）本次收购已经履行的相关程序 1、收购人的授权和批准 （1）本次交易已取得收购人控股股东的原则性意见； （2）本次交易已经收购人第九届董事会第七次会议、第九届监事会第七次会议审议通过； （3）收购人与交易对方于 2025年 3月 18日签署了《框架协议》。 2、转让方的授权和批准 转让方为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，有权决定股权转让等事宜并向收购人转让其所持有公众公司的股份。 （二）本次收购尚需履行的相关程序 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于： 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需收购人再次召开董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过本次交易的相关议案； 2、收购人股东大会审议通过本次交易正式方案； 3、公众公司召开董事会、股东大会审议通过股票在全国股转系统终止挂牌的相关议案； 4、全国股转审核同意公众公司股票在全国股转系统终止挂牌； 5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册； 6、公众公司完成变更为有限责任公司相关程序； 7、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、备案或许可（如适用）。 五、本次收购相关股份的权利限制情况 截至本报告书签署日，本次收购相关股份的权利限制情况如下：
除以上所述情况外，本次收购的股份不存在股权质押、冻结等其他权利限制情况。 六、前 6个月买卖公众公司股票的情况 截至本报告书签署日，本次收购前 6 个月，收购人及其关联方、董事、监事、高级管理人员不存在买卖春晖仪表股票的情况。 七、截至本报告签署日前 24 个月收购人及其关联方与公众公司之 间交易情况 截至本报告书签署日前 24个月内，收购人及其关联方与公众公司之间的交易情况如下： （一）收购人及其关联方情况
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