[收购]春晖仪表(871108):北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江春晖仪表股份有限公司收购报告书的法律意见
浙江省杭州市上城区新业路 200号华峰国际 10、11楼 北京德恒（杭州）律师事务所 关于《浙江春晖仪表股份有限公司收购报告书》的法律意见 北京德恒（杭州）律师事务所 关于《浙江春晖仪表股份有限公司收购报告书》的法律意见
北京德恒（杭州）律师事务所 关于《浙江春晖仪表股份有限公司收购报告书》的法律意见 北京德恒（杭州）律师事务所 关于 《浙江春晖仪表股份有限公司收购报告书》的 法律意见 编号：12F20250128号 致：浙江春晖智能控制股份有限公司 北京德恒（杭州）律师事务所接受贵公司的委托，作为贵公司的特聘法律顾问，根据《公司法》《证券法》《收购办法》《准则 5号》等法律、法规和规范性文件的规定，现就《收购报告书》的有关事项出具法律意见。 为出具本法律意见，本所根据中国现行有效的法律、法规、中国证监会的有关规定，对涉及收购人本次收购的有关事实和法律事项进行核查，包括但不限于：收购人的相关情况、收购决定及收购目的、收购方式、收购资金来源、后续计划、对春晖仪表的影响分析、与春晖仪表之间的重大交易、前六个月内买卖春晖仪表股票的情况以及收购人的财务资料等。 本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括收购人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次收购有关事项向收购人做了必要的询问。 收购人及春晖仪表保证已经提供了本所认为出具本法律意见所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言。收购人及春晖仪表保证其提供的上述材料和口头证言真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 北京德恒（杭州）律师事务所 关于《浙江春晖仪表股份有限公司收购报告书》的法律意见 北京德恒（杭州）律师事务所 关于《浙江春晖仪表股份有限公司收购报告书》的法律意见
经本所律师核查，春晖智控为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见出具之日，春晖智控不存在破产、解散、清算及依照我国现行有效法律、法规及规范性法律文件和《公司章程》规定需要终止的情形，春晖智控具有本次收购的主体资格。 （二）收购人的实际控制人 经本所律师核查，截至 2025年 3月 18日，自然人杨广宇持有春晖智控78,790,700股股份，占收购人股份总数的 38.66%，系公司的控股股东和实际控制人。 （三）经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日的最近两年内，收购人未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 （四）经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，收购人董事、监事和高级管理人员情况如下表所示：
（五）经本所律师核查，收购人不存在《收购办法》规定的不得收购公众公司的情形：收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；收购人最近 2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；收购人最近 2年有严重的证券市场失信行为；法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 综上，本所律师认为，收购人为依法设立并有效存续的中国企业，不存在《收购办法》规定的不得收购公众公司的情形；收购人具有进行本次收购的主体资格。 二、收购决定及收购目的 （一）收购目的 经本所律师核查，本次收购的目的如下： 1.增强业务协同，提升收购人可持续经营能力及稳定性 收购人与被收购人属于行业上下游，收购人目前燃气领域的控制系统集成产品需要向上游采购压力传感器，供热领域的控制系统集成产品需要向上游采购温度传感器，安装于集成产品中，再向下游客户销售。 目前被收购人的压力传感器产品已经通过收购人的各项检测，双方已经达成北京德恒（杭州）律师事务所 关于《浙江春晖仪表股份有限公司收购报告书》的法律意见 初步合作意向，正在就采购合同细节进行磋商，预计本年度将产生交易；被收购人的温度传感器产品合作事宜双方正在探讨中。未来随着收购人在燃气和供热产品均在向“智慧燃气”和“智慧供热”转型，各项业务的智能化、集成化过程中需要大量应用传感器进行配套，未来双方将持续深入合作，产生较好的协同效应。 同时，收购人未来能够利用资金、品牌和精益生产模式帮助被收购人持续提升研发、生产和销售能力，被收购人也能够通过自身的技术优势和在相关细分行业的品牌地位帮助收购人进入相应的领域，从而实现双方优势互补、共同发展，增强收购人可持续经营能力及稳定性。 2.被收购人为新质生产力的代表性企业，本次收购有助于收购人实现转型升级 被收购人所处行业归属于“智能制造装备产业”中的“其他智能设备制造”，属于先进制造业，被收购人持续通过创新以保持行业领先地位，部分产品属于国内唯一、填补国内空白，并获得了客户的广泛认可，在创新、创造、创意方面获得多项荣誉，在我国军工领域、燃料电池领域及半导体领域作出贡献，本次投资的布局符合新质生产力的发展方向，能够促使收购人产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升收购人整体竞争力，实现收购人转型升级。 3.提高收购人盈利质量，增强股东回报 被收购人具有较强的盈利能力，本次交易完成后，被收购人将纳入收购人合并范围，有利于丰富收购人业务类型和客户资源，提高收购人盈利质量。收购人将结合被收购人多年技术沉淀，整合双方优势资源，充分发挥协同效应，实现收购人股东的利益最大化。 （二）本次收购已经履行的授权和批准程序 2025年 3月 18日，上市公司召开了第九届董事会第七次会议及第九届监事会第七次会议，审议批准本次交易方案。 （三）本次收购尚需履行的相关程序 截至本法律意见出具之日，本次收购尚需履行如下程序： 北京德恒（杭州）律师事务所 关于《浙江春晖仪表股份有限公司收购报告书》的法律意见 1.本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需收购人再次召开董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过本次交易的相关议案； 2.收购人股东大会审议通过本次交易正式方案； 3.春晖仪表召开董事会、股东大会审议通过股票在全国股转系统终止挂牌的相关议案； 4.全国股转系统审核同意春晖仪表股票在全国股转系统终止挂牌； 5.本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册； 6.春晖仪表完成变更为有限责任公司相关程序； 7.根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、备案或许可(如适用)。 综上所述，本所经办律师认为，除上述情形外，本次收购已经获得现阶段必要的授权和批准。 三、收购方式 （一）收购人持有春晖仪表股份情况 本次收购前，收购人持有春晖仪表 16,023,266股股份，占春晖仪表股份总数的 38.69%。 本次收购完成后，收购人将持有春晖仪表 99.98%股份，春晖仪表变更为收购人的控股子公司，且春晖仪表将终止挂牌。 （二）本次收购的具体方式 本次收购的方式为收购人发行股份及支付现金方式购买春晖仪表部分股东合计持有的 61.29%股份。 （三）本次收购相关的协议 2025年 3月 18日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，该协议就标的资产的价格、支付方式、股份发行及认购、业绩补偿、期间损益、陈述及保证、违约责任进行了初步约定，并约定待本次交易北京德恒（杭州）律师事务所 关于《浙江春晖仪表股份有限公司收购报告书》的法律意见 相关的审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方进一步签署正式协议，对本次交易相关事项予以最终确认，并另行提请审议该协议经收购人股东大会的审批同意以及提交深交所审核，并经中国证监会注册后方可实施。 经本所律师核查，收购人与春晖仪表相关股东签订前述协议时，约定了业绩承诺及补偿等特殊投资条款，该等条款符合《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》中关于挂牌公司不得成为特殊投资条款的义务承担主体等各项监管要求，也没有约定有可能导致挂牌公司控制权再次发生变动的补偿条款，符合《指引 2号》的要求。 四、收购支付方式及资金来源 根据本次交易方案，本次交易以收购人发行股份及支付现金的方式支付交易对价。 本所经办律师认为，收购人本次收购的资金来源及支付方式合法。 五、后续计划 本次交易完成后，上市公司将在规范运作的前提下，按照上市公司内部控制和规范管理的要求，对被收购人的财务、人员和机构设置进行整合，以提高运营效率。 （一）未来 12个月对被收购人主营业务改变或者重大调整的计划 截至本报告书签署之日，在未来 12个月内收购人暂无改变被收购人主营业务或对被收购人主营业务作出重大调整的计划。如果根据公司实际情况需要进行资产、业务调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （二）对被收购人管理层变更计划 本次收购完成后，收购人将通过被收购人股东大会按照章程规定的程序和条件，根据实际的需要，重新改组被收购人董事会和监事会。 北京德恒（杭州）律师事务所 关于《浙江春晖仪表股份有限公司收购报告书》的法律意见 间为被收购人收购过渡期。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选被收购人董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3。收购人在完成收购前的过渡期内，将严格遵守规定。 本次收购完成且被收购人重新改组董事会后，由董事会重新任命被收购人高级管理人员，高级管理人员的聘任将依据新业务的开展情况，通过内部任命或者社会择优聘任的方式进行。 被收购人在进行董事、监事及高级管理人员的改选或任命时，将依据全国股转系统的规定及时履行信息披露义务。 （三）对被收购人组织结构的调整计划 截至本报告书签署日，收购人暂无其他对被收购人组织结构有重大影响的调整计划。如果根据被收购人实际情况需要进行上述重组和调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （四）对被收购人章程条款进行修改及修改的草案 截至本报告书签署之日，除根据本次交易实施情况对春晖仪表章程进行修订外，收购人暂无对被收购人《公司章程》的条款进行修改的计划，但不排除未来对被收购人《公司章程》的条款进行调整的可能。如果根据被收购人实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （五）对被收购人资产进行处置的计划 本次收购完成后，收购人不排除在经营过程中根据被收购人的发展需要，在保证合法合规的前提下，通过出售、购买、置换、托管、租赁或其他方式，对公司现有的资产进行相应处置。对于资产处置，公司会严格依照法律、法规、公司章程、全国股转系统的要求履行相应的程序并依法履行信息披露义务。 （六）被收购人现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况 截至本报告书签署日，收购人暂无对被收购人现有员工聘用计划作重大变动的计划。如后续根据实际情况确需调整的，收购人将根据被收购人的实际经营需北京德恒（杭州）律师事务所 关于《浙江春晖仪表股份有限公司收购报告书》的法律意见 北京德恒（杭州）律师事务所 关于《浙江春晖仪表股份有限公司收购报告书》的法律意见
单位：元
八、前六个月内买卖春晖仪表股票的情况 根据收购人提供的资料并经本所律师核查，本次收购事实发生日前 6个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在买卖春晖仪表股票的情况。 九、《收购报告书》的格式与内容 经本所律师核查，《收购报告书》的内容及格式符合《收购办法》《准则 5号》等相关法律、法规和中国证监会的其他相关规定，内容真实、准确、完整；《收北京德恒（杭州）律师事务所 关于《浙江春晖仪表股份有限公司收购报告书》的法律意见 购报告书》中对本法律意见相关内容的引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 十、结论意见 综上，本所律师认为，收购人为本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形，符合《收购管理办法》《准则 5号》等法律、法规和规范性文件的要求。 本法律意见一式六份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
 |