[收购]春晖仪表(871108):北京博星证券投资顾问有限公司关于浙江春晖仪表股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
目录 释义...............................................................................................................................3 第一节序言.................................................................................................................5 第二节财务顾问承诺与声明.....................................................................................6 一、财务顾问承诺................................................................................................6 二、财务顾问声明................................................................................................6 第三节财务顾问意见.................................................................................................8 一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整....................8二、本次收购的目的及方案................................................................................8 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录.......11四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况......................................19五、收购人的收购资金来源及其合法性..........................................................19六、证券发行人信息披露的真实、准确、完整性以及该证券交易的便捷性20七、本次收购履行的授权和批准程序..............................................................20..................................21 八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响22十、收购标的的权利限制情况及其他安排......................................................22十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契..............................................................................................................23 十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形..25十三、关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺......................25十四、对业绩承诺及补偿等特殊投资条款的意见..........................................26十五、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系..26十六、本次收购的第三方聘请情况的说明......................................................26十七、收购方财务顾问意见..............................................................................27 释义 在本财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
第一节序言 根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，博星证券接受收购人委托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问意见。 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。 第二节财务顾问承诺与声明 一、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。 二、财务顾问声明 （一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 （三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对公众公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 （五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 第三节财务顾问意见 本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见： 一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，本财务顾问未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。 二、本次收购的目的及方案 （一）本次收购目的 1、增强业务协同，提升收购人可持续经营能力及稳定性 收购人与公众公司属于行业上下游，收购人目前燃气领域的控制系统集成产品需要向上游采购压力传感器，供热领域的控制系统集成产品需要向上游采购温度传感器，安装于集成产品中，再向下游客户销售。 目前公众公司的压力传感器产品已经通过收购人的各项检测，双方已经达成初步合作意向，正在就采购合同细节进行磋商，预计本年度将产生交易；公众公司的温度传感器产品合作事宜双方正在探讨中。未来随着收购人在燃气和供热产品均在向“智慧燃气”和“智慧供热”转型，各项业务的智能化、集成化过程中需要大量应用传感器进行配套，未来双方将持续深入合作，产生较好的协同效应。 同时，收购人未来能够利用资金、品牌和精益生产模式帮助公众公司持续提升研发、生产和销售能力，公众公司也能够通过自身的技术优势和在相关细分行业的品牌地位帮助收购人进入相应的领域，从而实现双方优势互补、共同发展，增强收购人可持续经营能力及稳定性。 2、公众公司为新质生产力的代表性企业，本次收购有助于收购人实现转型升级 公众公司所处行业隶属于“智能制造装备产业”中的“其他智能设备制造”，属于先进制造业，公众公司持续通过创新以保持行业领先地位，部分产品属于国内唯一、填补国内空白，并获得了客户的广泛认可，在创新、创造、创意方面获得多项荣誉，在我国军工领域、燃料电池领域及半导体领域作出贡献，本次投资的布局符合新质生产力的发展方向，能够促使收购人产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升收购人整体竞争力，实现收购人转型升级。 3、提高收购人盈利质量，增强股东回报 公众公司具有较强的盈利能力，本次交易完成后，公众公司将纳入收购人合并范围，有利于丰富收购人业务类型和客户资源，提高收购人盈利质量。收购人将结合公众公司多年技术沉淀，整合双方优势资源，充分发挥协同效应，实现收购人股东的利益最大化。 经核查，本财务顾问认为，收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背。 （二）本次收购的方案 2025年3月18日，收购人与交易对方签署了框架协议，收购人拟以发行股份和支付现金的方式，购买邹华、邹子涵等23名公众公司股东合计持有的公众公司61.2913%股权。 根据框架协议，收购人以发行股份及支付现金购买资产方式收购24名交易对方合计持有的春晖仪表61.2920%股份。根据2025年3月18日框架协议签订情况，收购人实际合计收购23名交易对方持有的春晖仪表61.2913%股份，系交易对方中的姜建龙未签订框架协议，其中向金根芬、冯涛、郑华珍、姜建龙以现金方式支付对价，除此之外向其他交易对方以股份和现金方式支付。 春晖仪表公司章程及本次收购方案不涉及要约收购条款，本次收购不涉及触发要约收购的情形。 本次收购前，收购人及其关联方持有春晖仪表38.6894%的股份，本次收购完成后，收购人直接持有春晖仪表99.9807%的股份，具体权益变动情况如下：
经核查，本财务顾问认为，本次收购方案未与现行法律、法规要求相违背。 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信 记录 （一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。 本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 （二）对收购人是否具备主体资格的核查 1 、收购人基本情况
次公开发行并在深交所创业板上市。截至本财务顾问报告签署之日，收购人合法有效存续，不存在破产、解散、清算及依照我国现行有效法律、法规及规范性法律文件和《浙江春晖智能控制股份有限公司章程》规定需要终止的情形。 2、收购人的股权结构及控股股东、实际控制人情况 2025 3 18 根据 年 月 日收购人股东名册，收购人前十名股东情况如下：
杨广宇先生，1972年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，专业背景为经济管理。1997年至1999年期间任浙江国祥制冷工业股份有限公司制造部副经理；1999年至2001年期间任春晖集团营销公司总经理；2001年至2009年2月期间历任公司燃气事业部总经理、副总经理、总经理、董事、副董事长；2015年3月至今任绍兴市春晖精密机电有限公司执行董事；2016年10月至2018年10月任浙江雅图传媒环艺股份有限公司副董事长；2016年11月至2022年5月任川崎春晖精密机械（浙江）有限公司监事；2016年7月至2021年5月任浙江春晖仪表股份有限公司董事；2009年2月至今任浙江春晖智能控制股份有限公司董事长；2021年9月至今任浙江春晖塑模科技有限公司董事长；2022年2月至今任浙江春晖集团有限公司董事；2022年3月至今任浙江春晖仪表股份有限公司董事；2022年5月至今任川崎春晖精密机械（浙江）有限公司董事长；2022年5月至今任浙江春晖浅越金属材料有限公司董事长；2023年1月至今任上海世昕软件股份有限公司董事长；2023年6月至今任绍兴腾龙保温材料有限公司执行董事、总经理。 3、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业、核心业务情况（1）收购人所控制的核心企业情况 截至本财务顾问报告签署日，收购人所控制的核心企业情况如下：
截至本财务顾问报告签署日，收购人实际控制人杨广宇家族实际控制浙江春晖集团有限公司，浙江春晖集团有限公司及其控制的企业情况如下：
收购人春晖智控为深交所创业板上市公司，股票简称为“春晖智控”，股票代码为“300943”。春晖智控2022年度、2023年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2023〕3178号、天健审〔2024〕2231号）。收购人最近两年的财务报告等相关财务资料分别于2023年4月25日和2024年4月23日在中国证监会指定的上市公司信息披露平台（巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn）上披露有关信息。 5、收购人与公众公司的关联关系 本次收购前，收购人持有公众公司38.6894%的股份，为公众公司第一大股东；收购人董事、副总经理、董事会秘书陈峰持有公众公司0.4829%的股份。收购人董事长杨广宇担任公众公司董事；收购人董事、副总经理、董事会秘书陈峰担任公众公司董事、副总经理。 除上述情况外，收购人与公众公司不存在其他关联关系。 6、收购人的主体资格及投资者适当性 截至本财务顾问报告签署之日，收购人系公众公司股东，符合《投资者管理办法》规定，可以受让公众公司股票。 截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，承诺不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近2年有严重的证券市场失信行为； （4）存在《公司法》第一百四十六条（《公司法》（2023年修订）第一百七十八条）规定的情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 经核查，本财务顾问认为，收购人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条及相关法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。 7、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近2年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 截至本财务顾问报告签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
（三）对收购人诚信情况的核查 经查阅收购人及其董事、监事、高级管理人信用报告和无犯罪记录证明及说明，并通过中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站进行检索，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其董事、监事、高级管理人员具有良好的诚信记录，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的规定。 （四）对收购人是否具备收购的经济实力的核查 收购人本次收购所需支付的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金。根据收购人提供的说明及资金证明文件并经核查，收购人具备本次收购的经济实力。 （五）对收购人是否具备规范运作公众公司管理能力的核查 本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人董事、监事、高级管理人员进行了关于规范运作公众公司的法律、行政法规和中国证监会的规定的辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人董事、监事、高级管理人员通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。 本财务顾问认为，收购人具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。 （六）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人董事、监事、高级管理人员进行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人董事、监事及高级管理人员通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。 五、收购人的收购资金来源及其合法性 本次收购的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，收购人将与交易对方签署购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。 收购人承诺本次收购公众公司股票的资金来源为自有资金或其他合法的自筹资金，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况，不存在他人委托持股、代持股份的情形。本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。 经核查，收购人本次收购资金来源为自有资金或其他合法的自筹资金，具有合法性，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。 六、证券发行人信息披露的真实、准确、完整性以及该证券交易 的便捷性 收购人系深交所创业板上市公司，证券代码：300943。本次收购所支付证券为收购人发行的A股股票。证券发行人严格按照《公司法》《《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定履行信息披露义务，信息披露真实、准确、完整。 证券发行人最近2年不存在因信息披露违法违规被证监会采取监管措施或给予行政处罚、被深圳证券交易所依法采取监管措施或纪律处分的情形。 本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，证券发行人披露的信息真实、准确、完整；本次交易所支付的证券为上市公司所发行的深交所股票，交易的便捷性和流通性良好，除受相关法律法规和交易对方做出的股份锁定承诺的限制外,本次收购所支付的证券不存在交易受限的情况。 七、本次收购履行的授权和批准程序 （一）本次收购已经履行的相关程序 1、收购人的授权和批准 （1）本次交易已取得收购人控股股东的原则性意见； （2）本次交易已经收购人第九届董事会第七次会议、第九届监事会第七次会议审议通过； （3）收购人与交易对方于2025年3月18日签署了本次交易的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。 2、转让方的授权和批准 转让方为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，有权决定股权转让等事宜并向收购人转让其所持有公众公司的股份。 （二）本次收购尚需履行的相关程序 截至本财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需收购人再次召开董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过本次交易的相关议案； 2、收购人股东大会审议通过本次交易正式方案； 3、公众公司召开董事会、股东大会审议通过股票在全国股转系统终止挂牌的相关议案； 4、全国股转系统审核同意公众公司股票在全国股转系统终止挂牌； 5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册； 6、公众公司完成变更为有限责任公司相关程序； 7、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、备案或许可（如适用）。 八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 依据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期（以下简称“过渡期”）。因此，本次交易的过渡期为框架协议签订之日至相关股份完成过户之日期间。 收购人承诺严格依照《收购管理办法》规定，过渡期内不存在以下情形：1、收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3； 2、被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保； 3、被收购公司不得发行股份募集资金； 4、被收购公司除正常的经营活动或者执行股东大会已作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。 九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发 展的影响 对本次收购的后续计划，收购人在收购报告书中进行了详细披露。经核查，本财务顾问认为，收购人对本次收购的后续计划符合相关法律、法规规定，不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。 十、收购标的的权利限制情况及其他安排 截至本财务顾问报告签署之日，本次收购相关股份的权利限制情况如下：
本次收购过程中，春晖仪表将申请从全国股转系统摘牌，从而实现上述限售股份解除限制。 除以上所述情况外，本次收购的股份不存在股权质押、冻结等其他权利限制情况。 收购人承诺收购人持有的公众公司股份在本次收购完成后12个月内不以任何形式转让，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。法律法规对锁定期另有规定的依其规定。 十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来， 收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 经核查公众公司临时公告、定期报告及收购人等相关主体出具的说明，截至易情况如下： 1、收购人及其关联方情况
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十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未 清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 经核查，根据公众公司相关公告及公众公司原控股股东、实际控制人出具的声明，截至本财务顾问报告签署之日，公众公司原控股股东、实际控制人邹华、邹子涵及其关联方不存在未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供担保或者损害公众公司利益的其他情形。 十三、关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺 根据收购人及其控股股东、实际控制人杨广宇承诺： “1、本次完成收购后，在相关监管政策明确前，本公司/本人不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助； 2、本次完成收购后，在相关监管政策明确前，本公司/本人不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。 如因本公司/本人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，本公司/本人将对公众公司进行相应赔偿。” 十四、对业绩承诺及补偿等特殊投资条款的意见 框架协议就业绩承诺及补偿等进行了特殊投资条款安排，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求与交易对方就具体的业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。 经核查，本财务顾问认为： 1、特殊投资条款为协议各方真实的意思表示，合法有效； 2、特殊投资条款不以挂牌公司为义务人，不构成挂牌公司的特殊义务，符合全国股转公司的监管要求； 3、《收购报告书》披露的条款内容与各方签订的协议内容一致； 4、特殊投资条款系协议各方在平等自愿协商的基础上达成，属于市场化约定，未损害挂牌公司的利益，具有合理性； 5、特殊投资条款无需相关部门审批、核准或备案； 6、特殊投资条款符合《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第2号——权益变动与收购》等全国股转公司的监管要求。 十五、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关 联关系 经核查，本财务顾问认为，参与本次收购的相关中介机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。 十六、本次收购的第三方聘请情况的说明 博星证券在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。 收购人除聘请本财务顾问、律师事务所等该类项目依法需要聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十七、收购方财务顾问意见 综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《第5号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人具有履行相关承诺的实力，其对本次收购承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。 中财网
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