[收购]永安行(603776):北京市金杜律师事务所关于《永安行科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书
北京市金杜律师事务所 关于《永安行科技股份有限公司收购报告书》 之法律意见书 致：上海哈茂商务咨询有限公司、杨磊 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受上海哈茂商务咨询有限公司（以下简称上海哈茂）、杨磊先生（与上海哈茂以下合称收购人）的委托，就上海哈茂、杨磊先生作为收购人，通过协议受让股份取得上市公司永安行科技股份有限公司（股票代码：603776，以下简称上市公司或永安行）19.67%股份及控制权，且上海哈茂拟认购上市公司向其定向发行的 71,819,411股股票，导致收购人在上市公司将拥有权益的股份合计超过上市公司已发行股份的 30%（以下简称本次收购）事宜的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）法律、行政法规、规章及规范性文件（以下简称法律法规）和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，就收购人为本次收购编制的《永安行科技股份有限公司收购报告书》（以下简称《收购报告书》）有关事项出具本法律意见书。 本所及经办律师依据上述中国境内法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次收购相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所律师查阅了收购人提供的与本次收购有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次收购涉及的相关事实和法律事项进行了核查。 收购人已向本所保证，收购人已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求收购人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；收购人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 在本法律意见书中，本所仅就《收购报告书》的有关中国境内法律事项发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见。 本法律意见书对有关会计报告、审计报告及资产评估报告等专业报告中某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规或证券监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。 本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
正 文 一、 收购人的基本情况 （一）上海哈茂的基本情况 1.上海哈茂基本情况 根据上海哈茂提供的营业执照、上海哈茂现行有效的公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，上海哈茂的基本情况如下：
2.上海哈茂股权结构及控制关系 （1）上海哈茂股权控制架构 根据《收购报告书》、上海哈茂提供的营业执照、上海哈茂现行有效的公司章程、Hong Kong RideTech Limited 股东名册、Hello Inc. 股东名册、Gold Guard Investments Limited 股东名册、Colour Wheel Global Limited 股东名册、Vistra Trust (Singapore) Pte Limited信托文件、上海哈茂出具的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，收购人的股权结构及控制关系如下图所示： 注：其他股东包括 Antfin (Hong Kong) Holding Limited、GGV (Hellobike) Limited、CW HelloBike Limited、上海星蓝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以及 Alyssum Holdings Limited等财务投资人 基于上述，Hong Kong RideTech Limited持有上海哈茂100%的股权，系上海哈茂的控股股东。 根据开曼律师出具的法律意见，Hong Kong RideTech Limited 股东名册、Hello Inc. 股东名册、Gold Guard Investments Limited 股东名册、Colour Wheel Global Limited 股东名册、Vistra Trust (Singapore) Pte Limited 信托文件，Gold Guard Investments Limited 直持有Hello Inc. 11.84%股权，Gold Guard Investments Limited的唯一股东是Colour Wheel Global Limited，Colour Wheel Global Limited（彩轮环球有限公司）的唯一股东是Vistra Trust (Singapore) PTE. Limited，Vistra Trust (Singapore) PTE. Limited的唯一受益人是杨磊先生，基于此，杨磊先生基于境外信托安排享有Hello Inc. 11.84%股权的受益权。 根据开曼律师出具的法律意见、相关董事出具的书面确认，杨磊先生可以控制董事会11个董事席位中的5个席位，多于其他股东所控制的董事席位，杨磊先生能对董事会产生重大影响。 根据Hello Inc.股东协议并经杨磊先生书面确认，杨磊先生长期担任Hello Inc.的董事、首席执行官，主导Hello Inc.的经营管理制度、重大业务战略、组织架构及人事任免等公司重大经营决策。 基于上述，杨磊先生可以控制Hello Inc.，并通过Hello Inc. 100%控股的Hong Kong RideTech Limited间接控制上海哈茂100%的股权，杨磊先生为收购人上海哈茂的实际控制人。 （2）上海哈茂控股股东、实际控制人基本情况 根据《收购报告书》、注册证明书、商业登记证、股东名册、董事名册，截至本法律意见书出具日，上海哈茂控股股东Hong Kong RideTech Limited的基本情况如下：
根据《收购报告书》、杨磊先生提供的身份证明文件及杨磊先生出具的书面说明，截至本法律意见书出具日，上海哈茂实际控制人杨磊先生的基本情况如下：
3.上海哈茂及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况 （1）上海哈茂控制的核心企业和核心业务情况 根据《收购报告书》、上海哈茂出具的书面说明、相关企业营业执照及公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，上海哈茂控制的核心企业和核心业务情况如下：
根据《收购报告书》、杨磊先生出具的书面说明、相关企业商业注册证书及公司章程、信托相关文件，截至本法律意见书出具日，上海哈茂实际控制人杨磊控制的核心企业和核心业务情况如下：
注 2：Hello Inc.为哈啰集团设立于开曼群岛的境外控股公司，杨磊通过控制 Hello Inc.间接控制哈啰集团下属公司包括上海哈茂以及 Hong Kong RideTech Limited 4.上海哈茂最近五年所受处罚和涉及诉讼、仲裁情况 根据《收购报告书》及上海哈茂出具的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn/）及天眼查专业版网站（https://std.tianyancha.com/），截至本法律意见书出具日，上海哈茂最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 5.上海哈茂现任董事、监事及高级管理人员的基本情况 根据《收购报告书》、上海哈茂提供的董事、监事及高级管理人员名单及身份证明文件、上海哈茂出具的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，上海哈茂现任董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
6.上海哈茂及其控股股东、实际控制人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明，并经本所律师查询巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、天眼查专业版网站（https://std.tianyancha.com/），截至本法律意见书出具日，上海哈茂及其控股股东、实际控制人均不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。 7.上海哈茂不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 根据《收购报告书》、中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告（自主查询版）》、上海哈茂最近三年财务报告、上海哈茂出具的书面说明，经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，并经本所律师访谈上海哈茂负责人，截至本法律意见书出具日，上海哈茂不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近三年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 （二）杨磊的基本情况 1.杨磊基本情况 杨磊的基本信息详见本法律意见书“一、收购人的基本情况”之“（一）上海哈茂的基本情况”之“2.上海哈茂股权结构及控制关系”之“（2）上海哈茂控股股东、实际控制人基本情况”。 2.最近五年任职情况 根据《收购报告书》、相关企业工商资料、杨磊先生出具的书面说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）进行检索查询，截至本法律意见书出具日，杨磊先生最近五年主要任职情况如下：
3.杨磊所控制的核心企业和核心业务情况 根据《收购报告书》、杨磊先生出具的书面说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）进行检索查询，截至本法律意见书出具日，杨磊先生所控制的核心企业和核心业务情况详见本法律意见书“一、收购人的基本情况”之“（一）上海哈茂的基本情况”之“3.上海哈茂及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况”之“（2）上海哈茂控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况”。 4.杨磊最近五年所受处罚和涉及诉讼、仲裁情况 根据《收购报告书》及杨磊先生出具的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），截至本法律意见书出具日，杨磊先生最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 5.杨磊在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 根据《收购报告书》及杨磊先生出具的书面说明，并经本所律师查询巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、天眼查专业版网站（https://std.tianyancha.com/），截至本法律意见书出具日，杨磊先生在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况详见本法律意见书“一、收购人的基本情况”之“（一）上海哈茂的基本情况”之“6.上海哈茂及其控股股东、实际控制人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”。 6.杨磊先生不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 根据《收购报告书》、中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》、杨磊先生出具的书面说明，经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），并经本所律师访谈杨磊先生，截至本法律意见书出具日，杨磊先生不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近三年有严重的证券市场失信行为； 1 （4）《公司法》（2024年7月1日实施）第一百七十八条规定的情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 二、 收购目的及决定 （一）收购目的 根据《收购报告书》，本次收购的目的如下： 上市公司的主营业务是基于物联网和数据云技术的公共自行车及共享出行系统的研发、销售、建设、运营服务，同时依托永安行平台通过永安行APP向消费者提供公共自行车及共享出行服务、智慧生活服务以及分布式氢能数据平台业务，主要代表产品和服务包括公共自行车项目、共享出行平台服务和氢能产品等。同时，上市公司深度布局与共享、绿色出行相关的高新技术领域，将无人驾驶、氢能、新型存储芯片等相关领域作为未来的重要发展方向。 收购人杨磊下属企业哈啰集团是中国领先的科技引领型综合共享出行服务企业，业务布局覆盖共享出行服务、网约车服务以及本地生活服务。本次控制权变更有利于给上市公司带来具有丰富产业资源背景的股东，推动上市公司未来长期健 1 注：《收购管理办法》第六条第二款第（四）项所述的“《公司法》第一百四十六条”是指当时适用的《公司法》（2018年 10月 26日修正）第一百四十六条，鉴于 2023年 12月 29日修订的《公司法》已自 2024年 7月 1日起施行，故此处调整为现行《公司法》第一百七十八条之规定。 康发展。在本次控制权收购完成后，收购人可借助自身丰富的产业资源，为上市公司现有业务快速赋能，快速发挥产业协同优势，在业务经营层面助力上市公司原有出行相关业务、新兴业务的快速发展，改善上市公司的经营水平、提升产业竞争优势，实现上市公司盈利能力的提升。 （二）收购人未来12个月内对上市公司权益的增持或处置计划 根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明，截至本法律意见书出具日，除了本次收购及在《股权转让协议（一）》中所约定的如下情形之外，收购人暂无未来12个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的上市公司股份的明确计划： （1）上市公司原实际控制人孙继胜应尽最大努力（包括但不限于通过协议转让、部分要约等方式）在本次股份转让的相关股份全部过户至上海哈茂之日起二十四个月内，使得上海哈茂及其实际控制人杨磊直接或间接持有的上市公司股权比例高于孙继胜直接或间接持有的上市公司股权比例至少20%（包括本数）以上，以进一步增强上海哈茂对上市公司的控制权；（2）股份转让完成后，孙继胜所持上市公司剩余股份中的43,208,808股股份（如发生上市公司送股、未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等情形，该等股份数量相应调整）将在依据《公司法》等法律规定能够向上海哈茂进行转让时，由上海哈茂予以收购，收购的具体方式、条款及条件由转让双方届时另行协商。 此外，如未来有计划或发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 （三）本次收购所履行的主要程序 1．已履行的相关程序 根据《收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，收购人就本次收购已履行的相关程序情况如下： 2025年3月14日，上海哈茂股东Hong Kong RideTech Limited 作出股东决定，批准了与本次交易相关的事项。 2025年3月14日，上市公司召开了第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了向特定对象发行股份相关议案以及关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的相关议案。 2．尚需履行的相关程序 本次收购尚需完成如下手续： （1）上交所就本次收购涉及的股份转让事宜出具合规确认函； （2）本次收购涉及的向特定对象发行股票相关事项尚需上市公司召开股东大会审议通过、股东大会非关联股东批准免于要约收购； （3）本次收购涉及的向特定对象发行股票相关事项尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册； （4）相关政府主管部门的审批（如需）； （5）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序。 三、 收购方式及相关收购协议 （一）收购方式 1.本次收购的基本情况 根据《收购报告书》、相关方签署的股份转让协议、《表决权放弃协议》《附条件的股份认购协议》，上海哈茂拟通过协议转让方式受让孙继胜、常州远为、索军、黄得云、陶安平合计持有的上市公司32,721,710股股份（占上市公司总股本的13.67%），杨磊拟通过协议转让方式受让上海云鑫持有的上市公司14,363,882股股份（占上市公司总股本的6.00%）；协议转让完成后，上海哈茂及杨磊将合计取得上市公司47,085,592股股份（占上市公司总股本的19.67%），同时，孙继胜将放弃其持有的上市公司32,954,801股股份（占上市公司总股本的13.77%）的表决权，放弃期限为《股份转让协议（一）》约定的股份全部过户登记至上海哈茂名下之日（含当日）起，至以下三者的孰早日期：（1）《股份转让协议（一）》约定的标的股份全部过户登记至上海哈茂名下之日（含当日）起24个月届满之日；（2）上市公司完成向上海哈茂的定向增发且该等新增股份登记至上海哈茂名下之日；（3）上海哈茂直接或间接持有的上市公司股权比例高于孙继胜直接或间接持有的上市公司股权比例至少20%（包括本数）以上。前述表决权放弃安排有效期间，向特定对象发行股票完成前，剔除上市公司股份回购专用账户股票数量的影响，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，收购人控制表决权比例高于孙继胜控制的表决权比例为10%。 本次协议转让及表决权放弃完成后，上海哈茂以现金拟认购上市公司向特定对象发行的71,819,411股股票（不超过上市公司总股本的30%）。本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数计算，上海哈茂及杨磊将直接持有上市公司118,905,003股股份，占上市公司本次发行后总股本的38.21%。若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致上市公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量将按比例进行相应调整，最终发行股票数量以中国证监会同意注册发行的数量为准。 2.本次收购前后收购人在上市公司拥有权益的情况 根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明、并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，本次收购前，上海哈茂和杨磊未持有上市公司的股份或其表决权。 通过本次协议转让，上海哈茂将取得上市公司32,721,710股股份（占上市公司总股本的13.67%），杨磊将取得上市公司14,363,882股股份（占上市公司总股本的6.00%），收购人将合计持有上市公司47,085,592股股份（占上市公司总股本的19.67%）。此外，上市公司原实际控制人孙继胜将放弃其持有的上市公司32,954,801股股票（占上市公司总股本的13.77%）的表决权。 本次协议转让及本次表决权放弃后，上海哈茂将成为上市公司的控股股东，杨磊将成为上市公司实际控制人。 此外，上海哈茂拟认购上市公司向特定对象发行的71,819,411股股票（不超过上市公司总股本的30%）。 本次发行完成且表决权放弃安排终止后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，上海哈茂及杨磊合计直接持有上市公司118,905,003股股份（占上市公司本次发行后总股本的38.21%），上海哈茂仍为上市公司的控股股东，杨磊仍为上市公司的实际控制人。 （二）本次收购涉及相关协议的主要内容 1．股份转让协议主要内容 （1）上海哈茂与孙继胜、常州远为、索军、陶安平、黄得云签署的《股份转让协议（一）》 1）签署主体 受让方：上海哈茂 转让方一：孙继胜、常州远为 转让方二：索军、陶安平、黄得云 转让方一和转让方二在下文中合称为“转让方”；受让方和转让方在下文中单独称为“一方”，合称为“各方”。 2）签署时间 2025年3月14日 3）本次股份转让及标的股份 孙继胜拟向受让方转让其持有的上市公司19,850,023股股份（占上市公司截至本协议签署之日股本总数的8.29%）；常州远为拟向受让方转让其持有的上市公司2,438,544股股份（占上市公司截至本协议签署之日股本总数的1.02%）；索军拟向受让方转让其持有的上市公司3,591,411股股份（占上市公司截至本协议签署之日股本总数的1.50%）；陶安平拟向受让方转让其持有的上市公司3,363,600股股份（占上市公司截至本协议签署之日股本总数的1.41%）；黄得云拟向受让方转让其持有的上市公司3,478,132股股份（占上市公司截至本协议签署之日股本总数的1.45%）。 （以下合称“标的股份”） 4）股份转让方式、程序及价款支付安排 经各方协商一致，本次标的股份的转让价格为每股人民币13.76元；标的股份转让价款具体如下：
本协议签署后的两个月内，受让方将自行且聘请专业机构对上市公司法律、财务、业务等方面进行尽职调查。 受让方在本协议相关款项支付均受限于下述先决条件：（1）受让方完成对集团公司的尽职调查且对结果以书面的形式确认满意；（2）转让方于本协议中所作陈述和保证持续真实、准确和完整，不存在违反本协议义务和责任的情形，且截至每一期款项支付之日均是真实、准确和完整的；（3）不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议规定的交易的有效禁令或类似法令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免。 各方应于本协议完成签署且依法履行完毕各自相应的信息披露义务后的2个工作日或各方同意的更长期限内，向上交所递交本次交易合规性确认的必要资料。 在本协议完成签署且依法履行完毕各自相应的信息披露义务后的10个工作日后，孙继胜与受让方应及时在受让方指定的银行以孙继胜的名义开设银行监管账户（以下简称“监管账户”）。该监管账户专用于统一收取本协议项下孙继胜的股份转让价款。 在取得本次股份转让的合规确认函之日后，转让方应及时办理标的股份转让的个人所得税等纳税申报。在转让方完成纳税申报之日起10个工作日内，受让方应向除常州远为外的转让方支付其各自对应的股份转让价款的25%（以下合称“首期款项”）。 转让方应于收到首期款项后的3个工作日内，完成标的股份转让的个人所得税缴纳，并取得相应的完税凭证。受让方应于孙继胜支付该等税费时，配合孙继胜解付或划转监管账户中该等税费所对应的资金。 在取得本次股份转让的合规确认函且转让方取得完税凭证后的5个工作日内，转让方、受让方、上市公司应向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交流通股协议转让过户申请文件，办理标的股份的过户手续，并支付印花税等相关税费。 受让方应于孙继胜支付印花税等税费时，配合孙继胜解付或划转监管账户中该等税费所对应的资金。 在本次交易取得《证券过户登记确认书》之日起10个工作日内，受让方应向除常州远为外的转让方支付其各自对应的股份转让价款的75%，以及向常州远为指定的银行账户一次性支付常州远为对应的股份转让价款。 对于监管账户资金中支付给孙继胜的人民币1亿元，受让方在支付孙继胜的二期款项后10个工作日内配合孙继胜解付或划款，监管账户中的剩余款项作为孙继胜履行本协议的保证，并根据本协议相关规定解付或划款。 本次股份转让完成24个月后，受让方应根据转让方孙继胜的要求，配合转让方孙继胜完成监管账户内剩余资金的解付或划款。 5）表决权放弃及增强控制权 孙继胜同意并承诺在弃权期限内放弃其所持有的上市公司32,954,801股股份（占截至本协议签署之日上市公司股本总数的13.77%）对应的股东表决权。具体详见本法律意见书“三、收购方式及相关收购协议”之“（二）本次收购涉及相关协议的主要内容”之“2.《表决权放弃协议》主要内容”。 孙继胜于本协议签署日向受让方出具《关于不谋求控制权的承诺函》以明确相关不谋求控制权的事宜。 孙继胜和受让方同意，后续应共同尽最大努力（包括但不限于通过协议转让、部分要约等方式）在标的股份全部过户至受让方之日起24个月内，使得受让方及其实际控制人杨磊直接或间接持有的上市公司股权比例高于孙继胜直接或间接持有的上市公司股权比例至少20%（包括本数）以上，以进一步增强受让方对上市公司的控制权。孙继胜和受让方进一步同意，若在标的股份全部过户至受让方之日起24个月内未能完成本条前述安排，双方同意进一步协商上市公司控制权恢复事宜。 股份转让完成后，孙继胜直接或间接持有的上市公司剩余的43,208,808股股份应保持稳定、有效，除非经受让方书面同意或本协议另有约定，孙继胜不得直接或间接转让前述剩余股份、委托其他方行使前述剩余股份的表决权或在前述剩余股份上设置任何权利负担（包括但不限于代持、质押、协议控制安排等），并将在依据《公司法》等法律规定能够向受让方进行转让时，由受让方予以收购，收购的具体方式、条款及条件由孙继胜和受让方届时另行协商。 6）承诺 上市公司的现有主营业务为基于物联网和数据云技术的公共自行车及共享出行系统的研发、销售、建设、运营服务，同时依托永安行平台通过永安行APP向消费者提供公共自行车及共享出行服务、智慧生活服务以及分布式氢能数据平台业务，以及销售氢能产品（以下简称“现有业务”）。 孙继胜同意并承诺，现有业务在2025年、2026年、2027年（以下简称“业绩承诺期”）经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益净利润合计不低于-20,000万元。若现有业务在业绩承诺期内合计实现净利润数低于承诺的净利润数的，孙继胜应自相应审计报告出具日起二十（20）个工作日内以现金方式对上市公司进行补偿。 转让方补偿金额=现有业务合计承诺的净利润数－现有业务合计实现的净利润数。 7）公司治理 本次股份转让完成后，转让方同意根据受让方要求促使上市公司现任董事、监事、高级管理人员在受让方指定期限内向上市公司申请辞任相应职务。 本次股份转让完成后，上市公司董事会成员均由受让方提名，各方应通过法定选举程序尽一切合理努力促成前述人士当选。董事长亦由受让方提名的董事担任。 8）违约责任 除本协议另有约定外，任何一方违约且超过30日仍无法恢复履约、更正或消除影响的，守约方有权单方面终止并解除本协议，要求违约方赔偿守约方因此遭受的损失。 对于转让方二与受让方之间发生的违约行为，守约方有权要求违约方一次性向其支付相当于违约方和守约方之间股份转让价款的10%的违约金。 若在股份转让完成后出现下述情形的，受让方有权要求转让方一解除本协议并要求转让方一退还已支付的股份转让价款，且有权要求转让方一按转让方一所对应股份转让价款的30%支付违约金，同时，本次股份转让针对转让方一及受让方之间恢复原状： ①除已公开披露的情形外，若因股份转让完成前转让方及上市公司提供或披露的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形，或上市公司存在财务造假、违规信息披露等情形，导致上市公司及转让方因前述情形被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，或导致上市公司根据本协议签订时的法律法规规定被上市监管机构施加退市风险警示、被要求退市、被实施暂停上市、终止上市措施的； ②上市公司的现有业务在业绩承诺期内的任一会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于人民币3亿元。 9）协议生效 本协议自自然人转让方签字、非自然人转让方及受让方有权代表签字并加盖公章之日起生效。 （2）杨磊与上海云鑫签署的《股份转让协议（二）》 1）签署主体 受让方：杨磊 转让方：上海云鑫 转让方与受让方在本协议中可被单独称为“一方”，或合称为“双方”。 2）签署时间 2025年3月14日 3）股份转让 转让方将通过协议转让的方式向受让方转让其持有的永安行14,363,882股无限售条件流通股，占永安行总股本的6.00%，受让方将受让该等股份。 4）股份转让价款 每股转让价格为人民币壹拾伍元贰角捌分（RMB15.28），不低于本协议签署日前一个交易日永安行股票收盘价的90%。 受让方应支付的转让价款总额为每股转让价格与股份数量的乘积，即受让方应向转让方支付的股份转让价款总额为人民币贰亿壹仟玖佰肆拾捌万零壹佰壹拾柒元（RMB219,480,117）。 5）股份转让价款的支付 在股份过户的若干先决条件被证明得以满足或被转让方书面豁免，且受让方支付股份转让价款的先决条件被证明得以满足或被受让方书面豁免的前提下，转让方有权向受让方发出股份转让价款支付通知，受让方应当自收到股份转让价款支付通知之日起10个工作日内或转让方书面同意的更长的期限内向转让方指定收款账户一次性支付股份转让价款，即人民币贰亿壹仟玖佰肆拾捌万零壹佰壹拾柒元（RMB219,480,117）。 6）协议生效 本协议于签署日经转让方加盖公章且受让方签字后成立并生效。 2.《表决权放弃协议》主要内容 （1）合同主体 甲方：上海哈茂、杨磊 乙方：孙继胜 甲方和乙方在下文中单独称为“一方”，合称为“双方”或“各方”。 （2）签订时间 2025年3月14日 （3）表决权放弃 乙方在协议约定的弃权期间无条件且不可撤销地放弃其所持有的上市公司部分剩余股份32,954,801股（占上市公司截至协议签署之日股本总数的13.77%）对应的股东表决权。 前述表决权放弃事项不影响乙方对该等弃权股份的收益权、分红权等财产性权利。 于弃权期间内，未经甲方事先书面同意外，乙方不得将任何弃权股份进行质押或设置任何权利负担、不得向第三方转让弃权股份、不得委托任何第三方行使弃权股份对应的任何弃权权利。 （4）弃权期限 乙方放弃表决权的期间为自《股份转让协议（一）》约定的标的股份全部过户登记至上海哈茂名下之日起，至以下三者的孰早日期： 1）标的股份全部过户登记至上海哈茂名下之日（含当日）起24个月届满之日； 2）上市公司完成向上海哈茂的定向增发，且该等新增股份登记至上海哈茂名下之日； 3）上海哈茂及其实际控制人杨磊直接或间接持有的上市公司股权比例高于孙继胜直接或间接持有的上市公司股权比例至少20%（包括本数）以上。 （5）违约责任 任何一方违约，守约方有权要求违约方立即采取一切可能的措施予以补正，且守约方有权要求违约方一次性向其支付1,000万元的违约金及守约方因此受到的损失，并且守约方有权要求违约方继续履行本协议。 （6）协议生效 本协议自甲方自然人主体签字、非自然人主体法定代表人或授权代表签字并加盖公章且乙方签字之日起生效。 3.《附生效条件的股份认购协议》主要内容 （1）合同主体 甲方/发行人：永安行 乙方：上海哈茂 甲方或乙方称为“一方”，合称“双方”。 （2）签订时间 2025年3月14日 （3）发行价格及发行数量 1）发行价格 本次发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次发行方案的董事会决议公告日。 根据相关规定，本次发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%为原则（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经双方友好协商，确定为11.7元/股。 在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行价格将进行相应调整。 2）发行数量 本次发行的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，如果计算不为整数，应向下取整并精确到个位。按照本次发行募集资金总额预计不超过84,028.710870万元（含本数）计算，本次发行的股份数量为不超过71,819,411股。本次募集资金发行股份总数不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行数量将进行相应调整。 （4）认购标的及认购金额、方式 发行人本次发行的股票为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。 乙方以现金方式认购本次发行的全部股票。乙方本次认购价款最终以乙方实际认购股份数乘以发行价格计算确定。 （5）新发行股份的锁定期 乙方本次认购获得的发行人新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，乙方所认购的上市公司本次发行的股份因发行人送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。 乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会部门规章和规范性文件、上交所相关规则的规定，就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，上述股份锁定期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。 乙方就本次发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上交所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。 （6）本次募集资金金额及用途 本次发行募集资金总额预计不超过84,028.71087万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。 （7）滚存未分配利润安排 本次发行前发行人的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照届时持股比例共享。 （8）本协议的生效 本协议自双方盖章且法定代表人签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效： 1）发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次发行的相关方案； 2）发行人股东大会审议批准认购方免于发出要约； 3）证券监管机构批准本协议所约定的本次发行方案； 4）本次发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（如适用）。 （三）本次收购涉及上市公司股份权利限制情况 根据《收购报告书》、中证登查询结果及收购人出具的书面说明，截至本法律意见书出具日，本次收购涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。 四、 本次收购的资金来源 根据《收购报告书》及上海哈茂出具的书面确认，上海哈茂本次收购的资金来源为自有资金及/或自筹资金，其自筹资金来源于哈啰集团控制的其他下属企业的拆借款。 此外，上海哈茂已出具《关于本次交易资金来源的说明》如下： “1、本次交易涉及支付的资金拟来源于本公司的自有及/或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。 2、本次交易涉及支付的资金不存在对外募集、代持或结构化安排的情形，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方（除本公司及本公司间接控股股东Hello Inc.及其控制的其他下属企业）的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 3、截至本说明出具日，本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资，后续不排除存在相关融资安排的可能性；如果未来根据实际情况需要进行相关融资的，将按照相关法律法规规定进行，并履行信息披露义务。 4、本公司具备本次交易的履约能力。” 根据《收购报告书》、上海钧丰网络科技有限公司与杨磊签署的《借款协议》及杨磊出具的书面确认，杨磊本次收购的资金来源为自有资金及/或自筹资金，其自筹资金为向哈啰集团下属公司上海钧丰网络科技有限公司的借款。 此外，杨磊已出具《关于本次交易资金来源的说明》如下： “1、本次交易涉及支付的资金拟来源于本人的自有及/或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。 2、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方（除本人控制的Hello Inc.及其控制的下属企业）的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。 3、截至本说明出具日，本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资，后续不排除存在相关融资安排的可能性；如果未来根据实际情况需要进行相关融资的，将按照相关法律法规规定进行，并履行信息披露义务。 4、本人具备本次交易的履约能力。” 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人资金来源合法合规，收购人暂不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，如果未来根据实际情况需要进行相关融资的，收购人将按照相关法律法规规定进行，并履行信息披露义务。 五、 免于发出要约的情形 本所认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形，收购人可以免于要约方式增持股份（详见《北京市金杜律师事务所关于上海哈茂商务咨询有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》）。 六、 后续计划 根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明，截至本法律意见书出具日，收购人收购上市公司的后续计划如下： （一）未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 截至本法律意见书出具日，收购人暂不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确具体的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。 （二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划 截至本法律意见书出具日，收购人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确具体的计划，不存在关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，收购人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的变更计划 本次收购涉及的协议转让完成后，收购人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事候选人、监事候选人及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体详见本法律意见书“三、收购方式及相关收购协议”之“（二）本次收购涉及相关协议的主要内容”之“1.上海哈茂与孙继胜、常州远为、索军、陶安平、黄得云签署的《股份转让协议（一）》”之“7）公司治理”。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 本次发行完成后，上市公司将按照本次发行的实际情况对上市公司章程中与注册资本、股本相关的条款进行修改。除前述情况外，截至本法律意见书出具日，收购人暂无在未来对上市公司章程提出修改的计划，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程的条款的修改计划及修改的草案。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本法律意见书出具日，收购人暂不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划 截至本法律意见书出具日，收购人暂不存在对上市公司现有分红政策进行重大变化的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本法律意见书出具日，收购人暂不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。 七、 本次收购对上市公司的影响分析 （一）本次收购对上市公司独立性的影响 根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明，收购人将在本次收购完成后，保证上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立。为保持上市公司独立性，收购人杨磊出具了《关于保持上市公司的独立性的承诺函》，具体如下： “本人承诺，在本人作为永安行科技股份有限公司（以下简称‘上市公司’）实际控制人期间，本人将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，严格遵守中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。具体如下： 1、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理独立于本人及本人控制的其他企业。 （2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本人及本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 （3）保证上市公司董事会和股东大会按照相关法律法规独立进行上市公司人事任免。 2、保证上市公司资产独立完整 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。 （2）保证本人及本人控制的其他企业不违法违规占用上市公司的资金、资产。 （3）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。 （2）保证上市公司独立在银行开立账户，不和本人控制的其他企业共用同一个银行账户。 （3）保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。 （4）保证上市公司依法独立纳税。 （5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立的研发、生产和销售体系；拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本人及本人控制的其他企业。 （2）保证本人除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。 （3）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司及其附属企业的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应责任。 本承诺函自本人不再是上市公司实际控制人或上市公司终止上市之日时终止。” 为保持上市公司独立性，收购人上海哈茂及其控股股东Hong Kong RideTech Limited出具了《关于保持上市公司的独立性的承诺函》，具体如下： “本公司承诺，在本公司拥有永安行科技股份有限公司（以下简称‘上市公司’）控制权期间，本公司将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，严格遵守中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。 具体如下： 1、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理独立于本公司及本公司控制的其他企业。 （2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 （3）保证上市公司董事会和股东大会按照相关法律法规独立进行上市公司人事任免。 2、保证上市公司资产独立完整 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。 （2）保证本公司及本公司控制的其他企业不违法违规占用上市公司的资金、资产。 （3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。 （2）保证上市公司独立在银行开立账户，不和本公司及本公司控制的其他企业共用同一个银行账户。 （3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。 （4）保证上市公司依法独立纳税。 （5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立的研发、生产和销售体系；拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业。 （2）保证本公司除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。 （3）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其附属企业的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司将依法承担相应责任。 本承诺函自本公司不再拥有上市公司控制权或上市公司终止上市之日时终止。” （二）本次收购对上市公司同业竞争的影响 根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明，上海哈茂实际控制人杨磊控制的企业业务范围主要覆盖共享出行服务、网约车服务以及本地生活服务；上市公司专注于物联网和数据云技术的公共自行车及共享出行系统的研发、销售、建设、运营服务，主要产品或服务包括系统销售业务、系统运营服务业务、共享出行业务、智慧生活业务及氢能销售及服务。 根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明，截至本法律意见书出具日，上海哈茂实际控制人杨磊控制的企业与上市公司的共享出行部分业务存在一定竞争，但双方在产品形态、运营模式、运营区域等方面存在一定差异。 为规范和解决上述同业竞争问题，充分保护上市公司及中小股东利益，收购人杨磊出具了《关于规范及避免同业竞争的承诺函》，具体如下： “1、针对本人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业部分业务与上市公司部分业务存在一定竞争的情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，本人将自取得上市公司控制权之日起五年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关资产或业务整合，避免出现构成重大不利影响的同业竞争问题。 2、本人保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程等相关内部管理制度的规定，不利用控制地位谋求不正当利益，进而损害上市公司及其股东的权益。 3、本承诺函所述声明及承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。 4、本承诺函自本人取得上市公司控制权之日起生效，于本人拥有上市公司控制权期间持续有效。” 收购人上海哈茂及控股股东Hong Kong RideTech Limited出具了《关于规范及避免同业竞争的承诺函》，具体如下： “1、针对本方控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业部分业务与上市公司部分业务存在一定竞争的情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，本方将自取得上市公司控制权之日起五年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关资产或业务整合，避免出现构成重大不利影响的同业竞争问题。 2、本方保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程等相关内部管理制度的规定，不利用控制地位谋求不正当利益，进而损害上市公司及其股东的权益。 3、本承诺函所述声明及承诺事项已经本方确认，为本方的真实意思表示，对本方具有法律约束力。本方自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。 4、本承诺函自本方取得上市公司控制权之日起生效，于本方拥有上市公司控制权期间持续有效。” （三）本次收购对上市公司关联交易的影响 根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明，本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、上市公司章程等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。 为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人杨磊出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下： “在本人作为永安行科技股份有限公司（以下简称‘上市公司’）实际控制人期间，为了规范本人及本人控制的其他企业可能与上市公司产生的关联交易，保障上市公司全体股东的合法权益，本人现承诺如下： 1、本人及本人控制的其他企业将尽可能地避免或减少与上市公司及其附属企业之间的关联交易； 2、对于无法避免或有合理理由而发生的与上市公司及其附属企业之间的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性、合理性； 3、本人保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应法律责任。 本承诺函自本人不再是上市公司实际控制人或上市公司终止上市之日时终止。” 为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人上海哈茂及控股股东Hong Kong RideTech Limited出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下： “在本公司拥有永安行科技股份有限公司（以下简称‘上市公司’）控制权期间，为了规范本公司可能与上市公司产生的关联交易，保障上市公司全体股东的合法权益，本公司现承诺如下： 1、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能地避免或减少与上市公司及其附属企业之间的关联交易； 2、对于无法避免或有合理理由而发生的与上市公司及其附属企业之间的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性、合理性； 3、本公司保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 本承诺函自本公司不再拥有上市公司控制权或上市公司终止上市之日时终止。” （四）对公司业务经营的影响 根据《收购报告书》、相关方签署的股份转让协议、《表决权放弃协议》《附条件的股份认购协议》及上海哈茂出具的书面确认，本次交易完成后，外商独资企业上海哈茂将持有上市公司33.59%的股份，未超过50%。 根据上市公司提供的资质证书及上市公司出具的书面说明，上市公司及其控股子公司常州永安行智慧科技有限公司持有增值电信业务经营许可证，业务种类为在线数据处理与交易处理业务（仅限经营类电子商务），不含网络借贷信息中介类的互联网金融业务。 根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》规定，增值电信业务（电子商务、国内多方通信、存储转发类、呼叫中心除外）的外资股比不超过50%。根据《工业和信息化部关于放开在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）外资股比限制的通告》，在全国范围内放开在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）的外资股比限制，外资持股比例可至100%。基于此，规则层面，增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）的外商投资股比在全国范围内可以达到100%。 同时，本所律师于2025年3月18日电话咨询了工信部工作人员，回复称在全国范围内已放开在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）的外资股比限制，外资持股比例可至100%。 基于上述，本所认为，收购人作为外商独资企业参与本次交易不会影响上市公司开展前述增值电信业务的主体资格。 除此之外，根据上市公司提供的资质证书、最近3年审计报告、最近3年前五大业务合同及上市公司出具的书面说明，上市公司不存在其他外商投资禁止及限制类业务。 基于上述，本所认为，收购人作为外商独资企业成为上市公司新增股东，不会导致上市公司的现有资质许可因为前述股东变化而对业务经营构成重大不利影响。 八、 与上市公司之间的重大交易 根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明、上市公司公开披露信息，截至本法律意见书出具日前24个月内，除本次收购外，杨磊、上海哈茂及其董事、监事及高级管理人员与上市公司之间不存在如下重大交易： （一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）； （二）与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易； （三）对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排； （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 九、 前六个月内买卖上市公司股份的情况 （一）收购人买卖上市公司股份的情况 根据《收购报告书》、中国结算上海分公司查询结果及收购人出具的自查报告，截至本次收购事项首次披露之日（即2025年3月8日）前6个月内，收购人杨磊及上海哈茂不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 （二）收购人董事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 根据《收购报告书》、中国结算上海分公司查询结果及收购人现任的董事、监事及高级管理人员出具的自查报告、收购人出具的书面说明，本次收购事项首次披露之日（即2025年3月8日）前6个月内，收购人上海哈茂的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属，收购人杨磊的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 十、 《收购报告书》的格式与内容 经核查，《收购报告书》包含“释义”“收购人介绍”“收购决定及收购目的”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月内买卖上市交易股份的情况”“收购人的财务资料”“其他重大事项”和“备查文件”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《16号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。 十一、 结论意见 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；收购人为本次收购编制的《收购报告书》与本法律意见书中对应的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《16号准则》等法律法规的相关规定。 本法律意见书正本一式叁份。 （以下无正文，下接签字签章页） （本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于〈永安行科技股份有限公司收购报告书〉之法律意见书》的签章页） 北京市金杜律师事务所 经办律师： 陈复安 俞爱婉 单位负责人： 王 玲 二〇二五年 月 日 中财网
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