[收购]永安行(603776):中国国际金融股份有限公司关于永安行科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
二〇二五年三月 目 录 第一节 财务顾问声明与承诺 ................................................................................................. 3 第二节 释 义 ......................................................................................................................... 4 第三节 财务顾问核查意见 ..................................................................................................... 6 一、对收购报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查............................. 6 二、对本次收购目的的核查............................................................................................. 6 三、对收购人资格、能力及资信情况核查..................................................................... 7 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况................................................... 10 五、对收购人的股权结构及其控制关系的核查........................................................... 11 六、对收购人本次收购方式及其资金来源的核查....................................................... 12 七、对收购人履行的必要授权和批准程序的核查....................................................... 17 八、对收购人的后续计划的核查................................................................................... 18 九、关于本次收购对上市公司独立性的影响的核查................................................... 19 十、对上市公司同业竞争的影响的核查....................................................................... 23 十一、本次收购对上市公司关联交易的影响............................................................... 24 十二、对收购人在上市公司拥有的权益股份的权利限制情况及收购价款之外其他补偿安排的核查............................................................................................................... 26 十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查....................................................... 26 十四、对前 6个月内买卖上市公司股份的情况的核查............................................... 27 十五、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定的核查........................................................................................................... 27 十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经营性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形........................................................................................................................... 28 十七、对本次收购聘请第三方情况的核查................................................................... 28 十八、对收购人免于发出要约条件的核查................................................................... 29 十九、关于本次收购对上市公司业务经营的影响的核查........................................... 29 二十、财务顾问意见....................................................................................................... 30 第一节 财务顾问声明与承诺 中国国际金融股份有限公司受上海哈茂商务咨询有限公司及杨磊的委托，担任本次收购永安行科技股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具本报告。 本报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。 作为本次收购的财务顾问，中国国际金融股份有限公司提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明： 1、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已保证其所提供的出具本报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。 2、本报告不构成对永安行科技股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《收购报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 4、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。 5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《永安行科技股份有限公司收购报告书》以及有关本次收购的公开披露信息。 第二节 释 义 除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本财务顾问报告中具有如下含义：
第三节 财务顾问核查意见 一、对收购报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查 收购人已按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则 16号》等相关法律、法规编写收购报告书，对收购人基本情况、收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、收购人的财务资料等内容进行了披露。收购人已承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人收购报告书的内容进行了核查和验证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。 二、对本次收购目的的核查 收购人在其编制的《收购报告书》中对本次收购的目的进行了陈述： “上市公司的主营业务是基于物联网和数据云技术的公共自行车及共享出行系统的研发、销售、建设、运营服务，同时依托永安行平台通过永安行 APP向消费者提供公共自行车及共享出行服务、智慧生活服务以及分布式氢能数据平台业务，主要代表产品和服务包括公共自行车项目、共享出行平台服务和氢能产品等。同时，上市公司深度布局与共享、绿色出行相关的高新技术领域，将无人驾驶、氢能、新型存储芯片等相关领域作为未来的重要发展方向。 收购人杨磊下属企业哈啰集团是中国领先的科技引领型综合共享出行服务企业，业务布局覆盖共享出行服务、网约车服务以及本地生活服务。本次控制权变更有利于给上市公司带来具有丰富产业资源背景的股东，推动上市公司未来长期健康发展。在本次控制权收购完成后，收购人可借助自身丰富的产业资源，为上市公司现有业务快速赋能，快速发挥产业协同优势，在业务经营层面助力上市公司原有出行相关业务、新兴业务的快速发展，改善上市公司的经营水平、提升产业竞争优势，实现上市公司盈利能力的提升。” 经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购的目的明确、理由充分，符合现行法律、法规的要求，符合收购人的发展战略。 三、对收购人资格、能力及资信情况核查 （一）收购人一：上海哈茂 1、主体资格 截至本财务顾问报告签署之日，收购人上海哈茂的基本情况如下：
上海哈茂系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，上海哈茂不存在《收购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的情形，并且已按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件。 经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，上海哈茂不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。 2、收购人主要业务及最近三年财务状况 上海哈茂成立于 2018年 10月 31日，是一家投资控股公司，不实际开展经营活动。 上海哈茂 2022年度、2023年度以及 2024年度的主要财务数据如下： 单位：万元
注2：净资产收益率=净利润/[(期末净资产+期初净资产)/2] 注3：以上数据均为母公司口径，以上数据未经审计 经核查，由于上海哈茂为一家投资控股公司，不实际开展经营活动，其最近三年财务报表未经审计，无法按《格式准则 16号》规定提供最近一个会计年度经审计的财务会计报告。上海哈茂本次收购资金主要来源于哈啰集团控制的其他下属企业的拆借款，具备本次收购的实力，且没有规避信息披露义务的意图。 3、收购人的经济实力 收购人上海哈茂系哈啰集团下属的一家投资控股公司，哈啰集团是中国领先的科技引领型综合共享出行平台，业务布局覆盖共享出行服务、网约车服务以及本地生活服务。上海哈茂本次收购资金主要来源于哈啰集团控制的其他下属企业的拆借款。因此，本财务顾问认为，基于哈啰集团的盈利能力及现金流情况，上海哈茂具备本次收购的实力。 4、对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 收购人上海哈茂系已根据《公司法》等法律法规的要求进行运作，公司治理结构较为健全，并能得到良好的执行。 收购人上海哈茂的董事、监事和高级管理人员拥有丰富的经营管理经验和丰富的行业经验，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应当承担的责任和义务。同时，收购人针对规范与上市公司的关联交易、避免同业竞争以及保持上市公司独立性等事项已出具了相关承诺。 经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。 5、对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查 经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人除按相关承诺函履行义务外，无需承担其他附加义务。 6、对收购人是否存在不良诚信记录的核查 经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人上海哈茂最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 经核查，截至本财务顾问报告签署之日，上海哈茂的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚，亦未受过刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （二）收购人二：杨磊 1、主体资格 截至本财务顾问报告签署之日，收购人杨磊的基本情况如下：
杨磊不存在《收购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件。经核查，本财务顾问认为，收购人杨磊不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形。 2、收购人的经济实力 杨磊本次收购所需资金来源于自有资金及自筹资金，其自筹资金为向哈啰集团下属公司上海钧丰网络科技有限公司的借款。截至本财务顾问报告签署之日，上海钧丰网络科技有限公司与杨磊签署《借款协议》，主要内容如下：（1）上海钧丰网络科技有限公司向杨磊提供 219,480,117元的借款，借款用途仅为支付《股份转让协议（二）》项下的股份转让价款；（2）借款期限为自杨磊收到全部借款之日起至三十六（36）个月届满之日或者协议双方另行协商一致书面同意延后的日期止；（3）《借款协议》项下借款无利息。基于哈啰集团的盈利能力及现金流情况，具备协助收购人完成本次收购的经济实力。因此，本财务顾问认为，杨磊具备完成本次收购的经济实力。 3、对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 收购人杨磊为 Hello Inc.的董事及首席执行官，Hello Inc.为哈啰集团设立在开曼群岛的境外控股主体，Hello Inc.是中国领先的科技引领型综合共享出行平台，因此收购人拥有丰富的经营管理经验和行业经验。并且，收购人了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应当承担的责任和义务。同时，收购人针对规范与上市公司的关联交易、避免同业竞争以及保持上市公司独立性等事项已出具了相关承诺。 经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。 4、对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查 经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人除按相关承诺函履行义务外，无需承担其他附加义务。 5、对收购人是否存在不良诚信记录的核查 经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人杨磊最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚，亦未受过刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 人上海哈茂及其董事、监事、高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国 证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。 《收购报告书》披露后，本财务顾问将认真履行持续督导义务，督促收购人杨磊、 收购人上海哈茂及其董事、监事、高级管理人员依法履行涉及本次收购的报告、公告 及其他法定义务。 五、对收购人的股权结构及其控制关系的核查 截至本财务顾问报告签署之日，上海哈茂的股权结构及其控制关系如下所示： 注：其他股东包括Antfin (Hong Kong) Holding Limited、GGV (Hellobike) Limited、CW HelloBike Limited、上海星蓝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以及Alyssum Holdings Limited等财务投资人 Hong Kong RideTech Limited持有上海哈茂 100%的股权，系上海哈茂的控股股东。 鉴于：（1）杨磊通过境外信托安排享有 Hello Inc. 11.84%股权的受益权；（2）Hello Inc.董事会层面，杨磊控制董事会 11个董事席位中的 5个席位，多于其他股东所控制的董事席位，杨磊能对董事会产生重大影响；（3）杨磊长期担任 Hello Inc.的董事、公司重大经营决策；因此，杨磊可以控制 Hello Inc.，并通过 Hello Inc. 100%控股的Hong Kong RideTech Limited间接控制上海哈茂 100%的股权，杨磊为收购人上海哈茂的实际控制人。 经核查，本财务顾问认为，《收购报告书》中所披露的收购人的股权结构及其控制关系情况真实、完整和准确。收购人控股股东、实际控制人对收购人的支配系通过相关合法合规的程序进行的。 六、对收购人本次收购方式及其资金来源的核查 （一）对收购人本次收购方式的核查 1、对收购人持股情况变化的核查 本次收购前，上海哈茂和杨磊未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权。 通过本次协议转让，上海哈茂将取得上市公司32,721,710股股份（占上市公司总股本的13.67%），杨磊将取得上市公司14,363,882股股份（占上市公司总股本的6.00%），收购人将合计持有上市公司47,085,592股股份（占上市公司总股本的19.67%）。根据《股份转让协议（一）》《表决权放弃协议》的约定，上市公司原实际控制人孙继胜将放弃其持有的上市公司32,954,801股股票（占上市公司总股本的13.77%）的表决权，放弃期限为自《股份转让协议（一）》约定的股份全部过户登记至上海哈茂名下之日（含当日）起，至以下三者的孰早日期：（1）《股份转让协议（一）》约定的股份全部过户登记至上海哈茂名下之日（含当日）起24个月届满之日；（2）上市公司完成向上海哈茂的定向增发且该等新增股份登记至上海哈茂名下之日；（3）上海哈茂及其实际控制人杨磊直接或间接持有的上市公司股权比例高于孙继胜直接或间接持有的上市公司股权比例至少20%（包括本数）以上。前述表决权放弃安排有效期间，向特定对象发行股票完成前，剔除上市公司股份回购专用账户股票数量的影响，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，收购人控制表决权比例高于孙继胜控制的表决1 权比例为10%。 1 表决权比例=拥有表决权股份数量÷（上市公司总股本－放弃表决权的股份数量-上市公司股份回购专用账户股票本次协议转让及本次表决权放弃后，上海哈茂将成为上市公司的控股股东，杨磊将成为上市公司实际控制人。 此外，上海哈茂拟认购上市公司向特定对象发行的71,819,411股股票（不超过上市公司总股本的30%）。 本次收购前后，交易各方持有上市公司股份数量变化情况如下：
注 2：表决权比例=拥有表决权股份数量÷（上市公司总股本－放弃表决权的股份数量-上市公司股份回购专用账户股票数量） 本次发行完成且表决权放弃安排终止后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，上海哈茂及杨磊合计直接持有上市公司118,905,003股股份（占上市公司本次发行后总股本的38.21%），上海哈茂仍为上市公司的控股股东，杨磊仍为上市公司的实际控制人。 2、对本次收购方式的核查 （1）协议转让、表决权放弃安排 根据2025年3月14日签署的《股份转让协议》，上海哈茂拟通过协议转让方式受让孙继胜、常州远为、索军、黄得云、陶安平合计持有的上市公司32,721,710股股份（占上市公司总股本的13.67%），杨磊拟通过协议转让方式受让上海云鑫持有的上市公司14,363,882股股份（占上市公司总股本的6.00%）；协议转让完成后，上海哈茂及杨磊将合计取得上市公司47,085,592股股份（占上市公司总股本的19.67%）。 根据《股份转让协议（一）》《表决权放弃协议》约定，孙继胜将放弃其持有的上市公司32,954,801股股票（占上市公司总股本的13.77%）的表决权，放弃期限为自《股份转让协议（一）》约定的股份全部过户登记至上海哈茂名下之日（含当日）起，至以下三者的孰早日期：（1）《股份转让协议（一）》约定的股份全部过户登记至上海哈茂名下之日（含当日）起24个月届满之日；（2）上市公司完成向上海哈茂的定向增发且该等新增股份登记至上海哈茂名下之日；（3）上海哈茂及其实际控制人杨磊直接或间接持有的上市公司股权比例高于孙继胜直接或间接持有的上市公司股权比例至少20%（包括本数）以上。前述表决权放弃安排有效期间，向特定对象发行股票完成前，剔除上市公司股份回购专用账户股票数量的影响，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，收购人控制表决权比例高于孙继胜控制的表决权比例为10%。 （2）上市公司向特定对象发行股票 根据2025年3月14日签署的《股份认购协议》，上海哈茂拟以现金认购上市公司向特定对象发行的71,819,411股股票（不超过上市公司总股本的30%）。 本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数计算，上海哈茂及杨磊将合计持有上市公司118,905,003股股份，占上市公司本次发行后总股本的38.21%。 若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行价格将进行相应调整，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数量为准。 （3）孙继胜已出具《关于不谋求控制权的承诺函》 为保障交易完成后上市公司控制权的稳定性，上市公司原控股股东、实际控制人孙继胜自愿进行承诺如下： “1、本人充分认可并尊重上海哈茂及杨磊先生对上市公司的控制权地位，并协助维护上海哈茂及杨磊先生对上市公司的控制权； 2、本人不会以任何形式谋求上市公司控制权，包括但不限于：不单独和/或联合任何第三方挑战上海哈茂及杨磊先生对上市公司的控制权，不会通过二级市场增持、表决权委托、征集投票权、协议安排等任何方式增加本人持有的上市公司股份和/或增加本人实际支配的上市公司股份表决权； 3、如本人以协议转让方式转让本人所持上市公司股份，同等条件下，上海哈茂及杨磊先生享有优先受让权。如转让给其他第三方，本人应约定并促使该第三方承继并继续履行本承诺函项下不谋求控制权的相关承诺，届时本人应在其与第三方的转让协议中将上述承诺约定为股份转让的前提条件； 4、本承诺函为本人真实的意思表示，合法、有效。如本人因任何原因未能履行本承诺函项下的义务，本人自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任； 5、本承诺函自上海哈茂及杨磊先生丧失对上市公司的控制权之日终止失效。” 经核查，本财务顾问认为，本次收购的方式符合法律法规的规定。 （二）对收购人本次收购资金来源的核查 1、本次收购所支付的资金价款 根据《股份转让协议》约定，上海哈茂拟受让孙继胜、常州远为、索军、陶安平、黄得云合计所持上市公司 32,721,710股普通股股份（占上市公司总股本的 13.67%），转让价款为人民币 450,250,729.60元；杨磊拟受让上海云鑫所持上市公司 14,363,882股普通股股份（占上市公司总股本的 6.00%），转让价款为 219,480,117元；根据《股份认购协议》约定，上海哈茂拟以现金认购上市公司向特定对象发行的 71,819,411股股票，认购价款为不超过人民币 84,028.710870万元。 2、本次收购的资金来源 收购人上海哈茂的资金来源为自有资金及/或自筹资金。上海哈茂为哈啰集团下属的一家持股公司，未开展实质性经营，其自筹资金来源于哈啰集团控制的其他下属企业的拆借款。 同时，收购人上海哈茂关于本次收购的资金来源出具了说明，具体如下： “1、本次交易涉及支付的资金拟来源于本公司的自有及/或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。 2、本次交易涉及支付的资金不存在对外募集、代持或结构化安排的情形，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方（除本公司及本公司间接控股股东Hello Inc.及其控制的其他下属企业）的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 3、截至本说明出具日，本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资，后续不排除存在相关融资安排的可能性；如果未来根据实际情况需要进行相关融资的，将按照相关法律法规规定进行，并履行信息披露义务。 4、本公司具备本次交易的履约能力。” 收购人杨磊本次收购所需资金来源于自有资金及/或自筹资金。其自筹资金为向哈啰集团下属公司上海钧丰网络科技有限公司的借款。截至本财务顾问报告签署之日，上海钧丰网络科技有限公司与杨磊签署《借款协议》，主要内容如下：（1）上海钧丰网络科技有限公司向杨磊提供219,480,117元的借款，借款用途仅为支付《股份转让协议（二）》项下的股份转让价款；（2）借款期限为自杨磊收到全部借款之日起至三十六（36）个月届满之日或者协议双方另行协商一致书面同意延后的日期止；（3）《借款协议》项下借款无利息。 同时，收购人杨磊关于本次收购的资金来源出具了说明，具体如下： “1、本次交易涉及支付的资金拟来源于本人的自有及/或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。 2、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方（除本人控制的Hello Inc.及其控制的下属企业）的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。 3、截至本说明出具日，本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资，后续不排除存在相关融资安排的可能性；如果未来根据实际情况需要进行相关融资的，将按照相关法律法规规定进行，并履行信息披露义务。 4、本人具备本次交易的履约能力。” 根据收购人出具的说明并经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人资金来源合法合规，收购人暂不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，如果未来根据实际情况需要进行相关融资的，收购人将按照相关法律法规规定进行，并履行信息披露义务。 七、对收购人履行的必要授权和批准程序的核查 （一）已履行的程序及获得的批准 2025年3月14日，上海哈茂股东Hong Kong RideTech Limited 作出股东决定，批准了与本次交易相关的事项。 2025年 3月14日，上市公司召开了第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了向特定对象发行A股股票、关于提请股东大会批准特定对象免于以要约收购方式增持股份等相关议案。 （二）尚未履行的程序及尚未获得的批准 本次收购尚需履行的审批程序包括： 1、上交所就本次收购涉及的股份转让事宜出具合规确认函； 2、本次收购涉及的向特定对象发行股票相关事项尚需上市公司召开股东大会审议通过、股东大会非关联股东批准免于要约收购； 3、本次收购涉及的向特定对象发行股票相关事项尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册； 4、相关政府主管部门的审批（如需）； 5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 经核查，本财务顾问认为，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法律程序。 八、对收购人的后续计划的核查 经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人对上市公司的后续计划如下： （一）对未来 12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的核查 截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂不存在未来 12个月内就改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确具体的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。 （二）对未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查 截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在未来 12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确具体的计划，不存在关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，收购人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划的核查 本次收购涉及的协议转让完成后，收购人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事候选人、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体详见《收购报告书》“第三节 收购方式”之“三、本次交易所涉及相关协议的主要内容”之“（一）《股份转让协议》主要内容”之“1、上海哈茂与孙继胜、常州远为、索军、陶安平、黄得云签署的《股份转让协议（一）》”之“（7）公司治理”。 （四）对上市公司章程的修改计划的核查 本次发行完成后，上市公司将按照本次发行的实际情况对上市公司章程中与注册资本、股本相关的条款进行修改。除前述情况外，截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无在未来对上市公司章程提出修改的明确计划，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程的条款的修改计划及修改的草案。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查 截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策的重大变化的核查 截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂不存在对上市公司现有分红政策进行重大变化的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。 （七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查 截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。 九、关于本次收购对上市公司独立性的影响的核查 本次收购不会影响上市公司的独立运营能力，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面均将继续保持独立。 为保证上市公司独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人杨磊出具了《关于保持上市公司的独立性的承诺函》，具体承诺如下： “本人承诺，在本人作为永安行科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）实际控制人期间，本人将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，严格遵守中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。具体如下： 1、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理独立于本人及本人控制的其他企业。 （2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本人及本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 （3）保证上市公司董事会和股东大会按照相关法律法规独立进行上市公司人事任免。 2、保证上市公司资产独立完整 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。 （2）保证本人及本人控制的其他企业不违法违规占用上市公司的资金、资产。 （3）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。 （2）保证上市公司独立在银行开立账户，不和本人控制的其他企业共用同一个银行账户。 （3）保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。 （4）保证上市公司依法独立纳税。 （5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立的研发、生产和销售体系；拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本人及本人控制的其他企业。 （2）保证本人除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。 （3）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司及其附属企业的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应责任。 本承诺函自本人不再是上市公司实际控制人或上市公司终止上市之日时终止。” 收购人上海哈茂及控股股东 Hong Kong RideTech Limited出具了《关于保持上市公司的独立性的承诺函》，具体如下： “本公司承诺，在本公司拥有永安行科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）控制权期间，本公司将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，严格遵守中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。具体如下： 1、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理独立于本公司及本公司控制的其他企业。 （2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 （3）保证上市公司董事会和股东大会按照相关法律法规独立进行上市公司人事任免。 2、保证上市公司资产独立完整 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。 （2）保证本公司及本公司控制的其他企业不违法违规占用上市公司的资金、资产。 （3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。 （2）保证上市公司独立在银行开立账户，不和本公司及本公司控制的其他企业共用同一个银行账户。 （3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。 （4）保证上市公司依法独立纳税。 （5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立的研发、生产和销售体系；拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业。 （2）保证本公司除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。 （3）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其附属企业的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司将依法承担相应责任。 本承诺函自本公司不再拥有上市公司控制权或上市公司终止上市之日时终止。” 十、对上市公司同业竞争的影响的核查 （一）本次收购前的同业竞争情况 本次收购前，永安行原控股股东及实际控制人与永安行不存在同业竞争的情形。 （二）本次收购对上市公司同业竞争的影响 上海哈茂实际控制人杨磊控制的企业业务范围主要覆盖共享出行服务、网约车服务以及本地生活服务。上市公司专注于物联网和数据云技术的公共自行车及共享出行系统的研发、销售、建设、运营服务，主要产品或服务包括系统销售业务、系统运营服务业务、共享出行业务、智慧生活业务及氢能销售及服务。 截至本财务顾问报告签署之日，上海哈茂实际控制人杨磊控制的企业与上市公司的共享出行部分业务存在一定竞争，但双方在产品形态、运营模式、运营区域等方面存在一定差异。为规范和解决上述同业竞争问题，充分保护上市公司及中小股东利益，收购人杨磊出具了《关于规范及避免同业竞争的承诺函》，具体如下： “1、针对本人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业部分业务与上市公司部分业务存在一定竞争的情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，本人将自取得上市公司控制权之日起五年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关资产或业务整合，避免出现构成重大不利影响的同业竞争问题。 2、本人保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程等相关内部管理制度的规定，不利用控制地位谋求不正当利益，进而损害上市公司及其股东的权益。 3、本承诺函所述声明及承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。 4、本承诺函自本人取得上市公司控制权之日起生效，于本人拥有上市公司控制权期间持续有效。” 收购人上海哈茂及控股股东 Hong Kong RideTech Limited出具了《关于规范及避免同业竞争的承诺函》，具体如下： “1、针对本方控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业部分业务与上市公司部分业务存在一定竞争的情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，本方将自取得上市公司控制权之日起五年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关资产或业务整合，避免出现构成重大不利影响的同业竞争问题。 2、本方保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程等相关内部管理制度的规定，不利用控制地位谋求不正当利益，进而损害上市公司及其股东的权益。 3、本承诺函所述声明及承诺事项已经本方确认，为本方的真实意思表示，对本方具有法律约束力。本方自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。 4、本承诺函自本方取得上市公司控制权之日起生效，于本方拥有上市公司控制权期间持续有效。” 十一、本次收购对上市公司关联交易的影响 本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、上市公司章程等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。 为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人杨磊出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下： “在本人作为永安行科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）实际控制人期间，为了规范本人及本人控制的其他企业可能与上市公司产生的关联交易，保障上市公司全体股东的合法权益，本人现承诺如下： 1、本人及本人控制的其他企业将尽可能地避免或减少与上市公司及其附属企业之间的关联交易； 2、对于无法避免或有合理理由而发生的与上市公司及其附属企业之间的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性、合理性； 3、本人保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应法律责任。 本承诺函自本人不再是上市公司实际控制人或上市公司终止上市之日时终止。” 收购人上海哈茂及控股股东 Hong Kong RideTech Limited出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下： “在本公司拥有永安行科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）控制权期间，为了规范本公司可能与上市公司产生的关联交易，保障上市公司全体股东的合法权益，本公司现承诺如下： 1、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能地避免或减少与上市公司及其附属企业之间的关联交易； 2、对于无法避免或有合理理由而发生的与上市公司及其附属企业之间的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性、合理性； 3、本公司保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司将依法承担相应法律责任。 本承诺函自本公司不再拥有上市公司控制权或上市公司终止上市之日时终止。” 十二、对收购人在上市公司拥有的权益股份的权利限制情况及收购价款之外其他补偿安排的核查 经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人因本次收购拥有的上市公司股份不存在任何权利限制的情形，本次收购所涉及的股份上未设定其他权利，亦不存在其他补偿安排。 十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查 （一）收购人在本财务顾问报告签署之日前 24个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易 经核查，在本财务顾问报告签署之日前的 24个月内，除本次收购外，收购人杨磊、上海哈茂及上海哈茂的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行交易的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。 （二）收购人在本财务顾问报告签署之日前 24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 经核查，在本财务顾问报告签署之日前的 24个月内，除本次收购外，收购人杨磊、上海哈茂以及上海哈茂的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过 5万元以上的交易。 （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 经核查，在财务顾问报告签署之日前的 24个月内，除本次收购外，收购人杨磊、上海哈茂以及上海哈茂的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 经核查，在本财务顾问报告签署之日前的 24个月内，除本次收购外，收购人杨磊、上海哈茂以及上海哈茂的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 十四、对前 6个月内买卖上市公司股份的情况的核查 （一）收购人前 6个月内买卖上市公司股票的情况 根据中国结算上海分公司查询结果及收购人的自查结果，截至本次收购事项首次披露之日，即永安行披露《关于控股股东、实际控制人筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2025-014）之日起前 6个月内，收购人杨磊及上海哈茂商务咨询有限公司不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 （二）收购人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况 根据中国结算上海分公司查询结果及相关主体的自查结果，截至本次收购事项首次披露之日，即永安行披露《关于控股股东、实际控制人筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2025-014）之日前 6个月内，收购人上海哈茂商务咨询有限公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，收购人杨磊的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 十五、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定的核查 经核查，收购人与股份转让方已在《股份转让协议》中对收购过渡期间上市公司经营作出安排。本财务顾问认为，收购人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出相关安排，符合有关法律法规的规定。 十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经营性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形 本次收购前，上市公司控股股东、实际控制人为孙继胜。根据上市公司出具的说明，截至本财务顾问报告签署之日，上市公司不存在原控股股东、实际控制人存在资金占用及损害上市公司利益的情形，亦不存在上市公司为原控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。 经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，上市公司不存在原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的非经营性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形。 十七、对本次收购聘请第三方情况的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的要求，本财务顾问对本次收购中收购人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下： （一）收购人有偿聘请第三方行为的核查 经核查，截至本财务顾问报告签署之日，本次交易不存在除财务顾问、律师事务所之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 （二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查 经核查，中金公司作为收购人本次收购的财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 十八、对收购人免于发出要约条件的核查 通过本次协议转让，上海哈茂将取得上市公司 32,721,710股股份（占上市公司总股本的 13.67%），杨磊将取得上市公司 14,363,882股股份（占上市公司总股本的 6.00%），收购人将合计持有上市公司 47,085,592股股份（占上市公司总股本的 19.67%）。通过本次发行，上海哈茂拟认购上市公司向特定对象发行的 71,819,411股股票，届时收购人将合计持有上市公司 118,905,003股股份（占上市公司本次发行后总股本的 38.21%）。 根据《收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。 鉴于上海哈茂承诺通过认购上市公司本次发行取得的股份自发行完成之日起三十六个月内不得转让，待上市公司股东大会非关联股东批准免于要约收购后，上海哈茂认购本次发行取得的股票符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项所述情形，可以免于发出要约。 收购人已聘请律师事务所就本次收购免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见。 经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。 十九、关于本次收购对上市公司业务经营的影响的核查 上市公司及其控股子公司常州永安行智慧科技有限公司持有增值电信业务经营许可证，业务种类为在线数据处理与交易处理业务（仅限经营类电子商务），不含网络借贷信息中介类的互联网金融业务，除此之外，上市公司不存在其他外商投资禁止及限制类业务。 根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》规定，增值电信业务（电子商务、国内多方通信、存储转发类、呼叫中心除外）的外资股比不超过50%。根据《工业和信息化部关于放开在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）外资股比限制的通告》，在全国范围内放开在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）的外资股比限制，外资持股比例可至 100%。基于此，规则层面，增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）的外商投资股比在全国范围内可以达到 100%。 收购人上海哈茂系港澳台法人独资企业，根据《股份转让协议》《表决权放弃协议》《股份认购协议》的约定，本次交易完成后，上海哈茂持有上市公司的股权比例为 33.59%，未超过 50%。 经核查，本财务顾问认为：收购人上海哈茂通过本次收购成为上市公司新增股东，不会导致上市公司的现有资质许可因为前述股东变化而对业务经营构成重大不利影响。 二十、财务顾问意见 经核查，本财务顾问认为，收购人主体资格符合《收购管理办法》的规定；本次收购遵守了国家相关法律、法规的要求；收购人已对保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易做出承诺；收购人已就本次收购按照《收购管理办法》《格式准则 16号》等相关规定编制了《收购报告书》，《收购报告书》所述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （以下无正文） （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于永安行科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页） 法定代表人或授权代表： __________________ 王曙光 投资银行业务部门负责人： __________________ 孙 雷 内核负责人： __________________ 章志皓 财务顾问主办人： __________________ __________________ 宋依梦 沈诗白 __________________ 王僚俊 财务顾问协办人： __________________ __________________ 顾含笑 李 阳 中国国际金融股份有限公司 年 月 日 中财网
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