[业绩预告]*ST富润(600070):尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对浙江富润数字科技股份有限公司业绩预告相关事项的问询函 》相关事项核查的专项说明
尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙） 《关于对浙江富润数字科技股份有限公司业绩预告相关事项 的问询函》 相关事项核查的专项说明 《关于对浙江富润数字科技股份有限公司业绩预告相关事项的问询函》 相关事项核查的专项说明 上海证券交易所上市公司管理二部： 贵部于 2024年 1月 25日下发“上证公函【2025】0115号”《关于对*ST富润业绩预告相关事项的问询函》（以下简称“问询函”），尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“我们”）作为浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称：“浙江富润”或“公司”）2024年年度报告的审计机构，对贵部问询函所涉及的问题进行了认真核查，现对有关事项说明如下： 问题一 一、业绩预告显示，公司预计 2024年实现营业收入 3.16亿元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入约为 3.06亿元。截至 2024年三季度，公司实现营业收入 1.02亿元。公司称 2024年营业收入增长主要系拓宽业务渠道及种类，使得运营商号卡及存量包业务、数据产品及数据系统集成业务、数字权益业务、短信通道业务等业务收入增长所致。 请公司按照上述四个业务板块分别披露：（1）2024年收入的具体构成，包括业务内容、收入金额、开展期限、采购模式、销售模式、毛利率，收入确认方式等，说明相关业务是否具有商业实质，是否具备稳定的业务模式，是否为本年度新增业务；（2）2024年前十大客户及供应商的名称、业务往来内容、交易金额、收入确认金额、回款情况、合作期限，说明是否存在关联关系，是否为当年新增客户或供应商；（3）结合同行业可比公司、合同条款以及公司在该业务中承担的责任和义务等，说明各业务板块的收入确认方法和具体依据，是否符合《企业会计准则》等相关规定；（4）结合《上市公司自律监管指南第 2号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》相关规定，说明营业收入扣除相关情况，包括但不限于扣除项目、金额、相关业务开展情况及扣除原因等，并说明是否存在其他应当扣除尚未扣除的情况，并充分提示退市风险。请年审会计师发表明确意见。 问题一公司回复 公司于 2025年 1月 24日的业绩预告中披露，公司预计 2024年实现营业收入 3.16亿元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入约为 3.06亿元。经过公司自查及与会计师事务所等外部专业机构沟通，公司审慎分析后认为：公司预计 2024年实现营业收入 3.06亿元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入约为 2.87亿元。扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入由 3.06亿元更正额法调整；②非直接运营商客户的号卡业务收入 352.46万元，营业收入确认按照净额法调整；③偶发性自研软件销售业务收入 442.48万元；④偶发性网监业务收入 498.69万元。（具体明细详见本问题一（四）之回复）。此数据尚未经会计师事务所审计，最终营业收入以会计师事务所出具的审计报告为准。 （一）2024年收入的具体构成，包括业务内容、收入金额、开展期限、采购模式、销售模式、毛利率，收入确认方式等，说明相关业务是否具有商业实质，是否具备稳定的业务模式，是否为本年度新增业务； 1、收入具体构成中的业务内容、收入金额及毛利率
2、开展期限 （1）运营商号卡及存量包业务 运营商号卡推广服务系子公司“杭州卡赛科技有限公司”的主要业务。该公司于 2020年 8月被子公司杭州泰一指尚科技有限公司收购并纳入公司合并财务报表范围，2022年 3月转为公司一级子公司，主营业务至今未发生重大变化。 （2）数据产品及数据系统集成业务 数据产品及数据系统集成业务系子公司浙江富润数链科技有限公司的主要业务。公司于2020年 1月成立后一直开展该类业务。 （3）数字权益业务 数字权益业务系子公司浙江富润数链科技有限公司的主要业务，公司于 2024年度开展该类业务。 （4）短信通道业务 业务。 3、采购模式 （1）运营商号卡及存量包业务 该业务采购模式主要包括： 1）通过互联网平台的广告位、直播间宣传和推广号卡，公司在互联网平台账户中预充值业务款，平台根据每日的推广消耗情况对预充值款进行划扣； 2）通过发展互联网平台合作伙伴，双方约定成功推广号卡或存量包，结算对应的推广费用。 （2）数据产品及数据系统集成业务 通过对市场的需求分析，公司根据自身业务发展需要，向供应商发起源数据采购，采购模式有直接采买数据集或通过 API调用模式，采买完成后经过加工形成数据产品，并存至公司数据库内。与供应商的结算方式为，双方约定采购单价，按月根据我司数据使用量进行结算。 （3）数字权益业务 公司在对用户对权益的需求分析后，根据自身业务需要向供应商发起采购，通过电子邮件或 API接口方式确认订单，并约定采购商品的相关规格以及数量。供应商通过 API接口向我司提供商品兑换电子券码或开通直冲接口进行交付，公司按协议约定付款。 （4）短信通道业务 公司根据对短信通道的综合评估后，向第三方供应商采购短信通道资源。公司根据各通道业务中资源的使用量按月与资源提供方进行对账和结算。 4、销售模式 （1）运营商号卡及存量包业务 该业务销售模式主要系在流量平台（头条、快手、腾讯等）、电商平台（淘宝、天猫、京东、拼多多等）、直播平台（抖音、快手等）、其他固定点位（支付宝、百度及其他 APP等）通过自营或代理商销售手机号码卡及套餐。通过店铺商品链接、小程序链接等方式收集用户线索，用户线索收集后由各大运营商安排通过顺丰、邮政或自有员工上门帮助用户开卡激活和充值，用户激活卡产生消费后视为销售一笔成功订单。 （2）数据产品及数据系统集成业务 公司通过与客户的深度沟通，基于客户的需求形成定制化的数据产品，并约定服务单价，通过我司“天稽”智能数据服务平台开放 API接口对客户提供服务，客户通过 API接口进行数据调用，按月根据实际使用量进行对账结算 公司在收到客户需求后，通过营销方案设计、最终用户权益产品需求度分析进行选品。客户确认选品方案并下达订单后，我司根据订单开放数字权益平台 API对客户提供权益兑换服务，并提供相关技术服务及售后服务，客户按实际使用量与我司对账结算。 （4）短信通道业务 公司接到客户需求后，通过短信服务平台向客户开放 API接口与客户系统对接，短信服务平台根据客户短信的类型、发送时段、达到率要求等因素，自动匹配合适的通道，我司与客户在短信服务平台中约定好单价后，客户通过服务平台进行短信发送，按月根据实际使用量与客户进行对账结算。 5、收入确认方式以及是否具有商业实质，是否具备稳定的业务模式，是否为本年度新增业务 根据《企业会计准则第 14号——收入》第三十四条中规定：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。 企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。” 《企业会计准则第 14号——收入》指出：在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：①企业承担向客户转让商品的主要责任；②企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；③企业有权自主决定所交易商品的价格；④其他相关事实和情况。 公司根据双方合同约定提供服务或交付产品，服务提供或产品交付给客户后，商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。在向客户提供服务或交付产品前拥有对该服务或产品的控制权，且自主定价，具备商业实质。此外，公司对各项业务具有一定规模的投入，引入专业人才及团队，具备相关业务经验，能够实现产品或服务价值的提升，且具备可持续性，故而具备稳定的业务模式。 分具体的主要业务来看： （1）运营商号卡及存量包业务 公司在其互联网平台渠道推广运营商号卡、套餐、流量包等，提供相关服务后，根据运营商考核结果及结算标准收取销售手续费、补贴费用或服务费，根据运营商提供的结算单，确认推广服务收入。 每个运营商对各类业务均与公司约定了具体的结算政策，运营商酬金结算政策周期分为3-36个月不等，根据不同的运营商，不同省份及产品都有对应政策，如增量业务移动运营商为为 6-24个月。在每月推广服务提供后，运营商于次月初根据办新卡或者各类套餐的人数、用户在网或者套餐使用情况等考核指标，按照约定的结算政策统计并结算当月应与公司结算的服务费。根据结算规则，公司可在推广完成后的数月内根据用户在网情况或者套餐使用情况以及套餐金额等与运营商结算推广服务费。款项基本于收入确认后一个月左右回款。由于在推广服务完成时较难准确预计该推广服务后续数月可能实现的收入，因此对于该类业务按照运营商实际结算的服务费金额确认收入，对于后续数月可分享的收益不进行暂估确认，需待运营商考核完成并结算时予以确认。 由于运营商号卡推广服务是根据运营商结算政策统计并结算当期服务费，运营商考核推广效果与最终结算挂钩，同时号卡推广过程中公司自主确定推广方案、供应商及采购报价，并且在推广过程中，需监测供应商推广效果以及合规性以符合运营商考核标准，因此若运营商最终考核未达标或因违规导致无法结算推广服务费时，则存在推广服务费部分或全部无法收回的风险，故公司承担了主要商品交易风险，应按总额法确认收入。 公司于 2020年 8月收购该业务公司，主营业务至今未发生重大变化，具备稳定的业务模式。 （2）数据产品及数据系统集成业务 数据产品及数据系统集成业务系根据合同约定的产品交付及验收条款，取得结算单后确认收入。提供数据产品及数据系统集成业务属于在某一时点履行的履约义务，收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将相关产品或服务提供给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入。 由于数据产品及数据系统集成业务是根据合同约定的交付及验收要求，将合作伙伴的数据要素通过公司的技术算法进行了清洗、加工和分析形成了满足客户需要的新的数据产品和系统，公司承担该业务过程中向客户转让产品或服务的主要责任，且自主定价，故按总额法确认收入。 对于公司外采后销售的系统集成项目，公司因未从根本上改变商品以及未承担源自客户及供应商的信用风险，因此基于谨慎性原则按净额法确认收入，调减收入金额为 751.92万元。。 公司于 2020年 1月成立后一直开展该类业务，具备稳定的业务模式。 （3）数字权益业务 数字权益业务为公司根据客户需求提供数字商品营销服务，以及与其相关的互联网电子优惠券代充值服务平台技术支撑以及其他市场营销活动的服务支撑。该部分业务在服务完成后，公司收到客户对账单并经相关部门核对无误后确认收入。 公司根据销售合同约定为客户提供数字商品营销服务，为客户对接数字权益产品的交易接口，确保客户达到预设的产品推广效果；同时，公司负责交易过程中的选品推荐、客诉处理、售后咨询等，因此，公司承担了向客户转让商品的主要责任；此外，公司可自主决定向客户销基于以上事实，公司承担向客户转让商品的主要责任，且有权自主定价以从中获得几乎所有的经济利益，故按总额法确认收入。 公司于 2024年度新增开展该类业务，对该业务具有一定规模的投入，引入了专业人才及团队，具备相关业务经验，能够实现产品或服务价值的提升。根据目前核实的情况，该部分新增的软件贸易收入及未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入已作为收入扣除项予以扣除，详见本问题一(四)之回复。 （4）短信通道业务 公司通过与短信通道供应商洽谈合作，接入优质的短信通道资源，为目标用户提供短信发送服务，每月公司收到客户对账单并经相关部门核对无误后确认收入。 公司的短信服务平台可以高效、稳定、安全地完成短期内大量短信的发送任务，能够满足各行业客户对企业短信发送的技术需要；同时提供可实时观测的可视化数据分析报告，帮助客户优化其发送策略。公司运营团队提供不间断的客户响应服务，确保在第一时间解决客户问题，因此，公司承担了向客户转让商品的主要责任；且公司按照市场行情自主定价，故按总额法确认收入。 公司于 2024年度新增开展该类业务，对该业务具有一定规模的投入，引入了专业人才及团队，具备相关业务经验，能够实现产品或服务价值的提升，且具备可持续性，故而具备稳定的业务模式。 综上所述，公司收入确认符合《企业会计准则》等相关规定，除部分具有贸易属性的业务已按净额法进行调整外，相关主要业务具备商业实质，具备稳定的业务模式。 （二）2024年前十大客户及供应商的名称、业务往来内容、交易金额、收入确认金额、回款情况、合作期限，说明是否存在关联关系，是否为当年新增客户或供应商； 1、2024年前十大客户情况如下： （1）运营商号卡及存量包业务 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（4）短信通道业务 单位：万元
2、2024年前十大供应商情况如下： （1）运营商号卡及存量包业务 单位：万元
单位：万元
（3）数字权益业务 单位：万元
（4）短信通道业务 单位：万元
上述客户及供应商不存在关联关系,存在当年新增的客户或供应商。 （三）结合同行业可比公司、合同条款以及公司在该业务中承担的责任和义务等，说明各业务结合同行业可比公司、合同条款以及公司在该业务中承担的责任和义务，各业务板块的收入确认方法和具体依据如下：
（四）结合《上市公司自律监管指南第 2号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》相关规定，说明营业收入扣除相关情况，包括但不限于扣除项目、金额、相关业务开展情况及扣除原因等，并说明是否存在其他应当扣除尚未扣除的情况，并充分提示退市风险。 1、公司 2024年度营业收入扣除情况表如下：
注 2：扣除与主营业务无关的业务收入后的营业收入由 30,661.10万元更正为 28,686.58 万元，主要扣除项如下：①营销推广性质的贸易收入 680.89万元；②非直接运营商客户的号卡业务收入 352.46万元；③偶发性自研软件销售业务收入 442.48万元；④偶发性网监业务收入 498.69万元（与上述表格扣除的网监业务金额差异为 113.52万元，系上期业务合同在本期产生的收入，已在更正前的营业收入扣除中扣除）。 2、说明是否存在其他应当扣除尚未扣除的情况，并充分提示退市风险。 公司同日披露了《2024年度业绩预告更正及致歉公告》，对营业收入进行了调整。本次调整后，公司 2024年度扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入已低于 3亿元，是否存在其他应当扣除尚未扣除的情形，尚需以会计师意见为准。如最终经审计的扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 3亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2024年 4月修订）9.3.7条的有关规定，如最终经审计的扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 3亿元，公司将触及财务类退市风险，公司股票在 2024年年度报告披露后被终止上市。 问题一会计师回复 截至本专项说明出具之日止根据已经实施的审计程序和已获得的审计证据，我们认为富润公司 2024年度营业收入应不高于 30,590.72万元，营业收入扣除后金额应不高于 28,686.58万元。 鉴于审计程序尚未履行完毕，我们无法判定企业问询函回复中列示的财务数据是否依据会计准则的相关规定编制。营业收入确认方法是否合规，以及营业收入扣除后的具体金额，现阶段均无法予以明确。 问题二 结合问题一的回复，就运营商号卡及存量包业务、数据产品及数据系统集成业务、数字权益业务、短信通道业务等四个业务板块，进一步补充披露：（1）结合短信通道业务经营模式、毛利率，说明公司提供的增值服务内容，收入确认采用总额法还是净额法，是否承担存货和资金风险；（2）公司从事数字权益业务的商业实质，客户和供应商之间是否存在直接的业务往来或者关联关系；（3）数据产品及数据系统集成业务的增值情况，收入确认方式的合理性，客户和供应商之间是否存在直接的业务往来或者关联关系；（4）是否具备相关业务资质。请年审会计师发表明确意见。 问题二公司回复 （一）结合短信通道业务经营模式、毛利率，说明公司提供的增值服务内容，收入确认采用总公司通过与短信通道供应商洽谈合作，接入优质的短信通道资源，为目标用户提供短信发送服务，每月公司收到客户对账单并经相关部门核对无误后确认收入。 公司 2024年度短信通道业务的毛利率为 3.12%，而同行业上市公司线上线下毛利率为 4.70%，公司毛利率略低于同行业上市公司，主要原因系公司尚处于业务起步阶段。 公司的短信服务平台可以高效、稳定、安全地完成短期内大量短信的发送任务，能够满足各行业客户对企业短信发送的技术需要；同时提供可实时观测的可视化数据分析报告，帮助客户优化其发送策略。公司运营团队提供不间断的客户响应服务，确保在第一时间解决客户问题，因此，公司承担了向客户转让商品的主要责任；若短信发送结果存在不符合客户要求等情况，客户不与我司结算，但我司仍要向供应商支付，故而公司承担了存货和资金风险；且公司按照市场行情自主定价，故按总额法确认收入。 （二）公司从事数字权益业务的商业实质，客户和供应商之间是否存在直接的业务往来或者关联关系； 公司根据销售合同约定为客户设计营销活动方案，为客户对接影视会员等数字权益产品的交易接口，确保客户达到预设的产品推广效果；同时，公司负责交易过程中的客诉处理、售后咨询等并承担存货滞销风险；此外，公司可自主决定向客户销售的数字权益产品的价格，且公司可获取自主定价的全部收益，因此，公司从事数字权益业务具备商业实质。 公司通过公开工商信息查询平台查询后，未发现客户与供应商之间存在关联关系。经公司内部自查，公司暂未发现客户和供应商之间存在直接的业务往来。 （三）数据产品及数据系统集成业务的增值情况，收入确认方式的合理性，客户和供应商之间是否存在直接的业务往来或者关联关系； 公司利用从供应商处采买的数据及数据系统等，通过自身研发资源和知识产权开发的平台及数据采集、存储、处理和分析技术，运用精细的算法和模型，从海量、多样化的数据中精准地提取有价值的信息为客户提供专业的行为监控、数据产品服务及数据系统集成服务，以此实现数据产品及数据系统的增值。 数据产品及数据系统集成业务系根据合同约定的产品交付及验收条款，取得结算单后确认收入。 提供数据产品及数据系统集成业务属于在某一时点履行的履约义务，收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将相关产品或服务提供给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入。 由于数据产品及数据系统集成业务是根据合同约定的交付及验收要求，将合作伙伴的数据要素通过公司的技术算法进行了清洗、加工和分析形成了满足客户需要的新的数据产品和系统，公司承担该业务过程中向客户转让产品或服务的主要责任，且自主定价，故按总额法确认收入。 信用风险，因此基于谨慎性原则按净额法确认收入。 公司通过公开工商信息查询平台查询后，未发现客户与供应商之间存在关联关系。经公司内部自查，公司暂未发现客户和供应商之间存在直接的业务往来。 （四）是否具备相关业务资质。 公司上述业务涉及相关资质如下：
问题二会计师回复 针对“数据产品及数据系统集成业务、数字权益业务、短信通道业务”，截止目前我们执行的审计程序如下： 1、 与公司管理层沟通了解本年业务大幅增加的原因以判断业务增长合理性；与相关业务人员访谈了解业务具体执行情况以判断业务是否真实发生； 2、 通过检查主要的销售、采购合同，评价相关业务收入确认时点是否符合企业会计准则的规定； 3、 针对富润数链本年新增业务检查与收入、成本确认相关的支持性文件（全部检查），包括销售发票、销售回款、客户签收单、对账单等； 4、 从公开平台中查看新增客户、供应商的存续状态及信用情况，核实是否存在异常情况的客户、供应商； 5、 结合应收账款针对新增客户实施函证程序，并核查期后收款、开票情况（期末公司存在暂估收入情形）； 6、 结合应付账款针对新增供应商实施函证程序，并核查期后付款、开票情况（期末公司存在暂估成本情形）； 7、 针对本年度新增业务关注 2025年度业务是否仍有存续，以判断公司 2024年度新增业务8、 公司营业收入具有数字化、信息化程度高的特点，因此本年度针对公司营业收入实施 IT审计，与公司管理层及业务人员沟通后，确定针对不同类型业务的 IT审计目标及程序。 截至本专项说明出具之日止根据已经实施的审计程序和已获得的审计证据，我们未发现本年新增客户、供应商存在关联关系；由于审计固有限制，我们无法穿透交易背后资金流水，我们无法判断客户和供应商之间是否存在直接的业务往来。 鉴于审计程序尚未履行完毕，我们无法判断企业问询函回复中列示的财务数据是否依据会计准则的相关规定编制，企业针对不同类型营业收入采用“总额法、净额法”确认的合理性。 尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙） 二〇二五年三月十八日 中财网
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