[业绩预告]*ST通脉(603559):中通国脉通信股份有限公司关于上海证券交易所对公司2024年业绩预告相关事项的监管工作函回复
原标题:*ST通脉:中通国脉通信股份有限公司关于上海证券交易所对公司2024年业绩预告相关事项的监管工作函回复的公告 中通国脉通信股份有限公司关于上海证券交易所对公司 2024年业绩预告相关事项的监管工作函回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●公司业绩预告中显示四季度实现收入0.96亿元至2.16亿元，占全年收入比例为28.24%至46.96%。相关收入确认的真实性、准确性正在核实之中，最终收入确认金额以审计意见为准。若公司 2024年年度经审计的净利润为负且扣除与主营业务无关和不具备商业实质的营业收入低于3亿元，公司股票将被终止上市。 ●公司 2023年年度的财务会计报告被出具了无法表示意见的审计报告，已因该事项被实施退市风险警示。若 2024年度财务会计报告被出具保留意见的审计报告、无法表示意见或否定意见的审计报告，将触及财务类强制退市情形，公司股票将被终止上市。 前期，公司收到上海证券交易所《关于中通国脉通信股份有限公司2024年业绩预告相关事项的监管工作函》（上证公函【2025】0108号）。公司在收到《监管工作函》后高度重视，立即组织相关各方共同对函件中涉及的问题进行逐项落实与回复。现将具体回复内容公告如下： 工作函主要内容：2025年1月24日，你公司披露2024年业绩预告称，预计实现收入3.4亿元至4.6亿元、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为3.4亿元至4.6亿元，归母净利润为负。鉴于公司2024年度财务数据对公司及投资者具有较大影响，根据本所《股票上市规则》第 13.1.1条等有关规定，现请你公司进一步核实并补充披露以下事项。 一、关于营业收入真实性。业绩预告显示，公司预计 2024年全年实现营业收入3.4亿元至4.6亿元，同比增长10.03%至48.87%。其中四季度实现收入0.96亿元至2.16亿元，占全年收入比例为28.24%至46.96%，同比大幅增长。请公司：（一）结合主要客户及供应商名称、交易金额、销售/采购占比、是否为新增交易对手方，是否与公司及控股股东存在关联关系或其他业务资金往来，是否实现最终销售、收入确认依据等情况，说明四季度营业收入大幅增加的原因及合理性，是否符合行业季节性规律，是否具备商业实质，是否存在未满足收入确认条件而确认收入的情形；（二）补充披露 2024年度确认收入的主要工程项目情况，包括客户名称、项目内容、合同金额、合同约定阶段性验收节点、履约进度、已确认收入成本、项目毛利率及期后回款情况等，说明相关收入确认是否真实、准确，定价是否公允，是否存在突击交易或提前确认收入的情形，是否符合《企业会计准则》相关规定。请年审会计师发表意见。（三）结合营业收入构成情况，逐条对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》之第七号《财务类退市指标：营业扣除》有关规定，说明公司未扣除的相关业务是否为未形成或难以形成稳定业务模式的业务，是否存在与主营业务无关或不具备商业实质的情形，是否存在应扣除未扣除的情况，并充分提示可能存在的退市风险。 （一）结合主要客户及供应商名称、交易金额、销售/采购占比、是否为新增交易对手方，是否与公司及控股股东存在关联关系或其他业务资金往来，是否实现最终销售、收入确认依据等情况，说明四季度营业收入大幅增加的原因及合理性，是否符合行业季节性规律，是否具备商业实质，是否存在未满足收入确认条件而确认收入的情形； 【公司回复】： 1、 2024年度的公司前十大客户收入确认情况如下表（单位：万元）：
公司（以下简称“金正建科”）控股股东，金正建科为中通国脉的控股股东。金正建投喀什分公司与公司控股股东金正建科 受同一主体控制，即金正实业的控制，同为金正实业的控股企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，金正 。 建投喀什分公司为公司关联方 3、2024年度公司前十大供应商情况如下表（单位：万元）：
（1）一般原则：本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。 （2）具体方法：本公司主营业务收入主要由通信网络工程服务收入、通信网络维护服务收入、互联网数据中心运营维护及增值服务收入、系统集成服务等收入组成。
（1）本公司根据业务类型，通信网络工程在取得完工单、验收单或交付使用证明时确认收入，通信网络维护服务在取得考核结算单时确认收入，IDC增值与运维服务在取得服务结算单时确认收入，系统集成及服务在验收完成时点确认收入，公司自查后未发现存在未满足收入确认条件而确认收入的情形，最终结论以审计意见为准。 （2）每年的第四季度都是通信工程行业收尾验收的集中时期，我公司往年确收情况也是第四季度会大幅度增加，业绩预告中预计四季度实现收入0.96亿元至2.16亿元，占全年收入比例为28.24%至46.96%，同比大幅增长。 2021年至2024年各季度收入确认情况如下表，2024年4季度为预计数，最终以会计师审计数据为准（单位：万元）：
（3）本公司工程项目获取来源主要依靠招投标，第四季度确收项目也都是往年或者2024年通过中标获取的项目，按照公司的管理要求实施交付，取得交付成果，并由上游客户验收，公司自查后未发现相关业务不具备商业实质，最终结论以审计意见为准。 （二）补充披露 2024年度确认收入的主要工程项目情况，包括客户名称、项目内容、合同金额、合同约定阶段性验收节点、履约进度、已确认收入成本、项目毛利率及期后回款情况等，说明相关收入确认是否真实、准确，定价是否公允，是否存在突击交易或提前确认收入的情形，是否符合《企业会计准则》相关规定。请年审会计师发表意见。 【公司回复】：
工程建设工程 最终结算
长春城投建 工程中国联合网络 格并交 设投资（集 通信管 2021年1 排迁完成，申 9 通信有限公司长春 341.96 付给需 100 313.73 296.09 5.62% 341.96 0 团）有限公 线 月 请竣工验收 分公司管线排迁工 方的日 司 程 期
1、2024年度前十大工程项目情况如下表（单位：万元）： （1）经公司自查，2024年公司收入均在满足确认收入的条件后确认相关收入，四季度不存在突击交易或提前确认收入 的情形，最终结论以审计意见为准。 （2）工期较短的主要原因： ①甲方主体工程要求工期较紧，以上多数属于分项工程，必须迎合甲方主体施工进度，压缩工期，所以要求工期赶进度。 ②投标文件中的工期相对较短，开发商期望在较短的时间内完成项目，也需要压缩工期赶进度。 ③工程施工前，多次勘测现场，制定详细施工计划，合理充足配备人员、机械及仪器仪表，也相应缩短了工期。 2、为改善公司近年来的经营困境，公司上下团结一心，不断向外拓展业务，并取得了不菲的成绩。 2023年11月份以来，公司积极布局吉林省外市场，通过客户拜访、商机获取、组建专业专职团队等一系列工作，并且经过前期一系列努力，施工合同陆续开始落地签约。 公司项目均通过招投标获取，完成合同约定履行义务后，取得客户验收。项目投标阶段公司定价依据工程专业定额基础（如《信息通信建设工程预算定额》《安装工程预算定额》），结合市场竞争情况、公司运营成本、新进市场份额占有率等综合考量，定价符合当时公司发展策略。 【年审会计师回复】： 针对上述问题一、（一）（二）我们正在执行以下审计程序： (1)了解和评价与收入确认相关的内部控制的设计，并测试关键内部控制执行的有效性。 (2)执行实质性分析程序，分析营业收入、毛利率的情况，并核实原因。 (3)获取主要客户合同,检查合同涉及的内容、相关合同条款以及结算方式，分析履约义务的识别、交易价格的分摊、相关商品或服务的控制权转移时点的确定等是否符合中通国脉公司的经营模式,评价收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的要求。 (4)根据获取的工程明细表，选取主要工程项目，检查客户合同、发票信息、完工证明、验收单或竣工验收报告，评价收入确认时点是否与中通国脉公司的会计政策和收入确认的具体方法相一致。 (5)对主要工程项目决算及报审情况进行检查。 (6)检查上述主要工程项目的业务资料（包括不限于，中标情况框架合同及订单、工程图纸（平面图）、施工日志、施工方案、施工组织设计、施工合同、开工报告、完工报告、验收报告或竣工验收报告、项目工程决算表、审定表、外协中标情况、外协合同、外协开工报告、外协完工报告、外协费用结算单、外协考核表等），验证工程项目的真实性。 (7)对主要客户进行背景调查，分析客户注册资本与签订项目的能力是否匹配。 梳理其股东信息、主要人员等信息，与员工花名册进行比对检查，核查是否与被审计单位存在关联关系或疑似关联方关系。 （8）执行函证程序，对于主要工程项目，对项目名称、PO单号、合同金额、项目状态等信息向客户发送工程量函证；主要工程项目对应的主要外协供应商，对工程名称、开票金额、工程状态等信息发送工程量函证。 （9）对主要工程项目进行实地察看走访，关注形象进度是否与账面相符，并形成走访记录。对相应客户进行实地走访或电话访谈，了解合作历史、交易背景、合作模式、业务规模等情况，以进一步了解销售业务真实性以及客户与公司是否存在关联关系等相关情况。 (10)获取回款对账单，检查主要工程项目当期及期后回款情况。 截至工作函回复日，我们选取约占2024年营业收入90%的样本执行细节测试，检查与收入确认相关的支持性文件，包括订单、发票、业务资料、完工证明、验收单或交付使用证明等，已检查比例约为 70%；对应收账款、营业收入选取样本（约占应收账款、营业收入报表金额的 90%）执行函证程序，应收账款、营业收入函证已陆续发出，目前已收到回函比例约为 15%；初步选取重要客户（选取样本约占营业收入金额的20%）进行走访，已对8家重要客户进行走访；选取重要项目实地查看（选取样本约占营业收入金额的20%），已对14个重要项目实地查看；检查主要客户的工商信息，已核查20家；检查主要工程项目的业务资料，已检查9个主要项目的工程资料。 由于上述审计程序尚未执行完毕，具体以审计报告意见类型为准。 （三）结合营业收入构成情况，逐条对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》之第七号《财务类退市指标：营业扣除》有关规定，说明公司未扣除的相关业务是否为未形成或难以形成稳定业务模式的业务，是否存在与主营业务无关或不具备商业实质的情形，是否存在应扣除未扣除的情况，并充分提示可能存在的退市风险。 【公司回复】： 1、公司业务收入基本情况 近年来公司业务收入主要是通信线路工程服务收入、通信设备工程服务收入、通信网络维护服务收入、IDC 运维及增值服务收入、互联网数据中心技术服务收入、系统集成、软件开发及其他服务收入等。系统集成及服务业务一直是公司稳定发展的业务，已经形成稳定的产业链条，往年通信业务平均每年在2亿元以上、系统集成及服务业务平均每年1亿元以上（往年确认收入主要系统集成及服务类项目明细详见下表）。 在 2024年公司大力开拓系统集成及服务业务市场，已签订合同金额 2亿元以上，截至2024年末已完工验收约7000万元，未来也是公司发展的重点方向。经公司自查，目前确收项目不属于未形成或难以形成稳定业务模式的业务,不存在与主营业务无关或不具备商业实质的情形，最终结论以审计意见为准。 公司近三年各类型的收入情况如下（单位：万元）：
往年确认收入主要系统集成及服务类项目简述如下（单位：万元）：
2、公司对照《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定自查情况 经公司逐条对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，经自查，未扣除的业务不属于未形成或难以形成稳定业务模式的业务，不存在与主营业务无关或不具备商业实质的情形，不存在应扣除收入未按规定扣除的情况。最终结果尚需以公司2024年年审会计师出具的《营业收入扣除专项说明》为准。 二、关于2023年度审计报告无法表示意见 公司 2023年财务报表被年审机构出具无法表示意见的审计报告，所涉事项包括持续经营能力存在重大不确定性，应收账款、存货及营业收入等财务报表重要项目审计受限，诉讼相关预计负债计提完整性无法判断等。同时，公司 2024年年审机构由致同会计师事务所变更为中兴华会计师事务所。 请公司逐项针对无法表示意见所涉事项，说明已采取及拟采取的整改措施，并结合整改进展情况说明上述事项对 2024年年度报告的影响能否消除，若能，充分说明具体依据，是否符合《企业会计准则》相关规定。 请年审会计师结合与前任会计师沟通情况，逐项补充说明无法表示意见所涉事项在本期能否消除的风险评估过程及判断依据，针对该重点关注事项已开展及拟开展的审计程序。 【公司回复】： （一）无法表示意见的主要内容： 1、关于持续经营能力存在重大不确定性 公司控制权不稳定，对公司生产经营和规范管理造成较大影响。公司主营业务收入持续下滑，连续四年出现经营亏损，导致持续经营能力存在重大不确定性。 2、应收账款、存货及营业收入等财务报表重要项目审计受限 会计师在按照审计准则和审计计划对应收账款、存货、营业收入等报表项目实施函证程序时，存在相当比例的函证因未获取到有效的收函人信息而无法发出，或虽已对外发出函证但未收回，亦或回函不符无法核实的情况，亦或无法获得完整有效的审计证据；期末物料存在大量账实不符的情况。 3、诉讼相关预计负债计提完整性无法判断 由于诉讼案件数量多、情况复杂，其最终结果及对财务报表的影响金额仍然存在较大不确定性，同时也无法判断是否存在未披露的诉讼事项。 （二）形成无法表示意见的原因 1、关键岗位、骨干员工大幅离职，函证信息收取受阻 2023年度由于员工欠薪，关键岗位、骨干员工离职，甚至出现一个分公司员工全部离职现象，2023至2024年公司因欠薪共离职了近三分之二的员工，在职员工也因欠薪而工作积极性不高，出现消极怠工现象，很多工作出现停滞、停摆现象。 收集函证信息时，与客商直接联系的员工不配合导致收集信息受阻。欠付供应商款项，客商不配合函证。因工程项目交付延期，导致客户不满意，出现了拒绝提供函证信息或者不给回函的情况。 2、应付供应商款项长期不付，客商不配合访谈，替代程序受阻 工程项目履约进度不达标，客户多次对公司进行约谈，严重降低了客户满意度，客户不接受访谈等工作。由于客户不给回款，导致公司资金链出现问题，无法给供应商付款，供应商拒不配合函证及访谈工作。在会计师实施替代程序时，部分员工离职工作资料未交接，导致部分项目资料缺失，无法提供给会计师。 3、由于资金链断裂，客情关系差，资料缺失，导致催收工作受阻 供应商诉讼公司连带诉讼公司客户、客户不愿配合等原因，导致了公司回款进度慢，周期长，账龄逐年增长。会计师在对部分长账龄应收账款执行专门的可回收性评估时配合度差。 4、在职员工工作积极性不高，部分仓库的材料管理混乱，账目不清 例如，公司抢险救灾工程都是先施工后下订单，因此出现未立项先领料施工，系统平台无法办理出库的情形，加之部分仓库的材料管理混乱，账目不清，进而导致出现账实不符的情况。 （三）针对上述问题已采取或拟采取的整改措施 1、关于持续经营能力存在重大不确定性问题得到解决 （1）公司重整后控制权得到稳定 ①公司控股权频繁变更历程 2021年7月1日，公司股东张利岩、张秋明、张显坤、孟奇、王世超、李春田6人签署了《一致行动协议》，协议生效后，公司实际控制人及其一致行动人为张利岩、张秋明、张显坤、孟奇、王世超、李春田6人；2021年10月29日，股东海南吉地优投资合伙企业（有限合伙）、张显坤、王世超、李春田、孟奇、张秋明、张利岩签订《一致行动协议》，公司实际控制人为王锦、张显坤、王世超、李春田、孟奇、张秋明、张利岩。有效期至第五届董事会任期届满。协议届满后，经各方协商并确认，决定不再续签新的《一致行动协议》，原一致行动关系解除；2024年7月1日，公司接到通知，吉地优、王世超、宋彦霖、谢刚、赵伟经过友好协商，签署了新的《一致行动协议》。新《一致行动协议》生效后，公司实际控制人将由王锦、张显坤、王世超、李春田、孟奇、张秋明、张利岩变更为王锦、王世超、宋彦霖、谢刚、赵伟。 ②公司在重整完成后实现了控制权的稳定 直至2024年10月23日，长春市中级人民法院裁定受理债权人新疆盛东商贸有限公司对公司的重整申请。2024年12月30日，长春市中院作出《民事裁定书》（2024 吉01破13号文号之二），裁定中通国脉重整计划已执行完毕并终结重整程序。公司重整后，公司控制权才得以稳定，公司的控股股东由海南吉地优投资合伙企业（有限合伙）变更为新疆金正建设科技有限公司，公司实控人由王锦女士变更为梁钧先生。 （2）公司重整成功后，持续经营能力方面得到有效改善，主要体现在以下几个方面。 ①公司业务发展得到有效改善 重整完成后，重整投资人积极推进重整计划中的经营方案重整投资人借助自身产业优势、资源优势和管理优势，支持保障中通国脉的经营稳定，全面改善提升中通国脉盈利能力；同时，向中通国脉提供研发、展业渠道、生产经营等综合赋能支持。今后，中通国脉未来将继续以通信工程、多层次信息系统集成、相关智能业务为增长点，充分发挥公司在专业领域技术积累、经验储备方面的有利条件以及重整投资人在经营管理方面的优势，多措并举扩大业务布局、提升盈利能力。 ②重整成功后，公司资金现状已恢复正常 根据重整投资协议，重整投资人或其指定主体有条件受让重整后中通国脉总股本约52.98%的转增股票，重整投资款835,629,761.71元已全部到账。目前，公司资产负债率大幅下降，银行贷款全部还清，债权人欠款也在陆续清偿，财务状况已恢复正常，有效地保障了生产经营资金。 ③部分核心、骨干离职员工回归工作岗位，人员情况恢复正常 2023年初，公司总部在职员工共639人，由于公司资金链断裂后，员工大量离职，截至2024年10月，公司在职员工下降至257人。重整成功后，为强化管理，公司制定政策吸引人才，部分骨干离职员工回归工作岗位，关键岗位、核心人员得以补充，招聘新员工入职，2025年1-2月共新增员工41人。根据后续业务发展需求，目前，新员工还在继续招聘中，并与吉林大学、长春工业大学、长春理工大学等高等院校建立了校企联络，定向为公司输送应届毕业生，建立人才后备梯队力量。 2、应收账款、存货及营业收入等财务报表重要项目审计受限问题得到改善 （1）员工工作积极性提高，函证工作有序推进 目前公司按重整计划已经对员工欠薪全额偿付，提升了员工工作积极性，提高了工作效率。函证信息收集工作顺利开展，管理层十分重视此项工作，在发函前与客商进行对账，函证的发出和回函工作定能顺利实现。会计师已陆续发出函证，目前正在积极催函，已陆续收到部分函证。 （2）债权陆续清偿，客商的配合度提高，客户正常接受访谈等程序，主动配合审计工作 随着债权陆续确认和清偿，客商的配合度更高，成立专项小组，对延期交付工作进行专项处理，切实地解决客户问题，安抚客户不满情绪，同时提升后续服务保障力量，重新取得客户满意，客户也可以接受访谈等程序。主动配合审计工作，提前整理审计所需资料（如合同、台账、银行流水），减少会计师等待时间。指派专人对接审计团队，及时解答疑问并提供补充证据。会计师实施替代性或延伸核查程序可以有效开展。 （3）成立清收专项小组，加快推进项目工程闭环、促进应收工程款项收回 成立清收专项小组，梳理完工未审计、审计未回款项目，建立奖罚机制，加快推进项目工程闭环、促进应收工程款项收回。核查销售合同、发货单、客户签收记录、发票等原始单据。定期与客户对账，确认应收账款余额，留存对账记录作为审计证据。维护好客户关系的同时，对缺失资料进行补充获取。员工工作积极性提高，本年的应收账款可回收性评估工作也能顺利开展。 （4）完善物料管理办法，对账实差异进行核查和梳理，根据会计准则及时进行账项调整。 完善物料管理办法，清理库存材料，追溯材料采购、入库、出库、使用项目等情况。解决材料管理混乱，账目不清等问题。定期进行实物盘点（每半年一次），记录盘点差异并调整账务，留存盘点表及差异分析报告。对账实差异进行核查和梳理，根据会计准则及时进行账项调整。 3、关于诉讼相关预计负债计提完整性无法判断等问题得到改善 （1）根据《企业会计准则》的相关规定，及时对于涉及或有事项，依据和解书、判决书、调解书及律师意见书等文书计提预计负债。 在谨慎性原则的基础上，公司根据《企业会计准则》的相关规定，及时对涉及或有事项依据和解书、判决书、调解书及律师意见书等文书计提预计负债。相关案件公司未计提预计负债的，原因是预期不会导致额外的经济利益流出，无需重复计提；已计提预计负债的案件，主要是公司根据案件涉及的诉讼费、公证费、违约金、罚息、执行费用、连带责任等进行计提。 （2）破产重整期间，公司和重整会计师及管理人共同全面梳理诉讼案件，针对债权诉讼进展的具体情况计提了相应的负债 破产重整期间，公司和重整会计师及管理人共同全面梳理了诉讼案件，对诉讼相关事项计提的预计负债进行了核实，并于2024年8月27日公告关于公司预重整债权申报的公告、于2024年10月25日公告了关于重整债权申报通知及召开债权人会议的公告，相关涉诉债权人多数进行了申报，未申报的部分，公司也根据诉讼进展情况计提了相应的负债，充分考虑了诉讼相关预计负债计提的完整性。诉讼相关预计负债计提完整性无法判断的风险正逐步得到化解。 （3）公司已按重整计划，陆续进行清偿 公司已全额收到产业投资人和财务投资人的投资款，对于涉诉案件，结合债权申报审核情况，按照清偿方案，已经开始陆续清偿。 【年审会计师回复】： （一）前任会计师沟通情况 年审会计师已向前任会计师发出沟通函： 1、是否发现该公司管理层存在正直和诚信方面的问题； 2、贵所与该公司管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧； 3、贵所向该公司治理层通报的管理层舞弊、违反法律法规行为以及值得关注的内部控制缺陷； 4、贵所认为导致该公司变更会计师事务所的原因。 前任会计师回复如下： 1、我们在遵照中国注册会计师审计准则和业务约定书执行审计程序过程中未发现管理层存在正直和诚信方面的问题。 2、在 2023年度财务报表审计期间，我们在持续经营能力评估、函证、走访、或有事项核查等审计程序的执行上受到了较大限制，前述限制对财务报表产生的影响重大且具有广泛性，因此我们对该公司 2023 年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。 3、我们在2023年度财务报表审计期间，以书面形式及时向治理层通报了审计过程中识别出的值得关注的内部控制缺陷，具体内容详见我们正式出具的内部控制审计报告和该公司2023年度的内部控制评价报告。 4、年报审计机构的变更之具体原因请咨询该公司管理层。经询问公司管理层，年报审计机构变更原因为：致同所已连续多年为公司提供审计服务，为保障公司审计工作的独立性、客观性和公允性，同时根据公司发展需要，公司拟改聘中兴华为公司2024年度财务报告。 （二）无法表示意见所涉事项本期已执行/拟执行的审计程序： 1、持续经营方面 (1)获取管理层对被审计单位持续经营能力作出初步评估过程及评估说明； (2)与管理层讨论对持续经营能力的评估；确定管理层是否已识别出单独或汇总起来可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况； (3)如果管理层已识别出可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，应与其讨论应对计划； (4)评价管理层作出评估时遵循的程序、评估依据的假设，以及管理层的未来应对计划以及管理层的计划在当前情况下是否可行；(5)询问管理层，是否知悉超出评估期间的、可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。 截至工作函回复披露日，我们关注到公司通过执行重整计划，新疆金正建设科技有限公司成为公司的实控人；取得投资款8.36亿元，并偿还债务，偿债能力有较高保障；生产经营正常进行。 2、审计范围受限方面 （1）前期会计差错更正 复核致同出具的前期会计差错更正报告，并对差错更正事项执行细节测试。 （2）应收账款及营业收入方面 ①了解、评价管理层关于应收账款和收入确认相关的内部控制的设计，并测试关键控制运行的有效性； ②了解收入确认政策，抽样选取客户合同，检查合同涉及的内容、相关合同条款以及结算方式，分析履约义务的识别、交易价格的分摊、相关商品或服务的控制权转移时点的确定等是否符合中通国脉公司的经营模式,评价收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的要求； ③对2023年度、2024年度应收账款、营业收入等报表项目实施函证程序； ④选取收入样本进行细节测试，检查与收入确认相关的支持性文件，包括订单、发票、业务资料、完工证明、验收单或交付使用证明等； ⑤对营业收入及毛利率实施同期对比、月度分析及按项目划分的分析性程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因； ⑥针对资产负债表日前后确认的收入执行截止性测试，评价收入是否在恰当的期间确认； ⑦对主要工程项目进行实地查看走访，关注形象进度是否与账面相符，并形成走访记录。对相应客户进行实地走访，了解合作历史、交易背景、合作模式、业务规模等情况，以进一步了解销售业务真实性以及客户与公司是否存在关联关系等相关情况； ⑧检查主要工程项目的业务资料（包括不限于，中标情况框架合同及订单、工程图纸（平面图）、施工日志、施工方案、施工组织设计、施工合同、开工报告、完工报告、验收报告或竣工验收报告、项目工程决算表、审定表、外协中标情况、外协合同、外协开工报告、外协完工报告、外协费用结算单、外协考核表等），验证工程项目的真实性； ⑨检查主要客户当期回款情况及期后回款情况； ⑩对主要客户进行背景调查，分析客户注册资本与签订项目的能力是否匹配。 梳理其股东信息、主要人员等信息，与员工花名册进行比对检查，核查是否与被审计单位存在关联关系或疑似关联方关系； ?对主要工程项目决算及报审情况进行检查； ?对于单项评估的应收账款，复核管理层评估信用风险以及预期信用损失的依据，包括管理层基于客户的经营情况、市场环境、历史回款记录以及对未来经济状况的预测、可收回性评估文件及审批、律师函等，对信用风险作出的评估； ?对于按照组合评估的应收账款，评估管理层划分信用风险组合的合理性，检查各组合的账龄迁徙情况，复核预期信用损失计算的依据，包括管理层对预期信用损失的估计和计算过程。 截至工作函回复日，我们选取约占2024年营业收入90%的样本执行细节测试，检查与收入确认相关的支持性文件，包括订单、发票、业务资料、完工证明、验收单或交付使用证明等，已检查比例约为 70%；对应收账款、营业收入选取样本（约占应收账款、营业收入报表金额的 90%）执行函证程序，应收账款、营业收入函证已陆续发出，目前已收到回函比例约为 15%；初步选取重要客户（选取样本约占营业收入金额的20%）进行走访，已对8家重要客户进行走访；选取重要项目实地查看（选取样本约占营业收入金额的20%），已对14个重要项目实地查看；检查主要客户的工商信息，已核查20家；检查主要工程项目的业务资料，已检查9个主要项目的工程资料。 （3）存货方面 ①了解、评价管理层关于合同履约成本及成本结转相关的内部控制的设计，并测试关键控制运行的有效性。 ②对合同履约成本项目进行总体分析，包括不限于期初期末的变化情况、明细结构占比变化情况等，结合工程项目发生额及建设周期，分析不同生产单位、各类工程项目的变化情况，包括不同维度的工程项目类型的占比、库龄等，在此基础上进一步梳理具有以下特征的工程项目，分析其占比及变化情况：a.长期未完工或未闭环项目；b.未完工且本期无进展的项目；c.形象进度超过 90%但未完工项目；d.未完工亏损项目； ③抽取重要工程项目（包括完工项目大额、未完工项目大额、长期未完工等异常维度），检查工程项目的业务资料（包括不限于中标情况、框架合同与订单、工程图纸（平面图）、施工日志、施工设计或施工方案、开完工报告等），验证工程项目的真实性； ④抽取重要工程项目（包括完工项目大额、未完工项目大额、长期未完工等异常维度），检查成本定额管理执行情况：a.根据内控管理制度要求，获取不同生产单位不同工程类型的成本定额要求和标准，比对初始的项目计划成本（包括外协计划成本）是否按照定额管理制度要求进行编制，审核流程是否齐备，对于超出定额管理比例的项目，了解具体原因，并获取“一事一议”审核资料；b.比较工程项目已发生的成本金额（合同履约成本）是否符合项目计划成本（包括外协计划成本）的管理要求，重点识别是否存在已发生的合同履约成本金额超过项目计划成本的情况，若存在，则进一步核实原因，确认工程项目成本的真实性和完整性； ⑤抽取重要工程项目（包括完工项目大额、未完工项目大额、长期未完工等异常维度），对工程项目实际发生的外协工程费成本进行检查：a.获取对应的外协合同/PO订单，检查外协方的基本信息、合同定价方式、合同金额等信息；b.对于根据外协工程进度暂估外协成本的，获取暂估包括工作量统计等依据，重新测算外协成本金额；c.对于已完工的外协工程，获取外协完工通知单、外协单位考核表、外协结算单及其依据，核实外协工程的完工状态、日期等是否与工程管理平台及总账系统数据一致，外协结算是否经过有效审核流程，外协结算方式和计算过程是否与合同约定一致，外协计算金额依据的工作量、取费标准等是否与竣工图纸、工作量清单等竣工资料一致。同时结合应付账款、预付账款审计程序，间接核实工程成本的发生； ⑥结合应付账款函证，选取样本，对外协工程量向外协供应商实施函证，确认合同金额、形象进度及结算金额等事项；结合客户工程量函证，选取样本，向客户实施函证，确认合同金额、形象进度及验收日期等事项； ⑦对于主要供应商（含外协方）进行背景调查，梳理其股东信息、注册地址、主要人员等信息，核查是否与被审计单位存在关联关系，并将相关信息与被审计单位及其实控人、董监高及其关系密切家庭成员、员工花名册进行比对检查，确认是否存在隐含关联方关系或疑似关联方关系； ⑧对重要工程项目的客户和供应商进行实地走访，了解合作历史、交易背景、合作模式、业务规模等情况，以进一步核实工程项目及外协工程业务的真实性以及是否与被审计单位是否存在关联关系等相关情况； ⑨对于长期挂账未完工、长期停工、五莲县项目等异常维度的工程项目，获取管理层的评估分析报告，并结合客户性质、工期、回款、历史情况、期后施工等，判断项目是否存在减值迹象和风险；对于无法继续推进的项目应在充分评估的基础上，计提跌价准备；对于其他类存货，结合可变现净值的确定原则，复核其可变现净值计算过程，检查存货跌价准备计提和核销的批准程序，取得书面报告等证明文件，获取企业支持性的计算过程； ⑩执行截止性测试程序，检查合同履约成本、营业成本是否被完整、准确地记录在恰当的会计期间； ?获取工程项目明细表，对工程项目实际发生成本进行检查，确定费用类别是否正确、依据是否充分 ?选取样本，对工程项目进行实地查看走访，关注形象进度是否与账面相符，并形成走访记录； ?对期末存货进行监盘，获取并复核企业对存货盘点差异分析报告及对差异事项调整的原始资料。 截至工作函回复披露日,我们选取约占2024年存货金额90%的样本执行细节测试，对工程项目实际发生外协工程费成本进行检查，检查比例约为 60%；选取约占2024年存货金额90%的样本执行函证程序，工程量、应付类函证已陆续发出，目前收到回函比例约为60%；检查主要供应商的工商信息，已检查75家；获取长期挂账未完工、长期停工的项目明细，获取公司计提存货减值的明细及相关说明；检查重要项目的业务资料，已检查9个项目的业务资料；对库存物资已监盘完毕；对重要供应商走访（选取样本约占存货金额的20%），目前已走访13家；对重要存货项目（选取样本约占存货金额的20%）进行实地查看，已查看4个项目。 3、或有事项方面 ①向管理层及相关人员了解并获取与诉讼案件相关的资料，详细了解诉讼案件的具体情况；并获取相关法律意见书； ②对破产重整管理人进行访谈，获取破产重整审计报告（信会师报字[2024]第ZG12101号）核实或有事项的梳理情况； ③检查或有事项的申报资料，是否与公司提供的诉讼资料一致； ④获取关于诉讼事项的会计处理，并对涉诉事项涉及的预计负债进行测算，评估预计损失的准确性及完整性，并检查是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。 截至工作函回复披露日，我们对主要诉讼情况与申报系统进行对比，已核查700余条，占比约70%，上述审计程序尚未执行完毕。 无法表示意见所涉事项在本期能否消除需要执行以上全部审计程序后方能判断，具体以审计报告意见类型为准。 三、关于2023年度内部控制否定意见 前期公告显示，公司2023 年度内部控制被出具否定意见的审计报告，所涉事项为工程项目管理、供应商管理和成本管控、物料管理及工程审定管理相关的财务报告内部控制运行失效。 请公司：（一）针对内部控制否定意见所涉事项，说明2024年度所采取的整改措施、相关影响消除情况；（二）结合内控缺陷整改情况，进一步说明拟采取何种措施以确保2024年度财务报告相关数据的真实、准确、完整。 请年审会计师结合与前任会计师沟通情况，逐项补充说明无法表示意见所涉事项在本期能否消除的风险评估过程及判断依据，针对该重点关注事项已开展及拟开展的审计程序。 【公司回复】： （一）针对内部控制否定意见所涉事项，说明 2024年度所采取的整改措施、相关影响消除情况； 针对内部控制报告中涉及的相关问题，公司领导高度重视，公司成立了内部控制整改小组，根据内控整改小组的要求，公司梳理了内部控制和经营管理思路，目前，已经依据经营管理理念对组织架构、资金活动、采购业务、资产管理四个方面完成梳理，确定内部控制管理目标。同时针对以下内控方面存在的问题进行专项整改。 1、工程项目管理方面 （1）重新制定《工程项目管理制度》，明确立项、招投标、合同、施工、验收等全流程规范，细化岗位职责与权限分离；对于新业务采取以合同或订单为立项依据，确保公司项目与客户的PO订单或合同相对应；对于前期业务由于项目管理台账不健全等原因导致的部分业务无法与客户 PO订单清晰对应的情况，公司已安排专人与客户进行对账，将公司项目与客户的PO订单或合同相对应。 （2）加强关键环节风险控制，加强对立项、预算、成本、招标、合同、施工过程、验收及决算审计的风险管控； （3）引进先进专项工程管理软件，实现预算、进度、合同、支付等数据线上流转，减少人为干预。同时对所有审批文件、会议纪要、验收报告等电子化归档，确保相关资料的可追溯性；明确职责，对应工程项目梳理工程项目资料，建立工程台账；落实责任制，对工程项目逐一跟踪工程状态、工程质量、工程付款进度、工程结算审核；针对应收账款账龄不断加长的问题，重整后，公司安排专人与客户进行对账，梳理长期未回款的原因，梳理前期回款的错配情况并进行更正，目前，由于公司的诉讼案件仍然较多，有些案件申请了客户协助执行，也导致客户停止对公司付款，随着债权陆续清偿，这一问题也将解决，后续公司将积极推动应收账款的清收工作。 （4）内审部门每季度对在建项目进行抽查，重点关注资金使用、合同执行及合规性。对历史问题项目开展“回头看”，形成整改闭环。 2、供应商管理和成本管控方面 （1）修订《供应商管理办法》《成本管理制度》等文件，确保与内控要求一致。 并组织制度培训，确保全员理解并执行。 （2）加强内部招采，推行公开招标或竞争性谈判，确保供应商选择过程透明、可追溯。 （3）制定标准化合同模板，明确交付条款、质量标准、违约责任等关键内容。 做好合同管理台账，严格成本管控、质量管理、交付管理、风险管理，并做好供应商的关系维护。 （4）制定科学的成本预算，细化到单个项目，并定期比对实际支出与预算偏差。 （5）严控费用支出，明确各项费用标准，对高频、高额费用进行专项审计。 3、物料管理方面 （1）修订《物料管理办法》，明确物料采购、验收、入库、领用、退库、报废等全流程操作标准，确保各环节责任清晰； （2）严格采购订单审批流程，明确采购需求需经需求部门、财务部门及管理层多级审批，杜绝未经审批的采购行为； （3）每季度进行实物盘点，科学规划库存，严格控制采购，优化仓储管理，做到定期盘点并加强内部审计，账实差异需查明原因（如损耗、盗窃、记账错误），并实施责任追究制； （4）领料单需经需求部门负责人审批，明确领用用途及数量，超量领用需额外审批。根据岗位不相容原则，明确物料采购审批、核查工作由经营管理部负责，相互牵制； （5）通过管理平台关联采购、仓储、财务模块，实现物料全生命周期数据实时共享。通过仓储管理模块，自动生成库存报表，减少人工干预风险； （6）本次重整过程中，相关人员全面配合中介机构对物料存货进行彻底盘点，摸清了家底，并做好出入库登记管理工作。 4、工程审定管理方面 （1）修订《工程审定管理办法》，明确工程立项、预算编制、变更审批、验收结算等环节的权责边界和审批权限，避免职责模糊或越权审批。 （2）推行工程量清单计价模式，避免隐蔽工程或虚报工程量导致的成本失控。 做好工程项目结算、决算审计的基础上，重点关注工程项目的全过程管理。 （3）合同执行穿透式管理，合同签订前需经法律、财务、经营、工程联合评审，重点审查付款条款、违约责任及争议解决机制，并建立合同履行台账，便于后期继续跟踪应收账款收回管理工作。 （4）成立跨部门验收小组（工程、经营、审计等部门参与），验收报告需全体成员签字确认，杜绝“走过场”。由项目部门提交结算资料，工程管理部门审核，重点关注工程量真实性、单价合规性，各部门相互牵制。 （5）工程项目管理软件，实现立项、预算、合同、付款、验收等全流程线上化。 所有审批记录、合同文本、变更单据均需电子化存档，确保操作可追溯。 （二）结合内控缺陷整改情况，进一步说明拟采取何种措施以确保 2024年度财务报告相关数据的真实、准确、完整。 为确保2024年度财务报告相关数据的真实、准确、完整，公司管理层主要采取以下几方面的措施： 1、落实管理责任、明确责任分工,强化部门职能。 （1）重新梳理部门职责，落实部门管理职能； （2）调整管理层人员，给员工重新赋能； （3）落实工作责任制，解决多头管理、无人负责的顽疾。 2、加强经营管理，建立成本控制体系。 （1）加强结算管理，由项目部门提交结算资料，工程管理部、经营管理部审核，重点关注工程量真实性、单价合规性； （2）严控费用支出，明确各项费用标准，对高频、高额费用进行专项审计； （3）制定科学的成本预算，细化到单个项目，并定期比对实际支出与预算偏差； （4）加强内部招采，推行公开招标或竞争性谈判，确保供应商选择过程透明、可追溯。 3、完善制度文件，强化审批流程。 （1）制定《合同管理管理制度》，建立线下线上协同审批流程，建立合同履行台账，记录项目基本信息、进度款支付、履约保证金、验收节点等关键信息，定期与业务部门核对； （2）制定《工程项目管理制度》，明确立项、招投标、合同、施工、验收等全流程规范； （3）制定《采购管理制度》，建立需求申请审批流程； （4）制定《工程专用章管理办法》，并建立线上审批流程； （5）制定《成本管理制度》，加强费用审核机制，采取线下线上联动审核流程。 4、提高员工队伍素质，落实岗位职责。 （1）引进专业化、职业化管理人才； （2）加强员工培训，提高整体素质； （3）重新定岗定编，针对岗位赋能； （4）严格考核机制，落实奖惩制度。 5、完成基础数据建设，收集整理过程资料。 （1）重新收集2018年至今项目资料，梳理项目脉络，建立项目台账； （2）设立集中档案室，将各分公司资料统一收集归档，便于统计查阅； （3）核查历史项目资料，并针对缺失资料补充。 （三）请年审会计师说明认定内部控制否定意见所涉事项对 2024年度财务报告影响情况的判断过程及判断依据，是否已充分考虑前期内部控制缺陷对本期财务报告的影响。 【年审会计师回复】： 根据《企业内部控制审计指引实施意见》：如果对内部控制的有效性发表否定意见，注册会计师应当确定该意见对财务报表审计意见的影响，并在内部控制审计报告中予以说明。致同出具的2023年度内部控制审计报告中提到，在中通国脉2023年财务报表审计中，致同已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。我们在拟执行的审计程序中已考虑 2023年度内部控制否定意见所涉事项对2024年度财务报告的影响。
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