[收购]电科芯片(600877):北京市康达律师事务所关于〈中电科芯片技术股份有限公司收购报告书〉之法律意见书
8/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450网址/Website:www.kangdalawyers.com北京西安深圳海口上海广州 杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南北京市康达律师事务所 关于《中电科芯片技术股份有限公司收购报告书》 之法律意见书 康达法意字 2025第 0111号 二〇二五年三月 北京市康达律师事务所 关于《中电科芯片技术股份有限公司收购报告书》 之法律意见书 康达法意字 2025第 0111号 致：中电科投资控股有限公司 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（2020修订）》等法律、法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市康达律师事务所（以下简称“本所”或“康达”）受中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”或“收购人”）的委托，就电科投资拟通过上海证券交易所交易系统集中竞价方式增持中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“电科芯片”）0.41%股权事项（以下简称“本次收购”）并编制《中电科芯片技术股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）相关事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律法规的规定，对涉及收购人本次收购的有关事实和法律事项进行了核查。 本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括收购人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次收购有关事项向收购人及其他相关人员进行了必要的调查。 收购人保证已经按照要求提供了本所认为出具本法律意见书所必需的有关本次收购的相关文件、资料、信息。收购人保证其提供的上述文件、资料、信息的真实性、准确性和完整性，保证提供的一切该等文件、资料、信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。本所在本法律意见书中引用主体的说明和承诺时，假设相关主体提供的说明和承诺的内容均为真实、准确。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律法规的有关规定发表法律意见。 本所及本所律师仅就《收购报告书》的有关中国境内法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次收购涉及的法律事项（以本法律意见书发表意见事项为限）的真实、准确、完整性进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随其他披露材料一起提交全国中小企业股份转让系统公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《收购报告书》涉及的有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 目录 一、收购人及其一致行动人的主体资格................................................5二、收购目的.............................................................................................8 三、本次收购的主要内容.........................................................................9四、免于发出要约的情况.......................................................................10五、收购资金来源...................................................................................11 六、本次收购的后续计划.......................................................................11七、本次收购对上市公司的影响...........................................................13八、与上市公司之间的重大交易...........................................................14九、前六个月内买卖上市公司股份的情况..........................................15十、《收购报告书》的格式与内容........................................................16十一、总体结论性意见...........................................................................16释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
根据《收购报告书》及国家企业信用信息公示系统查询，本次收购的收购人为电科投资，收购人一致行动人为电科芯片集团、电科国元，根据收购人及一致行动人提供的资料，前述主体基本情况如下： （一）收购人及其一致行动人的基本情况 1、收购人——电科投资
、一致行动人 电科国元
（1）电科国元控制关系 截至本《法律意见书》出具之日，中国电科为电科国元实际控制人，电科国元控制关系结构图如下： 综上，本次收购的收购人电科投资与一致行动人均受同一控制人中国电科实际控制。 （三）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形根据收购人出具的说明，截至本《法律意见书》出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形： （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； （四）收购人为自然人的，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，收购人具备本次收购所需主体资格，不存在法律、法规规定的不能拥有上市公司权益的情形。 二、收购目的 根据《收购报告书》，本次收购系为维护上市公司全体股东利益，基于对上市公司发展前景的坚定信心及中长期投资价值的认可，同时为促进上市公司持续、稳定、健康发展，电科投资决定增持电科芯片股份。 三、本次收购的主要内容 （一）本次收购前的持股情况 根据《收购报告书》、电科投资提供的资料及其公开披露的信息，本次收购前，电科投资持有电科芯片股份145,530,144股，占电科芯片总股本的12.29%；电科投资及一致行动人持有电科芯片股份468,828,480股，占电科芯片总股本的39.60%。 （二）本次收购的具体情况 电科投资于2024年12月20日至2025年3月13日期间，通过上海证券交 易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持电科芯片股份4,795,300股，占电科芯片总股本的0.41%，增持股份金额62,148,657元（不含交易费用）。 本次权益变动后，电科投资持有电科芯片股份150,325,444股，占电科芯片总股本的12.70%；电科投资及一致行动人持有电科芯片股份473,623,780股，占电科芯片总股本的40.00%。 （三）实际控制人变更情况 145,530,144 本次收购完成后，电科投资持有电科芯片股份从 股增加至 150,325,444股，持股比例从12.29%增加至12.70%；电科投资及一致行动人持有电科芯片股份从468,828,480股增加至473,623,780股，持股比例从39.60%增加至40.00%。电科芯片控股股东、实际控制人未发生变化。 （四）收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况根据《收购报告书》之内容，截至本《法律意见书》出具之日，电科投资及一致行动人持有的上市公司股份不存在受到任何权利限制的情形。 （五）本次收购履行的相关批准程序 2024 10 18 年 月 日，电科投资召开董事会，审议并通过了《关于增持部 四、免于发出要约的情况 （一）免于发出要约的事项及法律依据 电科投资2021年12月认购电科芯片非公开发行股票41,580,041股股份，该股份于2021年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。具体内容详见公司于2021年12月29日在上海证券交易所网站披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》（公告编号：2021-097）。 电科投资于2024年3月25日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，中电科核心技术研发投资有限公司（系中电投资全资子公司）通过无偿划转方式将持有的电科芯片103,950,103股股份划转至电科投资，为同一实际控制人下不同主体之间的转让，本次转让后电科投资及其一致行动人总持股比例未发生变化。具体内容详见公司于2024年3月26日在上海证券交易所网站披露的《关于国有股份无偿划转完成过户登记的公告》（公告编号：2024-005）。本次收购前，电科投资合计持有电科芯片145,530,144股，占总股本的12.29%。 电科投资拟自披露增持计划之日（2024年10月21日）起12个月内通过上海证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）增持公司A股股份，增持总金额不低于人民币2.5亿元，不高于人民币5亿元，且不超过公司总股本的2%。具体内容详见公司于2024年10月21日在上海证券交易所网站披露的《关于控股股东之一致行动人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-040）。 本次收购方式系电科投资履行前述计划，于2024年12月20日至2025 年3月13日期间通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持电科芯片4,795,300股股份，占总股本的0.41%。本次收购后，电科投资持有电科芯片股份从145,530,144股增加至150,325,444股，持股比例从12.29%增加至12.70%；电科投资及一致行动人持有电科芯片股份从468,828,480股增加至473,623,780股，持股比例从39.60%增加至40.00%。电科芯片控股股东、实际控制人未发生变化。 如上所述，本次收购前收购人及其一致行动人持有的电科芯片股份数为39.60%，已超过上市公司已发行股份的30%，本次电科投资增持电科芯片0.41%股份的行为，根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；”和第六十一条第（一）项“符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约收购方式增持股份；”之规定，属于免于发出要约的情形。 （二）本次收购前后上市公司股份结构 本次收购前后的上市公司股份结构详见本法律意见书“三、本次收购的主要内容”之“（二）本次收购的具体情况”。 （三）本次收购免于发出要约事项的法律意见 本所已就本次收购免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《北京市康达律师事务所关于中电科投资控股有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书》。 五、收购资金来源 根据《收购报告书》和收购人确认，收购人电科投资通过上海证券交易所交易系统以集中竞价的方式合计买入上市公司4,795,300股股份，收购资金金额62,148,657元（不含交易费用）。 电科投资通过上海证券交易所交易系统以集中竞价的方式增持上市公司股份的资金来源于其自有资金和自筹资金。本次收购资金通过上海证券交易所交易系统支付给出售股份的股东。 六、本次收购的后续计划 根据《收购报告书》，本次收购收购人的后续计划如下： （一）在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至本《法律意见书》出具之日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 （二）在未来 12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本《法律意见书》出具之日，收购人不存在未来12个月内对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的重大计划，也不存在使上市公司购买或置换资产的重大重组计划。如未来根据上市公司的实际需要发生前述情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务 （三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划 截至本《法律意见书》出具之日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至本《法律意见书》出具之日，收购人没有对上市公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本《法律意见书》出具之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对其现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策修改的计划 截至本《法律意见书》出具之日，收购人不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划 截至本《法律意见书》出具之日，收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 七、本次收购对上市公司的影响 （一）本次收购对上市公司独立性的影响 根据《收购报告书》，本次权益变动系电科投资通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持电科芯片股份，不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。 为了保持上市公司生产经营的独立性、保护上市公司及其他股东的合法权益，收购人电科投资出具了《中电科投资控股有限公司关于此次增持行为符合监管要求的说明》：“中电科投资控股有限公司（下称电科投资）确认，本次权益变动系电科投资通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持电科芯片股份，不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。” （二）本次收购对上市公司同业竞争的影响 根据《收购报告书》，截至本《法律意见书》出具之日，本次收购后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会因本次收购发生重大变化，也不会因本次收购形成新的同业竞争。 为最大限度保障上市公司的利益，收购人电科投资出具了《中电科投资控股有限公司关于此次增持行为符合监管要求的说明》：“电科投资确认，本次增持后，上市公司控股股东、实际控制人不会因此发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会因本次收购发生重大变化，也不会因本次收购形成新的同业竞争。” （三）本次收购对上市公司关联交易的影响 根据《收购报告书》，本次收购前，收购人及一致行动人及其关联方与上市公司之间存在销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务、关联租赁、筹资、存款等类型的日常关联交易。相关情况已在上市公司临时公告及定期报告中进行披露。 本次收购完成后，如上市公司与收购人及一致行动人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。 为了维护上市公司及其全体股东尤其是中小股东的合法权益，收购人电科投资出具了《中电科投资控股有限公司关于此次增持行为符合监管要求的说明》：“本次增持前，电科投资及一致行动人及其关联方与上市公司之间存在销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务、关联租赁、筹资、存款等类型的日常关联交易。相关情况已在上市公司临时公告及定期报告中进行披露。本次增持完成后，如上市公司与电科投资及一致行动人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。” 八、与上市公司之间的重大交易 根据收购人确认及《收购报告书》，本《法律意见书》出具之日24个月内，除上市公司已披露的关联交易之外，收购人及其董事、高级管理人员未与下列当事人发生以下重大交易： （一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易； （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易； （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排； （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 九、前六个月内买卖上市公司股份的情况 （一）收购人前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 经自查和通过中登公司上海分公司查询，截至本《法律意见书》出具之日，2025年3月13日前6个月内，电科投资买卖电科芯片股票情况如下：
控股股东之一致行动人增持公司股份进展暨权益变动触及 的提示性公告》（公告编号：2025-004）。 （二）收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 经自查和通过中登公司上海分公司查询，本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人的董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况如下：
孙以林及其配偶买卖电科芯片股票，系基于对宏观经济、股票市场走势及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖股票的情况。其本人及配偶亦不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖相关股票等禁止的交易行为。 孙以林及其配偶共同出具并签署《股票交易情况说明书》，承诺：“本人及配偶买卖电科芯片股票，系基于对宏观经济、股票市场走势及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖股票的情况。本人及配偶亦不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖相关股票等禁止的交易行为，本人及配偶承诺，在本次增持完成之前，不会再购买电科芯片股票。” 十、《收购报告书》的格式与内容 《收购报告书》包括“释义”“收购人及其一致行动人介绍”“收购决定及收购目的”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市公司的影”“ ”“ 6 ”“ 响分析 与上市公司之间的重大交易 前 个月内买卖上市交易股份情况 收购人的财务资料”“其他重大事项”及“备查文件”等内容，其格式与内容符合《收购管理办法》《第16号准则》的相关规定。 综上所述，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第16号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。 十一、总体结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，收购人具备进行本次收购的主体资格；《收购报告书》内容符合《收购管理办法》和《第 中财网
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