至正股份(603991):至正股份2025年第一次临时股东大会法律意见书
上海市徐汇区淮海中路 1010号嘉华中心 45层 邮编：200031 电话: (86-21) 5404 9930 传真: (86-21) 5404 9931 关于深圳至正高分子材料股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的法律意见书 致：深圳至正高分子材料股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称“本所”）指派律师对深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《深圳至正高分子材料股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。 本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查和验证，并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、本次股东大会的召集程序 本次股东大会由公司董事会根据2025年2月28日召开的公司第四届董事会第十二次会议决议召集。经本所律师查验，公司董事会已于2025年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳至正高分子材料股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。上述会议通知载明了股东大会类型和届次；股东大会召集人；投票方式；现场会议召开的日期、时间和地点；网络投票的系统、起止日期和投票时间；融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序；涉及公开征集股东投票权；会议审议事项；股东大会投票注意事项；会议出席对象；会议登记方法等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项，本次股东大会会议通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达15日。 2、本次股东大会的召开程序 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中，根据本所律师现场见证，现场会议召开地点为上海市闵行区莘庄工业区北横沙河路268号深圳至正高分子材料股份有限公司会议室，本次股东大会于2025年3月17日14时如期召开，由公司董事长施君主持。 本次股东大会的网络投票时间为：2025年3月17日至2025年3月17日，通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为2025年3月17日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为2025年3月17日的9:15-15:00。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳至正高分子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。 二、 本次股东大会的召集人资格与出席会议人员资格 （一）本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 （二）出席本次股东大会人员的股东及股东代理人 出席本次股东大会的股东及股东代理人共计352名，代表公司股份数为8,047,275股，占公司股份总数的10.7966%。 1、 出席现场会议的股东及股东代理人 根据本所律师对截至股权登记日相关法定证券登记机构出具的股东名册、现场（含视频通讯方式）出席本次股东大会的公司股东的证券账户卡、股东代理人的授权委托书和身份证明等相关资料的查验，以及根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果统计表，现场（含视频通讯方式）出席本次股东大会并进行有效表决的公司股东及股东代理人共计4名，代表公司股份数为1,694,600股，占公司股份总数的2.2736%。 上述现场（含视频通讯方式）出席本次股东大会的公司股东及股东代理人所代表的公司股份的所有人均为截至股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。 2、 参加本次股东大会网络投票的股东 根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果统计表，参加本次股东大会网络投票并进行有效表决的股东共计348名，代表公司股份数为6,352,675股。 上述通过网络投票的公司股东，由上证所信息网络有限公司按照上海证券交易所有关规定进行了身份认证。 3、 中小投资者的出席情况 出席本次股东大会的中小投资者共352人，代表公司股份数为8,047,275股。 （二）出席或列席本次股东大会的其他人员 公司部分董事、监事、高级管理人员与本所律师出席、列席了本次股东大会。 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集人、上述出席或列席本次股东大会人员资格合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 三、 本次股东大会的表决程序与表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 经本所律师见证，本次股东大会没有收到临时提案或新的提案。 根据本所律师的查验，本次股东大会以现场（含视频通讯方式）表决及网络投票相结合的方式表决了会议通知中列明的下列议案：
（二）本次股东大会的表决结果 本次股东大会议案的表决结果（包括现场（含视频通讯方式）表决及网络投票）具体如下： 1、《关于本次交易符合相关法律法规规定条件的议案》。 该议案采取非累积投票制表决，议案获得的投票情况如下： 表决结果：同意7,970,175股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的99.0419%。 其中，中小投资者表决情况为：同意7,970,175股。 该议案获得出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的三分之二以上同意，表决通过。深圳市正信同创投资发展有限公司及相关法律法规规定的关联股东已回避表决。 2、《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资该议案采取非累积投票制表决，议案获得的投票情况如下： 2.01 发行股份的基本情况——交易价格及定价依据 表决结果：同意7,969,475股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的99.0332%。 其中，中小投资者表决情况为：同意7,969,475股。 2.02 发行股份的基本情况——支付方式及对价明细 表决结果：同意7,969,375股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的99.0320%。 其中，中小投资者表决情况为：同意7,969,375股。 2.03 发行股份的基本情况——发行对象 表决结果：同意7,964,575股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的98.9723%。 其中，中小投资者表决情况为：同意7,964,575股。 2.04 发行股份的基本情况——发行股份的种类、面值及上市地点 表决结果：同意7,968,675股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的99.0233%。 其中，中小投资者表决情况为：同意7,968,675股。 2.05 发行股份的基本情况——定价基准日、定价原则及发行价格 表决结果：同意7,969,575股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的99.0345%。 其中，中小投资者表决情况为：同意7,969,575股。 2.06 发行股份的基本情况——发行股份数量 表决结果：同意7,969,275股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的99.0307%。 其中，中小投资者表决情况为：同意7,969,275股。 2.07 发行股份的基本情况——股份锁定期 表决结果：同意7,968,675股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的99.0233%。 其中，中小投资者表决情况为：同意7,968,675股。 2.08 发行股份的基本情况——过渡期损益安排 表决结果：同意7,969,275股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的99.0307%。 其中，中小投资者表决情况为：同意7,969,275股。 2.09 发行股份的基本情况——滚存未分配利润安排 表决结果：同意7,908,575股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的98.2764%。 其中，中小投资者表决情况为：同意7,908,575股。 2.10 发行股份募集配套资金——发行股份的种类、面值及上市地点 表决结果：同意7,964,075股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的98.9661%。 其中，中小投资者表决情况为：同意7,964,075股。 2.11 发行股份募集配套资金——定价基准日、定价原则及发行价格 表决结果：同意7,969,075股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的99.0282%。 其中，中小投资者表决情况为：同意7,969,075股。 2.12 发行股份募集配套资金——发行对象 表决结果：同意7,964,175股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的98.9674%。 其中，中小投资者表决情况为：同意7,964,175股。 2.13 发行股份募集配套资金——发行规模及发行数量 表决结果：同意7,964,175股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的98.9674%。 其中，中小投资者表决情况为：同意7,964,175股。 2.14 发行股份募集配套资金——锁定期安排 表决结果：同意7,963,975股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的98.9649%。 其中，中小投资者表决情况为：同意7,963,975股。 2.15 发行股份募集配套资金——滚存未分配利润安排 表决结果：同意7,964,075股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的98.9661%。 其中，中小投资者表决情况为：同意7,964,075股。 2.16 减值补偿安排 表决结果：同意7,963,775股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的98.9624%。 其中，中小投资者表决情况为：同意7,963,775股。 2.17 目标公司少数股权的后续收购安排 表决结果：同意7,963,775股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的98.9624%。 其中，中小投资者表决情况为：同意7,963,775股。 2.18 本次交易的决议有效期 表决结果：同意7,969,375股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的99.0320%。 其中，中小投资者表决情况为：同意7,969,375股。 根据表决结果，前述议案已获得出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的三分之二以上同意，表决通过。深圳市正信同创投资发展有限公司及相关法律法规规定的关联股东已回避表决。 3、《关于<重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。 该议案采取非累积投票制表决，议案获得的投票情况如下： 表决结果：同意7,969,375股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的99.0320%。 其中，中小投资者表决情况为：同意7,969,375股。 该议案获得出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的三分之二以上同意，表决通过。深圳市正信同创投资发展有限公司及相关法律法规规定的关联股东已回避表决。 4、《关于向ASMPT Hong Kong Holding Limited 发行上市公司股份的议案》。 该议案采取非累积投票制表决，议案获得的投票情况如下： 表决结果：同意7,969,375股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的99.0320%。 其中，中小投资者表决情况为：同意7,969,375股。 该议案获得出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的三分之二以上同意，表决通过。深圳市正信同创投资发展有限公司及相关法律法规规定的关联股东已回避表决。 5、《关于本次交易符合<外国投资者对上市公司战略投资管理办法>规定的议案》。 该议案采取非累积投票制表决，议案获得的投票情况如下： 表决结果：同意7,967,575股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的99.0096%。 其中，中小投资者表决情况为：同意7,967,575股。 该议案获得出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的三分之二以上同意，表决通过。深圳市正信同创投资发展有限公司及相关法律法规规定的关联股东已回避表决。 6、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》。 该议案采取非累积投票制表决，议案获得的投票情况如下： 表决结果：同意7,968,075股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的99.0158%。 其中，中小投资者表决情况为：同意7,968,075股。 该议案获得出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的三分之二以上同意，表决通过。深圳市正信同创投资发展有限公司及相关法律法规规定的关联股东已回避表决。 7、《关于本次交易构成关联交易的议案》。 该议案采取非累积投票制表决，议案获得的投票情况如下： 表决结果：同意7,967,675股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的99.0108%。 其中，中小投资者表决情况为：同意7,967,675股。 该议案获得出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的三分之二以上同意，表决通过。深圳市正信同创投资发展有限公司及相关法律法规规定的关联股东已回避表决。 8、《关于公司签署附条件生效的<资产购买协议之补充协议><资产回购协议之补充协议><减值补偿协议>的议案》。 该议案采取非累积投票制表决，议案获得的投票情况如下： 表决结果：同意7,964,375股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的98.9698%。 其中，中小投资者表决情况为：同意7,964,375股。 该议案获得出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的三分之二以上同意，表决通过。深圳市正信同创投资发展有限公司及相关法律法规规定的关联股东已回避表决。 9、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。 该议案采取非累积投票制表决，议案获得的投票情况如下： 表决结果：同意7,956,075股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的98.8667%。 其中，中小投资者表决情况为：同意7,956,075股。 该议案获得出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的三分之二以上同意，表决通过。深圳市正信同创投资发展有限公司及相关法律法规规定的关联股东已回避表决。 10、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号>第四条规定的议案》。 该议案采取非累积投票制表决，议案获得的投票情况如下： 表决结果：同意7,962,575股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的98.9475%。 其中，中小投资者表决情况为：同意7,962,575股。 该议案获得出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的三分之二以上同意，表决通过。深圳市正信同创投资发展有限公司及相关法律法规规定的关联股东已回避表决。 11、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》。 该议案采取非累积投票制表决，议案获得的投票情况如下： 表决结果：同意7,962,575股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的98.9475%。 其中，中小投资者表决情况为：同意7,962,575股。 该议案获得出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的三分之二以上同意，表决通过。深圳市正信同创投资发展有限公司及相关法律法规规定的关联股东已回避表决。 12、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号>第十二条规定情形的议案》。 该议案采取非累积投票制表决，议案获得的投票情况如下： 表决结果：同意7,964,375股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的98.9698%。 其中，中小投资者表决情况为：同意7,964,375股。 该议案获得出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的三分之二以上同意，表决通过。深圳市正信同创投资发展有限公司及相关法律法规规定的关联股东已回避表决。 13、《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》。 该议案采取非累积投票制表决，议案获得的投票情况如下： 表决结果：同意7,964,575股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的98.9723%。 其中，中小投资者表决情况为：同意7,964,575股。 该议案获得出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的三分之二以上同意，表决通过。深圳市正信同创投资发展有限公司及相关法律法规规定的关联股东已回避表决。 14、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》。 该议案采取非累积投票制表决，议案获得的投票情况如下： 表决结果：同意7,964,575股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的98.9723%。 其中，中小投资者表决情况为：同意7,964,575股。 该议案获得出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的三分之二以上同意，表决通过。深圳市正信同创投资发展有限公司及相关法律法规规定的关联股东已回避表决。 15、《关于本次交易前12个月内公司购买、出售资产情况的议案》。 该议案采取非累积投票制表决，议案获得的投票情况如下： 表决结果：同意7,968,975股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的99.0270%。 其中，中小投资者表决情况为：同意7,968,975股。 该议案获得出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的三分之二以上同意，表决通过。深圳市正信同创投资发展有限公司及相关法律法规规定的关联股东已回避表决。 16、《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》。 该议案采取非累积投票制表决，议案获得的投票情况如下： 表决结果：同意7,966,575股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的98.9972%。 其中，中小投资者表决情况为：同意7,966,575股。 该议案获得出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的三分之二以上同意，表决通过。深圳市正信同创投资发展有限公司及相关法律法规规定的关联股东已回避表决。 17、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》。 该议案采取非累积投票制表决，议案获得的投票情况如下： 表决结果：同意7,971,575股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的99.0593%。 其中，中小投资者表决情况为：同意7,971,575股。 该议案获得出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的三分之二以上同意，表决通过。深圳市正信同创投资发展有限公司及相关法律法规规定的关联股东已回避表决。 18、《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》。 该议案采取非累积投票制表决，议案获得的投票情况如下： 表决结果：同意7,964,775股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的98.9748%。 其中，中小投资者表决情况为：同意7,964,775股。 该议案获得出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的三分之二以上同意，表决通过。深圳市正信同创投资发展有限公司及相关法律法规规定的关联股东已回避表决。 19、《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》。 该议案采取非累积投票制表决，议案获得的投票情况如下： 表决结果：同意7,964,375股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的98.9698%。 其中，中小投资者表决情况为：同意7,964,375股。 该议案获得出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的三分之二以上同意，表决通过。深圳市正信同创投资发展有限公司及相关法律法规规定的关联股东已回避表决。 20、《关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的议案》。 该议案采取非累积投票制表决，议案获得的投票情况如下： 表决结果：同意7,964,575股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的98.9723%。 其中，中小投资者表决情况为：同意7,964,575股。 该议案获得出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的三分之二以上同意，表决通过。深圳市正信同创投资发展有限公司及相关法律法规规定的关联股东已回避表决。 21、《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》。 该议案采取非累积投票制表决，议案获得的投票情况如下： 表决结果：同意7,963,875股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的98.9636%。 其中，中小投资者表决情况为：同意7,963,875股。 该议案获得出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的三分之二以上同意，表决通过。深圳市正信同创投资发展有限公司及相关法律法规规定的关联股东已回避表决。 22、《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易的有关事宜的议案》。 该议案采取非累积投票制表决，议案获得的投票情况如下： 表决结果：同意7,963,875股，占出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的98.9636%。 其中，中小投资者表决情况为：同意7,963,875股。 该议案获得出席会议股东及股东代理人所持公司股份总数的三分之二以上同意，表决通过。深圳市正信同创投资发展有限公司及相关法律法规规定的关联股东已回避表决。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2025年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《证券法》《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式两份。 （以下无正文，下接签字页） 中财网
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