[收购]鑫力新材(873146):北京大成（杭州）律师事务所关于安徽鑫力新材科技股份有限公司收购报告书的补充法律意见书（一）
www.dentons.cn 中国浙江省杭州市上城区钱江路1366号华润大厦A座18楼（310020） 18/F,BlockA,ChinaResourcesBuilding,1366 QianjiangRoad,ShangchengDistrict,310020,Hangzhou,China Tel:86571-85176093 Fax:86571-85084316 补充法律意见书（一) 北京大成（杭州）律师事务所 关于安徽鑫力新材科技股份有限公司 收购报告书的 补充法律意见书（一） 致：安徽鑫力新材科技股份有限公司 北京大成（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽鑫力新材科技股份有限公司（以下简称“股份公司”、“公司”）的委托，作为本次收购的被收购人鑫力新材的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号-权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次收购事宜，已出具《北京大成（杭州）律师事务所关于安徽鑫力新材科技股份有限公司收购报告书的法律意见书》（大成杭证字【2025】第7号，以下简称“《法律意见书》”）。 现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2025年2月12日出具的《关于安徽鑫力新材科技股份有限公司收购项目的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师针对相关事项进行了核查，基于上述补充核查以及收购人编制的《安徽鑫力新材科技股份有限公司收购报告书(修订稿)》，本所出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与在《法律意见书》中的含义相同。本所在《法律意见书》中所作的各项声明，适用补充法律意见书（一) 于本补充法律意见书。 综上，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：一、《反馈意见》问题1 请收购人在《收购报告书》中核实收购人及其一致行动人最近1个会计年度财务会计报表是否经《证券法》规定的会计事务所审计。请中介机构核查并发表意见。 回复： 根据《收购报告书》并经本所律师核查，收购人信恒国资 2023年财务报表已由信宜玉都合伙会计师事务所审计，并出具了“信玉会师审[2024]第 015号”标准无保留意见的《审计报告》；收购事实发生之时收购人华信传媒成立时间不满一年，其控股股东信华农文旅 2023年的财务报表已经信宜玉都合伙会计师事务所审计，并出具了“信玉会师审[2024]第 017号”标准无保留意见的《审计报告》。截至本补充法律意见书出具之日，信宜玉都合伙会计师事务所非《证券法》规定的会计师事务所。 根据收购人提供的《审计报告》，并经本所律师核查《收购报告书（修订稿）》、核查中国证监会公布的从事证券服务业务会计师事务所名录以及访谈收购人，收购人已委托中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“中喜会计师”）进行审计。中喜会计师对信恒国资 2023年、2024年合并财务报表进行了审计，并出具了中喜财审 2025S00362号标准无保留意见审计报告；中喜会计师对华信传媒 2024年 2月-12月财务数据进行了审计，并出具了中喜财审 2025S00361号标准无保留意见审计报告。截至本补充法律意见书（一）出具之日，中喜会计师事务已在证监会备案，符合《证券法》的规定。 补充法律意见书（一) 二、《反馈意见》问题2 信息披露文件内容显示，收购人信宜市信恒国有资产运营管理集团有限公司与转让方浙江丰众建筑材料科技股份有限公司签订《股份转让协议》中约定，“第二笔转让款壹仟捌佰肆拾柒万肆佰元（18,470,400元），本协议生效后，且甲乙双方同意在满足付款先决条件后由共管账户支付给乙方：标的公司已完成迁址并取得注册地址为广东省茂名信宜的营业执照；标的公司1789.2万股股票过户至甲方（以股转官网特定事项页面或者结算公司关于本次特定事项转让办理结束的官网截图为准）；公司已全部转让持有安徽印学文化有限公司（以下称“安徽印学”）股权；双方授权人员按照确认的交接清单进行交接，并核实确认标的公司账户内资金余额不少于壹仟柒佰陆拾万元（17,600,000元），办理移交后签署交接确认书”。请收购人在《收购报告书》中补充披露：（1）公司转让安徽印学的具体安排，包括转让时间、受让方等；（2）第二笔转让款设置各项付款先决条件的原因及合理性，是否存在股权转让款无法支付、股权无法交割导致收购失败的情形。请中介机构核查并发表意见。 （1）公司转让安徽印学的具体安排，包括转让时间、受让方等； 回复： 经核查鑫力新材股转系统的公告信息及安徽印学工商变更相关文件，截至本补充法律意见书（一）出具之日，公司已完成安徽印学股权转让相关事宜并办理了工商变更登记，具体如下： 2025年 2月 14日，鑫力新材召开第三届董事会第五次会议，审议并通过《关于转让全资子公司安徽印学文化有限公司股权的议案》，同意公司将所持有的安徽印学 100%的股权转让给温州观筑文化传播有限公司，交易价格拟为 1元（截止 2025年 1月 31日，安徽印学未经审计的资产净额为-22,671.92元）。该议案已补充法律意见书（一) 于 2025年 3月 4日经鑫力新材 2025年第三次临时股东大会审议通过，鑫力新材已与温州观筑签署股权转让协议。 2025年 3月 4日，上述股权转让事宜已完成工商变更登记并取得来安县市场监督管理局出具的（皖滁）登字[2025]第 18581号《准予变更登记（备案）通知书》。 （2）第二笔转让款设置各项付款先决条件的原因及合理性，是否存在股权转让款无法支付、股权无法交割导致收购失败的情形。请中介机构核查并发表意见。 回复： 1、关于第二笔转让款设置各项付款先决条件的原因及合理性 根据《收购报告书》《股份转让协议》，并经本所律师访谈收购人及转让方丰众建科实控人，第二笔转让款设置各项先决条件具体情况如下： （1）先决条件：标的公司已完成迁址并取得注册地址为广东省茂名信宜的营业执照。 经核查鑫力新材于股转系统披露的公告，根据公司后续业务发展需要，2025年 1月 23日，鑫力新材召开第三届董事会第四次会议，审议并通过《关于公司拟迁址暨变更公司住所和名称的议案》，同意公司住所拟由“安徽省滁州市来安县工业新区 B区”搬迁至“广东省信宜市玉都街道南玉大道北 299号国资大厦11层”。为使公司注册名称与住所地址相匹配，公司拟变更公司注册名称，由“安徽鑫力新材科技股份有限公司”变更为“信宜鑫力新材科技股份有限公司”，具体变更内容以工商行政管理部门最终登记为准。 2025年 2月 10日，鑫力新材召开 2025年第二次临时股东大会，审议并通过《关于公司拟迁址暨变更公司住所和名称的议案》。 根据公司提供的相关资料，截至本补充法律意见书（一）出具之日，公司已向茂名市市场监督管理局申请办理迁入手续，并于 2025年 2月 17日取得了茂名补充法律意见书（一) 市市场监督管理局向公司核发的《准予迁入调档函》（(粤茂)准迁入字(2025)第44090012500588545号）；公司已就迁址事宜向滁州市市场监督管理局提交办理迁出手续，2025年 2月 19日，滁州市市场监督管理局出具了《企业迁移登记注册通知函》（(滁)登记内迁出字[2025]第 2号），同意安徽鑫力新材科技股份有限公司迁移至茂名市市场监督管理局登记注册；目前茂名市市场监督管理局已收到鑫力新材工商档案文件，注册地址迁移手续正在办理过程中。 因收购人住所地为广东省信宜市，本次收购将公众公司注册地迁入信宜市系收购人基于长远规划和公司未来发展战略需要出发，具有合理性。 （2）先决条件：标的公司 1789.2万股股票过户至甲方 根据《收购报告书》和《股份转让协议》，并经访谈收购人、丰众建科的实际控制人，双方将于股转系统审核通过后 5日内向股转系统提交文件申请出具《关于特定事项协议转让的确认函》，取得确认函后 5日内向结算公司提交资料申请将目标股份过户登记至甲方的证券账户。 该先决条件系双方为履行《股份转让协议》及实现交易目的而设置的正常商业交易条款，约定先过户股票后支付转让款属于正常的风险防控条款，且该条款不违反相关法律规定，具备合理性。 （3）先决条件：公司已全部转让持有安徽印学股权 经查验，公司已完成转让其持有安徽印学股权，具体详见本补充法律意见书（一）“反馈问题 2回复（1）关于公司转让安徽印学的具体安排”。 安徽印学已无具体业务，且与收购人未来业务发展规划不符，转让安徽印学有助于优化公司现有资源配置，避免或有追溯纠纷，具有合理性。 （4）先决条件：双方授权人员按照确认的交接清单进行交接，并核实确认标的公司账户内资金余额不少于壹仟柒佰陆拾万元（17,600,000元），办理移交后签署交接确认书。 补充法律意见书（一) 本所律师经访谈收购人、转让方丰众建科的实际控制人，双方签署的《股份转让协议》是基于公司的资产评估及协商确定了次股权转让的价格，因公司账面资产主要为现金，故双方约定交割时对于过渡期内的损益主要核实公司的现金资产，且根据公司提供的 2025年 3月 15日银行账户回单及银行网站账户资金余额截图，公司账面余额不少于壹仟柒佰陆拾万元（17,600,000元）。 该先决条件系双方为完成收购后对公众公司交接、避免过渡期损益及风险防控的必要的条款，具备合理性。 2、关于股权转让款支付进度 经本所律师核查，2025年 1月 26日，收购人已按照《股份转让协议》约定支付了第一笔转让款人民币 200万元，且信恒国资与丰众建科已于 2025年 1月23日签署《交易资金托管协议》，共同委托中国农业银行股份有限公司温州城东支行为双方提供交易资金托管服务。根据收购人提供的银行回单，信恒国资已于2025年 1月 27日将《股份转让协议》约定的转让款壹仟捌佰肆拾柒万肆佰元（18,470,400元）及尾款壹佰万元（1,000,000元）足额转入共管账户的，待满足先决条件后支付。 3、《股份转让协议》对双方的约束力 根据《收购报告书》及《股份转让协议》，为实现本次收购，双方已在《股份转让协议》中设置了相应的违约条款，如违反《股份转让协议》所述承诺或保证，违约方应赔偿给对方造成的损失和违约金。《股份转让协议》签署双方主体资格均合法有效，双方意思表示真实、自愿，且协议内容不违反法律法规的强制性规定和社会公共利益，协议内容约定合法有效，因此该等违约条款对转让方及受让方具有法律约束力。 综上，本所律师认为，第二笔转让款设置各项付款先决条件具有合理性，且部分先决条件已满足，如双方严格履行《股份转让协议》内容，且经过股转公司审核通过后，则本次收购不存在股权转让款无法支付、股权无法交割导致收购失补充法律意见书（一) 败的情形。 本补充法律意见书（一）一式肆份，经本所授权代表及经办律师签字并加盖本所公章后生效。（以下无正文） 中财网
 |