[收购]鑫力新材(873146):北京博星证券投资顾问有限公司关于安徽鑫力新材科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告（修订稿）

 时间：2025年03月17日 19:21:07 中财网

原标题:鑫力新材:北京博星证券投资顾问有限公司关于安徽鑫力新材科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告（修订稿）

北京博星证券投资顾问有限公司 关于 安徽鑫力新材科技股份有限公司 收购报告书 之 财务顾问报告 （修订稿）二〇二五年三月
目录
释义...............................................................................................................................3
第一节序言.................................................................................................................4
第二节财务顾问承诺与声明.....................................................................................5
一、财务顾问承诺................................................................................................5
二、财务顾问声明................................................................................................5
第三节财务顾问意见.................................................................................................7
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整....................7二、本次收购的目的及方案................................................................................7
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录.......11四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况......................................27五、收购人的收购资金来源及其合法性..........................................................27六、本次收购履行的授权和批准程序..............................................................28七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排..................................2930
八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响九、收购标的的权利限制情况及其他安排......................................................31十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契..................................................................................................................32
十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形..32十二、关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺......................33十三、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系..33十四、本次收购的第三方聘请情况的说明......................................................33十五、收购方财务顾问意见..............................................................................33
释义
在本财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
公众公司、鑫力新材、被 收购公司、公司指安徽鑫力新材科技股份有限公司
本报告、本财务顾问报告指《北京博星证券投资顾问有限公司关于安徽鑫力新材科技 股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》
收购报告书指《安徽鑫力新材科技股份有限公司收购报告书》
收购人指信宜市信恒国有资产运营管理集团有限公司、信宜市华信 传媒有限公司
信恒国资指信宜市信恒国有资产运营管理集团有限公司
华信传媒指信宜市华信传媒有限公司
信华农文旅指信宜市信华农文旅投资发展有限公司
丰众建科指浙江丰众建筑材料科技股份有限公司
转让方指丰众建科、廖光耀
本次收购指收购人拟通过特定事项协议转让方式和盘后大宗交易方式 受让丰众建科、廖光耀持有的公众公司18,000,000股股份。 收购完成后，收购人合计持有公众公司18,000,000股股份， 占公众公司总股本的100%
标的股份指收购人拟受让的丰众建科、廖光耀持有的公众公司 18,000,000股股份
本财务顾问、博星证券指北京博星证券投资顾问有限公司
中国证监会指中国证券监督管理委员会
全国股转系统、全国股转 公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《非上市公众公司收购管理办法》
《第5号准则》指《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号-权益 变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
《投资者管理办法》指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《公司章程》指《安徽鑫力新材科技股份有限公司章程》
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本财务顾问报告中部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

第一节序言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，博星证券接受收购人委托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

第二节财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。

二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

（三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对公众公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

（五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

第三节财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整
根据对收购人编制收购报告所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，本财务顾问未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。

二、本次收购的目的及方案
（一）本次收购目的
本次收购目的为收购人看好公众公司的投资价值，通过本次收购取得公众公司的控制权，整合优质资源，改善公众公司的经营，提高公众公司的持续盈利能力，提升公众公司股份价值和取得股东回报。

经核查，本财务顾问认为，收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背。

（二）本次收购的方案
2025年1月23日，信恒国资与丰众建科签署《股份转让协议》，丰众建科将其持有的公众公司股份17,892,000股（占公众公司总股本99.40%）通过特定事项协议转让方式转让给信恒国资，华信传媒与廖光耀签署《股份转让协议》，廖光耀将其持有的公众公司股份108,000股（占公众公司总股本0.60%）通过大宗交易的方式转让给华信传媒。

鑫力新材公司章程及本次收购方案不涉及要约收购条款，本次收购不涉及触发要约收购的情形。

本次收购前，收购人未持有公众公司股份。丰众建科持有公众公司
17,892,000股股份，占公众公司总股本的99.40%，为公众公司的控股股东，黄存林、王勤骇、邵成国为公众公司的实际控制人。

本次收购完成后，信恒国资持有公众公司17,892,000股股份，占公众公司总股本的99.40%，华信传媒持有公众公司108,000股股份，占公众公司总股本的0.60%，信恒国资与华信传媒合计持有公众公司100%股份，信恒国资为公众公司的控股股东，华信传媒为公众公司控股股东信恒国资的一致行动人，信宜市财政局为公众公司的实际控制人。

本次收购前后，公众公司股份变动情况如下：

股东姓名本次收购前　本次收购完成后　
　持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
丰众建科17,892,00099.40%00
廖光耀108,0000.60%00
信恒国资0017,892,00099.40%
华信传媒00108,0000.60%
合计18,000,000100.00%18,000,000100.00%
经核查，本财务顾问认为，本次收购方案未与现行法律、法规要求相违背。

（三）信恒国资与丰众建科《股份转让协议》特别约定
收购人信恒国资与丰众建科签订《股份转让协议》中约定，“第二笔转让款壹仟捌佰肆拾柒万肆佰元(18,470,400元)，本协议生效后，且甲乙双方同意在满足付款先决条件后由共管账户支付给乙方:标的公司已完成迁址并取得注册地址为广东省茂名信宜的营业执照;标的公司1789.2万股股票过户至甲方(以股转官网特定事项页面或者结算公司关于本次特定事项转让办理结束的官网截图为准):公司已全部转让持有安徽印学文化有限公司(以下称“安徽印学”)股权;双方授权人员按照确认的交接清单进行交接，并核实确认标的公司账户内资金余额不少于壹仟柒佰陆拾万元(17.600.000元)，办理移交后签署交接确认书”。

1、安徽印学的转让安排
经核查公众公司公告及提供的文件，结合公众公司实际情况及未来发展规划等综合因素考虑，2025年2月14日，鑫力新材召开第三届董事会第五次会议，审议并通过《关于转让全资子公司安徽印学文化有限公司股权的议案》，同意公司将所持有的安徽印学100%的股权转让给温州观筑文化传播有限公司，交易价格拟为1元（截止2025年1月31日，安徽印学未经审计的资产净额为-22,671.92元）。该议案已于2025年3月4日经鑫力新材2025年第三次临时股东大会审议通过。鑫力新材已与温州观筑文化传播有限公司签署股权转让协议，安徽印学已办理股权转让的工商变更登记。

2、第二笔转让款设置各项付款先决条件的原因及合理性，是否存在股权转让款无法支付、股权无法交割导致收购失败的情形
（1）关于第二笔转让款设置各项付款先决条件的原因及合理性
根据收购人及转让方提供的说明及文件并经核查，为实现本次收购及考虑未来公司发展规划及交易进展相关的风险防控，转让方和受让方协商一致设置各项付款先决条件，第二笔转让款设置各项先决条件的原因及合理性如下：1）先决条件：标的公司已完成迁址并取得注册地址为广东省茂名信宜的营业执照
2025年1月23日，鑫力新材召开第三届董事会第四次会议，审议并通过《关于公司拟迁址暨变更公司住所和名称的议案》，同意公众公司住所拟由“安徽省滁州市来安县工业新区B区”搬迁至“广东省信宜市玉都街道南玉大道北299号国资大厦11层”。为使公众公司注册名称与住所地址相匹配，公众公司拟变更公众公司注册名称，由“安徽鑫力新材科技股份有限公司”变更为“信宜鑫力新材科技股份有限公司”，具体变更内容以工商行政管理部门最终登记为准。

2025年2月10日，鑫力新材召开2025年第二次临时股东大会，审议并通过《关于公司拟迁址暨变更公司住所和名称的议案》。

公众公司已向茂名市市场监督管理局申请办理迁入手续，并于2025年2月17日取得了茂名市市场监督管理局向公司核发的（粤茂）准迁入字（2025）第44090012500588545号《准予迁入调档函》；公众公司已就迁址事宜向滁州市市场监督管理局提交办理迁出手续，2025年2月19日，滁州市市场监督管理局向公司出具了（滁）登记内迁出字[2025]第2号《企业迁移登记注册通知函》。

目前茂名市市场监督管理局已经收到鑫力新材工商档案，注册地址迁移手续正在办理过程中。

因收购人住所地为广东省信宜市（茂名市管辖），本次收购将公众公司注册地迁入信宜市系收购人基于长远规划和公众公司未来发展战略需要，具有合理性。

2）先决条件：标的公司1789.2万股股票过户至甲方
根据信恒国资的《股份转让协议》，双方将于股转系统审核通过后5日内向股转系统提交文件申请出具《关于特定事项协议转让的确认函》，取得确认函后5日内向结算公司提交资料申请将目标股份过户登记至甲方的证券账户。

该先决条件系双方为履行《股份转让协议》及实现交易目的而设置的正常商业交易条款，约定先过户股票后支付转让款属于正常的风险防控条款，且该条款不违反相关法律规定，具备合理性。

3）先决条件：公司已全部转让持有安徽印学股权
安徽印学已无具体业务，且与收购人未来业务发展规划不符，公众公司转让安徽印学有助于优化公众公司现有资源合理配置，具有合理性。

4）先决条件：双方授权人员按照确认的交接清单进行交接，并核实确认标的公司账户内资金余额不少于壹仟柒佰陆拾万元（17,600,000元），办理移交后签署交接确认书。

双方签署的《股份转让协议》是基于公众公司的资产状况评估及协商确定了本次股权转让的价格，因公众公司主要资产主要为现金，故双方约定交接时对于过渡期内的损益主要核实公众公司的现金资产，属于风险防控的需要，故该条件具备合理性。另外根据公众公司提供的2025年3月15日银行账户回单及银行网站账户资金余额截图，公众公司账面余额不少于壹仟柒佰陆拾万元（17,600,000元）。

（2）关于股权转让款支付进度
根据《股份转让协议》及收购人提供的银行回单，2025年1月26日，信恒国资按照《股份转让协议》约定支付了第一笔转让款贰佰万元（2,000,000元），2025年1月27日，信恒国资已将《股份转让协议》约定的第二笔转让款壹仟捌佰肆拾柒万肆佰元（18,470,400元）及尾款壹佰万元（1,000,000元）足额转入双方约定的共管账户，待满足先决条件后支付。

（3）《股份转让协议》对双方的约束力
为实现本次收购，双方已在《股份转让协议》中设置了相应的违约条款，如违反《股份转让协议》所述承诺或保证，违约方应赔偿给对方造成的损失和违约金。双方签署《股份转让协议》之主体资格均合法有效，双方意思表示真实、自愿，且协议内容不违反法律法规的强制性规定和社会公共利益，协议内容约定合法有效，因此《股份转让协议》对转让方及受让方具有法律约束力。

综上，本财务顾问认为，第二笔转让款设置各项付款先决条件具有合理性，且部分先决条件已满足，如双方严格履行《股份转让协议》内容，且经股转公司审核通过后，则本次收购不存在股权转让款无法支付、股权无法交割导致收购失败的情形。

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信
记录
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。

本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

（二）对收购人是否具备主体资格的核查
1、收购人基本情况
（1）收购人基本情况
截至本财务顾问报告签署之日，信恒国资基本情况如下：

企业名称信宜市信恒国有资产运营管理集团有限公司
曾用名信宜市信盛国有资产运营管理集团有限公司
法定代表人何居森
注册资本100000万元
实缴资本51478.234万元
企业类型有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码91440983MABY73QU5Q
成立日期2022-08-24
营业期限2022-08-24至无固定期限
住所广东省信宜市新尚路2号
所属行业企业总部管理
经营范围许可项目：房地产开发经营；旅游业务；建设工程施工；水力发电 发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；物业管理；工程管 理服务；市政设施管理；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理； 润滑油销售；新能源汽车整车销售；太阳能发电技术服务；光伏设 备及元器件销售；集中式快速充电站；新能源汽车换电设施销售； 充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务资产管理
通讯地址广东省信宜市新尚路2号
通讯电话0668-8810910
邮编525300
登记状态存续（在营、开业、在册）
截至本财务顾问报告签署之日，华信传媒基本情况如下：

企业名称信宜市华信传媒有限公司
曾用名无
法定代表人韩乐鸣
注册资本1000万元
实缴资本200万元
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码91440983MADBET9R46
成立日期2024-02-04
营业期限2024-02-04至无固定期限
住所信宜市玉都街道教育路4号一楼
所属行业互联网广告服务
经营范围一般项目：组织文化艺术交流活动；文艺创作；电影摄制服务；摄 像及视频制作服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企 业管理咨询；平面设计；摄影扩印服务；图文设计制作；市场营销 策划；会议及展览服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）； 租赁服务（不含许可类租赁服务）；食品销售（仅销售预包装食品） 日用百货销售；食用农产品零售；新鲜水果零售；办公用品销售； 文具用品零售；日用杂品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙 及其制品除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；食品销售。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准）
主营业务文化传媒创作、设计、发布以及特色农产品批发零售
通讯地址广东省信宜市玉都街道教育路4号一楼
通讯电话0668-8869113
邮编525300
登记状态存续（在营、开业、在册）
（2）收购人的股权结构及控股股东、实际控制人情况 截至本财务顾问报告签署之日，信恒国资的股权结构如下：截至本财务顾问报告签署之日，华信传媒的股权结构如下：
截至本财务顾问报告签署之日，信宜市财政局直接持有信恒国资100%股权，为信恒国资的控股股东、实际控制人。

截至本财务顾问报告签署之日，信华农文旅直接持有华信传媒100%股权，为华信传媒的控股股东；信恒国资直接持有信华农文旅100%股权，信宜市财政局直接持有信恒国资100%股权，信宜市财政局通过信恒国资、信华农文旅间接持有华信传媒100%股权，为华信传媒的实际控制人。

截至本财务顾问报告签署之日，华信传媒的控股股东信华农文旅基本情况如下：

企业名称信宜市信华农文旅投资发展有限公司
法定代表人韩乐鸣
注册资本5000万元
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码91440983MA4WEPA44L
成立日期2017-04-14
营业期限2017-04-14至无固定期限
住所广东省茂名市信宜市东镇新尚路2号2楼
所属行业投资与资产管理
经营范围一般项目：旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；园区管理服务； 规划设计管理；公园、景区小型设施娱乐活动；名胜风景区管理；市 场营销策划；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；水果种植； 蔬菜种植；花卉种植；谷物种植；谷物销售；农业生产托管服务；农 副产品销售；农业园艺服务；旅游开发项目策划咨询；休闲观光活动 广告设计、代理；广告制作；广告发布；办公服务；教育教学检测和
　评价活动；招生辅助服务；企业管理；企业管理咨询；办公设备租赁 服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；餐饮管理；食用农产品初 加工；食用农产品批发；食用农产品零售；粮食加工食品生产。日用 百货销售；食用农产品零售；新鲜水果零售；办公用品销售；文具用 品零售；日用杂品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；旅游业务；食品销 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
登记状态存续（在营、开业、在册）
（3）一致行动关系说明
根据收购人的股权结构，信恒国资持有信华农文旅100%股权，信华农文旅持有华信传媒100%股权。信恒国资及华信传媒的实际控制人均为信宜市财政局。

收购人之间有股权控制关系，且受同一主体实际控制。根据《收购管理办法》之规定，信恒国资及华信传媒构成一致行动关系，为一致行动人。

2、收购人与公众公司的关联关系
截至本财务顾问报告签署之日，本次收购前，收购人未持有公众公司股份，收购人与公众公司不存在关联关系。

3、收购人的主体资格及投资者适当性
截至本财务顾问报告签署之日，收购人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，收购人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近2年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

截至本财务顾问报告签署之日，收购人已开立股转一类合格投资者账户，具备参与公众公司股票交易的资格，符合《投资者管理办法》的规定。

经核查，本财务顾问认为，收购人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条及相关法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。

4、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本财务顾问报告签署之日，信恒国资的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

姓名性别职务国籍长期居住地是否取得其他 国家或地区的 居留权
何居森男董事长中国信宜市否
查金保男总经理、董事中国北京市否
俞君乾男董事中国信宜市否
吴奋斗男董事、副总经理中国昆明市否
韩乐鸣男董事、副总经理中国广州市否
郭祖建男监事会主席中国信宜市否
唐燕君女监事中国信宜市否
陈文棋女监事中国茂名市否
刘士铭男职工监事中国信宜市否
唐小曼女职工监事中国化州市否
刘晓林男财务负责人中国信宜市否
截至本财务顾问报告签署之日，华信传媒的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

姓名性别职务国籍长期居住地是否取得其他 国家或地区的 居留权
韩乐鸣男执行公司事务的董事、 经理、财务负责人中国广州市否
彭伟男监事中国信宜市否
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

5、收购人最近两年的财务情况
（1）收购人信恒国资最近两年的财务情况
收购人信恒国资2023年财务报表已经信宜玉都合伙会计师事务所（非《证券法》规定的会计师事务所）审计，并出具了信玉会师审[2024]第015号标准无保留意见的《审计报告》。

根据信玉会师审[2024]第015号《审计报告》，信恒国资2022年、2023年的财务数据如下：
1）资产负债表
单位：元

项 目2023年12月31日2022年12月31日
流动资产：　　
货币资金6,179,448.9810,091,729.17
其他应收款16,072,000.0010,000,000.00
流动资产合计22,251,448.9820,091,729.17
非流动资产：　　
长期股权投资296,500,000.00310,000,000.00
非流动资产合计296,500,000.00310,000,000.00
资产总计318,751,448.98330,091,729.17
流动负债：　　
应交税费4,455.45　
其他应付款21,400,000.0021,100,000.00
流动负债合计21,404,455.4521,100,000.00
非流动负债：　　
长期借款155,000,000.00155,000,000.00
非流动负债合计155,000,000.00155,000,000.00
负债合计176,404,455.45176,100,000.00
所有者权益：　　
实收资本149,000,000.00155,000,000.00
未分配利润-6,653,006.47-1,008,270.83
所有者权益合计142,346,993.53153,991,729.17
负债和所有者权益总计318,751,448.98330,091,729.17
2）利润表
单位：元

项 目2023年度2022年度
一、营业收入445,544.55　
减：营业成本　　
管理费用580,924.01　
其中：业务招待费1,022.00　
财务费用5,509,356.181,008,270.83
其中：利息费用（收入以“-”填列）5,509,356.181,008,270.83
二、营业利润（亏损以“-”号填列）-5,644,735.64-1,008,270.83
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）-5,644,735.64-1,008,270.83
四、净利润（净亏损以“-”号填列）-5,644,735.64-1,008,270.83
3）现金流量表
单位：元

项 目2023年度2022年度
一、经营活动产生的现金流量：　　
销售产成品、商品、提供劳务收到的 现金450,000.00　
收到的其他与经营活动有关的现金1,450,000.0021,100,000.00
支付的职工薪酬414,738.00　
支付的税费4,072.13　
支付其他与经营活动有关的现金6,284,113.8810,000,000.00
经营活动产生的现金流量净额-4,802,924.0111,100,000.00
二、投资活动产生的现金流量：　　
短期投资、长期债券投资和长期股权 投资支付的现金28,600,000.00310,000,000.00
投资活动产生的现金流量净额-28,600,000.00-310,000,000.00
三、筹资活动产生的现金流量：　　
取得借款收到的现金　155,000,000.00
吸收投资者投资收到的现金35,000,000.00155,000,000.00
偿还借款利息支付的现金5,509,356.181,008,270.83
筹资活动产生的现金流量净额29,490,643.82308,991,729.17
四、现金净增加额-3,912,280.1910,091,729.17
加：期初现金余额10,091,729.17　
五、期末现金余额6,179,448.9810,091,729.17
信恒国资2023年、2024年合并财务报表经符合《证券法》规定的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中喜财审2025S00362号标准无保留意见审计报告。

信恒国资2023年、2024年经审计的合并财务报表如下：
1）合并资产负债表
单位：元

资 产2024年12月31日2023年12月31日
流动资产：　　
货币资金321,723,844.58126,604,267.25
应收账款2,306,753.9630,885,437.17
预付款项315,141,641.78322,630,457.14
其他应收款19,324,200.4217,845,255.42
存货239,762.5728,669.05
其他流动资产6,003,633.17252,077.34
流动资产合计664,739,836.48498,246,163.37
非流动资产：　　
长期股权投资10,635,000.002,450,000.00
固定资产168,824,448.9270,803,297.99
在建工程461,826,622.08115,357,087.20
无形资产245,939,918.5060,729,324.49
长期待摊费用8,182,688.284,456,350.99
递延所得税资产521,383.62629,098.30
其他非流动资产847,076,317.63685,923,251.70
非流动资产合计1,743,006,379.03940,348,410.67
资产总计2,407,746,215.511,438,594,574.04
负债和所有者权益2024年12月31日2023年12月31日
流动负债：　　
应付账款322,025,400.57320,618,988.65
预收款项14,124,286.1223,440,916.61
应付职工薪酬827,970.13-2,809,381.47
应交税费929,362.77768,909.44
其他应付款826,252,300.71610,770,890.77
流动负债合计1,164,159,320.30952,790,324.00
非流动负债：　　
长期借款446,265,537.08161,703,902.64
长期应付款106,730,000.00　
递延收益65,812,331.0971,283,116.08
递延所得税负债9,002,174.119,216,511.59
非流动负债合计627,810,042.28242,203,530.31
负债合计1,791,969,362.581,194,993,854.31
所有者权益：　　
实收资本514,782,340.00149,000,000.00
资本公积109,380,000.00109,380,000.00
未分配利润-9,065,546.33-15,458,681.70
归属于母公司所有者权益合计615,096,793.67242,921,318.30
少数股东权益680,059.26679,401.43
所有者权益合计615,776,852.93243,600,719.73
负债和所有者权益总计2,407,746,215.511,438,594,574.04
2）合并利润表
单位：元

项 目2024年度2023年度
一、营业总收入113,206,611.3812,385,426.59
其中：营业收入113,206,611.3812,385,426.59
二、营业总成本115,333,655.4728,284,310.95
其中：营业成本69,501,971.955,585,101.51
税金及附加591,098.94285,437.44
销售费用7,374,623.64194,975.67
管理费用31,880,618.9716,651,880.11
财务费用5,985,341.975,566,916.22
其中：利息费用6,070,538.755,603,243.32
利息收入190,117.2153,756.24
加：其他收益5,568.71　
投资收益（损失以“-”号填列）554,112.83　
信用减值损失（损失以“-”号填列）430,858.72-2,516,393.22
资产处置收益（损失以“-”号填列）183,832.65-380,652.55
三、营业利润（亏损以“-”号填列）-952,671.18-18,795,930.13
加：营业外收入9,158,833.3726,539,107.48
减：营业外支出230,985.5318,050,344.96
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）7,975,176.66-10,307,167.61
减：所得税费用1,581,383.46-451,214.91
五、净利润（净亏损以“-”号填列）6,393,793.20-9,855,952.70
（一）按经营持续性分类　　
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）6,393,793.20-9,855,952.70
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）　　
（二）按所有权归属分类　　
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-” 号填列）6,393,135.37-9,869,503.19
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）657.8313,550.49
六、其他综合收益的税后净额--
七、综合收益总额6,393,135.37-9,869,503.19
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额6,393,135.37-9,869,503.19
（二）归属于少数股东的综合收益总额　　
八、每股收益　　
（一）基本每股收益（元/股）　　
（二）稀释每股收益（元/股）　　
3）合并现金流量表
单位：元

项 目2024年度2023年度
一、经营活动产生的现金流量　　
销售商品、提供劳务收到的现金134,382,539.5325,246,060.98
收到其他与经营活动有关的现金255,219,677.96118,141,237.05
经营活动现金流入小计389,602,217.49143,387,298.03
购买商品、接受劳务支付的现金62,951,559.905,307,802.10
支付给职工以及为职工支付的现金56,138,054.9911,487,052.41
支付的各项税费6,661,058.91884,120.41
支付其他与经营活动有关的现金154,463,317.81258,102,297.44
经营活动现金流出小计280,213,991.61275,781,272.36
经营活动产生的现金流量净额109,388,225.88-132,393,974.33
二、投资活动产生的现金流量　　
取得投资收益所收到的现金554,112.83　
投资活动现金流入小计554,112.83-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金304,128,857.0734,257,651.38
投资支付的现金8,185,000.0031,050,000.00
投资活动现金流出小计312,313,857.0765,307,651.38
投资活动产生的现金流量净额-311,759,744.24-65,307,651.38
三、筹资活动产生的现金流量　　
吸收投资收到的现金119,000,000.0035,000,000.00
取得借款收到的现金286,990,000.007,464,644.00
筹资活动现金流入小计405,990,000.0042,464,644.00
偿还债务支付的现金2,428,365.56760,741.36
分配股利、利润或偿付利息支付的现金6,070,538.755,603,243.32
支付其他与筹资活动有关的现金　　
筹资活动现金流出小计8,498,904.316,363,984.68
筹资活动产生的现金流量净额397,491,095.6936,100,659.32
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响　　
五、现金及现金等价物净增加额195,119,577.33-161,600,966.39
加：期初现金及现金等价物余额126,604,267.25288,205,233.64
六、期末现金及现金等价物余额321,723,844.58126,604,267.25
除国家统一的会计政策变更外，信恒国资前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年一致。

（2）收购人华信传媒最近两年的财务情况
收购人华信传媒成立不满一个完整会计年度，其直接控股股东信华农文旅，间接控股股东为信恒国资，实际控制人为信宜市财政局。

华信传媒2024年2月-12月财务数据已经符合《证券法》规定的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中喜财审2025S00361号标准无保留意见审计报告。华信传媒2024年经审计的财务报表如下：
1）资产负债表
单位：元

资 产2024年12月31日
流动资产：　
货币资金38,924.49
应收账款620,903.34
预付款项37,276.84
其他应收款268,417.41
存货149,536.88
流动资产合计1,115,058.96
非流动资产：　
固定资产189,782.62
无形资产6,968.00
长期待摊费用97,513.91
递延所得税资产6,329.07
非流动资产合计300,593.60
资产总计1,415,652.56
流动负债：　
应付账款278,998.85
预收款项84,125.20
应付职工薪酬86,641.47
应交税费8,704.87
其他应付款1,467,292.58
流动负债合计1,925,762.97
非流动负债：　
非流动负债合计-
负债合计1,925,762.97
实收资本　
未分配利润-510,110.41
所有者权益合计-510,110.41
负债和所有者权益总计1,415,652.56
2）利润表
单位：元

项 目2024年度
一、营业收入2,096,129.35
减：营业成本1,351,848.18
税金及附加1,166.68
销售费用991,264.25
管理费用244,636.39
财务费用2,812.41
其中：利息费用　
利息收入167.76
加：其他收益5,568.71
信用减值损失（损失以“-”号填列）-25,316.26
二、营业利润（亏损以“-”填列）-515,346.11
加：营业外收入6,786.13
减：营业外支出7,879.50
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）-516,439.48
减：所得税费用-6,329.07
四、净利润（净亏损以“-”号填列）-510,110.41
1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）-510,110.41
2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）　
五、其他综合收益的税后净额　
六、综合收益总额-510,110.41
3）现金流量表
单位：元

项 目2024年度
一、经营活动产生的现金流量　
销售商品、提供劳务收到的现金1,451,716.37
收到其他与经营活动有关的现金1,660,177.54
经营活动现金流入小计3,111,893.91
购买商品、接受劳务支付的现金1,321,324.31
支付给职工以及为职工支付的现金830,632.60
支付的各项税费21,635.23
支付其他与经营活动有关的现金754,710.35
经营活动现金流出小计2,928,302.49
经营活动产生的现金流量净额183,591.42
二、投资活动产生的现金流量　
投资活动现金流入小计-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金144,666.93
投资活动现金流出小计144,666.93
投资活动产生的现金流量净额-144,666.93
三、筹资活动产生的现金流量　
筹资活动现金流入小计-
筹资活动现金流出小计-
筹资活动产生的现金流量净额-
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响　
五、现金及现金等价物净增加额38,924.49
加：期初现金及现金等价物余额-
六、期末现金及现金等价物余额38,924.49
信华农文旅2023年的财务报表已经信宜玉都合伙会计师事务所（非《证券法》规定的会计师事务所）审计，并出具了信玉会师审[2024]第017号标准无保留意见的《审计报告》。

根据信玉会师审[2024]第017号《审计报告》，信华农文旅2022年、2023年的财务数据如下：
1）资产负债表（未完）
各版头条