[收购]上舜科技:收购子公司股权
证券代码：874414 证券简称：上舜科技 主办券商：光大证券 苏州上舜科技股份有限公司 关于收购子公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、对外投资概述 （一）基本情况 株洲华匠科技有限公司（以下简称“株洲华匠”）为苏州上舜科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司，公司持有株洲华匠 51%的股权，自然人股东贺文辉持有株洲华匠45.0625%的股权（认缴90.125万元，实缴90.125万元），吕蓉持有株洲华匠1.125%的股权（认缴2.25万元，实缴2.25万元），田业常持有株洲华匠1.125%的股权（认缴2.25万元，实缴2.25万元），何伟持有株洲华匠1.125%的股权（认缴2.25万元，实缴2.25万元），陈志华持有株洲华匠0.5625%的股权（认缴1.125万元，实缴1.125万元）。 公司根据战略发展需要，拟以17,766,490.68元收购株洲华匠的自然人股东持有的株洲华匠49%的股权。收购完成后，公司直接持有株洲华匠100%的股份，株洲华匠变为公司的全资子公司。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上； （二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。 根据株洲华匠的财务报表（未经审计），截至2024年12月31日，株洲华匠的资产总额为2,686.94万元，净资产总额为2,073.18万元。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天衡审字(2024)03457号），截至2023年12月31日，公司的资产总额为15,358.64万元，净资产总额为9,115.52万元。 综上，本次转让未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准，亦不存在12个月连续对同一或者相关资产进行购买、出售累计数额构成重大资产重组的情形。 （三）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 （四）审议和表决情况 公司于2025年3月14日召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购子公司少数股权的议案》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 （五）交易生效需要的其它审批及有关程序 本次拟收购子公司股权无需经过政府有关部门批准，收购事项完成后需经当地工商行政管理部门办理股权变更及相关手续。 （六）本次对外投资不涉及进入新的领域 （七）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动 本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 （八）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业 本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。 二、投资协议其他主体的基本情况 1. 自然人 姓名：贺文辉 住所：湖南省株洲市芦淞区友好社区建设一村18栋504号 关联关系：无关联关系 信用情况：不是失信被执行人 2. 自然人 姓名：吕蓉 住所：湖南省株洲市芦淞区建设二村17栋607号 关联关系：无关联关系 信用情况：不是失信被执行人 3. 自然人 姓名：何伟 住所：湖南省株洲县渌口镇西塘村培子园组54号 关联关系：无关联关系 信用情况：不是失信被执行人 4. 自然人 姓名：田业常 住所：湖南省株洲县南洲镇田家湾村杉树组08号 关联关系：无关联关系 信用情况：不是失信被执行人 5. 自然人 姓名：陈志华 住所：湖南省常德市鼎城区石公桥镇李家桥村1组 关联关系：无关联关系 信用情况：不是失信被执行人 三、投资标的情况 （一） 投资标的基本情况 1、投资标的名称：株洲华匠科技有限公司 2、投资标的类别：股权类资产 3、投资标的所在地：湖南省株洲市芦淞区董家塅南方摩托 NF004301号 4、投资标的资产权属情况：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 5、下表为本次收购前后株洲华匠各股东持股比例对照表：
（二） 出资方式 本次对外投资的出资方式为√现金 □资产 □股权 □其他具体方式 本次股权交易受让款来源于自有资金。 四、定价情况 （一）投资标的财务信息及审计评估情况 根据株洲华匠的财务报表（未经审计），截至2024年12月31日，株洲华匠的资产总额为2,686.94万元，净资产总额为2,073.18万元，净利润为453.23万元。 （二）定价依据 本次交易为协商定价，以株洲华匠2024年度净利润453.23万元为参考依据，对株洲华匠整体作价 3,625.84万元，因此本次拟收购的株洲华匠 49%股权交易价格为人民币1,776.65万元。 株洲华匠成为公司全资子公司后，能有效提高公司整体效益。本次交易价格经交易各方协商确定，充分考虑了交易标的的经营情况、未来盈利能力等，定价合理公允。 五、对外投资协议的主要内容 自然人贺文辉、吕蓉、何伟、田业常、陈志华作为转让方，公司作为受让方，签署了《苏州上舜科技股份有限公司支付现金购买资产协议》，该协议对本次股权转让事项涉及的标的、收购价格的确定、收购价款的支付、权利义务关系、违约责任等具体内容作出要求。 六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （三）本次对外投资的目的 本次交易有利于进一步强化公司对控股子公司株洲华匠的控制权，优化公司总体战略布局，整体提高公司治理水平。 （四）本次对外投资存在的风险 本次交易是从优化公司总体战略布局的角度做出的决策，有利于公司的长期发展，公司在强化子公司控制权的同时将进一步健全子公司的治理结构，完善内部管理制度和监督机制，积极防范和应对可能存在的风险。 （五）本次对外投资对公司经营及财务的影响 本次交易有利于公司业务发展，在强化子公司控制权的同时，也是公司增强盈利能力和竞争能力的重要举措，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。 七、备查文件目录 《苏州上舜科技股份有限公司第一届董事会第八次会议决议》 苏州上舜科技股份有限公司董事会 2025年3月14日 中财网
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