[收购]众天力(873240):国融证券股份有限公司关于苏州众天力信息科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告（修订稿）
目 录 释 义.......................................................................................................................................................................2 第一节 序言.........................................................................................................................................................3 第二节 财务顾问声明与承诺........................................................................................................................4 一、收购方财务顾问承诺........................................................................................................................4 二、收购方财务顾问声明........................................................................................................................4 第三节 收购方财务顾问意见........................................................................................................................6 一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整..............................................6 二、本次收购的目的..................................................................................................................................7 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录................................7（一）收购人提供了本次信息披露所要求的必备证明文件..............................................7（二）对收购人是否具备主体资格的核查..............................................................................7 （三）对收购人是否具备的经济实力核查..............................................................................9 （四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查..................................10（五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查......10（六）对收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否受到联合惩戒、是否存在不良诚信记录的核查............................................................................10 四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况................................................11 五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式....................11（一）控股股东、实际控制人...................................................................................................11 （二）收购人的股权结构及控制关系.....................................................................................12 六、收购人的收购资金来源及其合法性..........................................................................................12 七、收购人已履行必要的授权和批准程序.....................................................................................13 八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营做出的安排..............................................................13 九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响....................13十、收购标的的权利限制情况及其他安排.....................................................................................14 十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契....................15十二、公众公司控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形.......................................................................15 十三、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系.............................16十四、第三方聘请情况说明.................................................................................................................16 十五、关于本次收购是否触发要约收购的意见............................................................................16 十六、收购方财务顾问意见.................................................................................................................16 释 义 除非另有说明，本财务顾问报告中相关词语具有以下特定含义：
第一节 序言 根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，国融证券接受收购人的委托，担任本次收购的收购人财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问报告。 本财务顾问报告按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参阅。 第二节 财务顾问声明与承诺 一、收购方财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规的规定。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问在担任收购方财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部信息隔离墙制度，除收购方案操作必需的与监管部门沟通外，未泄露与收购相关的尚未披露的信息。 二、收购方财务顾问声明 （一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众公司提供，收购人及公众公司已向本财务顾问保证：其所提供的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国股份转让系统公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 （三）政府有关部门及全国股份转让系统公司对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对众天力的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。 （五）本财务顾问报告仅供本次收购报告书作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 第三节 收购方财务顾问意见 本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见： 一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 本次收购人内蒙古蒙育绿能环保科技有限公司拟通过协议转让的形式受让苏州众天力信息科技股份有限公司合计4,934,900股股份，其中包括苏州仁聚投资有限公司持有的众天力4,850,000股股份，苏州微尔企业管理中心（有限合伙）持有的众天84,900 力 股股份。收购完成后蒙育绿能成为众天力的第一大股东、控股股东。 根据收购人提供的资料，收购人的控股股东和实际控制人均为郝世英，截至目前，收购人的实际控制人未在苏州众天力信息科技股份有限公司任职。 本次收购前，众天力的前10名股东持股情况：
本财务顾问认为：收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。 二、本次收购的目的 通过本次收购，收购人将取得公众公司的控制权，并将持续推动公众公司迅速发展，积极为公众公司探索寻求具有市场发展潜力的投资项目或资产，向公众公司提供一定的资金及资源支持，发展更宽广的销售渠道，不断优化人才队伍，提高公众公司的产品质量及销售能力，改善公众公司资产质量，增强公众公司的持续盈利能力和长期发展潜力。收购人承诺，若未来实施相应的调整计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 经核查收购人出具的说明文件及现行法律、法规，本财务顾问认为：收购人的收购目的和方案未与现行法律、法规要求相违背。 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录（一）收购人提供了本次信息披露所要求的必备证明文件 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》和《第5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 （二）对收购人是否具备主体资格的核查 收购人基本情况如下：
收购人最近两年未受到行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 根据查阅收购人的企业信用报告、收购人实际控制人的个人信用报告、检索中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、信用中国、企查查等网站，收购人具有良好的诚信记录，不存在利用收购公众公司损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，不存在被列入失信联合惩戒对象名单、被执行联合惩戒的情形，未违反全国股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。同时，收购人及其实际控制人郑重承诺并保证不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的下述情形： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为； （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 综上，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，未违反全国股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定，收购人具备收购公众公司的主体资格。 收购人及其实际控制人、收购人的董事、监事、高级管理人员未被纳入失信联合惩戒对象名单，具备收购公众公司的主体资格。 （三）对收购人是否具备的经济实力核查 经核查收购人的银行流水及账户余额，收购人具有履行本次收购的支付能力。 同时，收购人承诺：“本次收购的资金来源全部为自有资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在以证券支付收购价款的情形，不存在在收购价款之外作出其他补偿安排的情形，不存在直接或间接利用公众公司资源获得其任何形式财务资助的情形，不存在他人委托持股、代持股份的情形。” 本财务顾问认为，收购人具备履行收购义务的能力。 （四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查 收购人内蒙古蒙育绿能环保科技有限公司的实际控制人郝世英在本次交易前已经营多家公司并担任多家公司的执行董事、董事长、总经理等职务，在工作过程中已经积累了丰富的公司管理经验。 本报告书出具前，本财务顾问已对收购人的实际控制人、董事、高级管理人员、监事进行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司控股股东及实际控制人应承担的义务和责任等。收购人的实际控制人、董事、高级管理人员、监事通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。 本财务顾问认为：收购人具备规范运作公众公司的管理能力；同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，在收购人公告被收购公司收购报告书至收购完成后12个月内,持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股份转让系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。 （五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查经核查本次收购相关的协议及对收购方、被收购方的访谈，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。 （六）对收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否受到联合惩戒、是否存在不良诚信记录的核查 本财务顾问通过取得收购人企业信用报告及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员个人信用报告，并经登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站查询，收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信联合惩戒名单的情形，不存在不良诚信记录。 综上，本财务顾问认为：收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具备收购的经济实力，具备规范运作公众公司的管理能力，具备履行收购人义务的能力。收购人及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信联合惩戒名单的情形，不存在不良诚信记录。 四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人的实际控制人、董事、高级管理人员、监事进行了相关辅导，主要内容为公众公司规范治理、信息披露规则等相关法律法规、公众公司控股股东及实际控制人应承担的义务和责任等。收购人的实际控制人、董事、高级管理人员、监事接受辅导，熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解其应承担的义务和责任，包括依法履行信息披露和其他法定义务。 五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式（一）控股股东、实际控制人 本次收购的收购人为内蒙古蒙育绿能环保科技有限公司，郝世英直接持有内蒙古蒙育绿能环保科技有限公司95.00%股权，内蒙古链谷控碳科技股份有限公司直接持有内蒙古蒙育绿能环保科技有限公司5.00%股权。内蒙古链谷控碳科技股51.00% 份有限公司的股东分别为郝世英持 股份，鄂尔多斯市正文生态建设有限公司持49.00%股份。 综上，收购人的控股股东和实际控制人均为郝世英。郝世英，男，1962年42002 12 2022 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。 年 月至 年 月，担任内蒙古景建美园林有限公司技术负责人；2018年5月至2021年1月，担任内蒙古链谷网络科技有限公司经理；2019年11月至今，担任内蒙古链谷天下旅行社有限公司执行董事、经理；2020年12月至今，担任云传记（海南）科技有限公司执行董事、总经理；2021年1月至2021年11月，担任内蒙古链谷网络科技有限公司/内蒙古链谷2021 12 2022 12 控碳科技有限公司执行董事、总经理； 年 月至 年 月，担任内蒙古永基低碳建设有限公司执行董事、经理；2021年11月至今，担任内蒙古链谷控碳科技股份有限公司董事长；2022年3月至今，担任内蒙古环能碳排放权服务有限公司执行董事、经理；2023年3月至今，担任内蒙古蒙育臻选供应链管理有限公司 执行董事、经理；2024年5月至今，担任内蒙古永基低碳建设有限公司执行董事、 总经理；2024年11月至今，担任内蒙古蒙育绿能环保科技有限公司董事。 （二）收购人的股权结构及控制关系 截至本报告书签署日，收购人股权结构如下图所示：经核查收购人提供的说明、“企查查”网站，收购人在其所编制的收购报告书中披露的收购人股权控制结构及其控股股东、最终实际控制方的情况真实、完整、准确。 六、收购人的收购资金来源及其合法性 本次收购支付方式为现金支付，所需资金为收购人的自有资金，不涉及证券支付收购价款。 收购人声明：“本次收购的资金来源全部为自有资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在以证券支付收购价款的情形，不存在在收购价款之外作出其他补偿安排的情形，不存在直接或间接利用公众公司资源获得其任何形式财务资助的情形，不存在他人委托持股、代持股份的情形。” 经核查收购人的银行流水、收购人出具的上述承诺、收购人的企业信用报告、众天力的最近24个月的银行流水，本财务顾问认为：收购人以现金方式支付收购价款，而非以证券支付收购价款，亦未从众天力获得收购资金。收购人的收购资金来自于自有资金；收购人资金来源合法，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情况。 七、收购人已履行必要的授权和批准程序 截至本报告出具日，蒙育绿能已召开股东会并经股东会审议通过，同意本次收购众天力股份事宜。 本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。本次交易尚需将本次收购的相关文件按照《收购管理办法》的规定报送全国股份转让系统并在全国股份转让系统指定的信息披露平台进行公告。 本财务顾问认为，收购人已履行必要的授权和批准程序。 八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营做出的安排 依据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得发行股份募集资金。 根据收购人出具的《关于收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排的声明》，过渡期内收购人将不对众天力资产、业务、董事会成员及高级管理人员进行重大调整。 本财务顾问认为：收购人对公众公司稳定经营进行的安排符合相关法律法规的规定，不存在损害公众公司及公众公司其他股东利益的情形。 九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响对本次收购的后续计划，收购人在《收购报告书》中进行了披露。 收购人不涉及新能源动力电池业务。收购人未来拟主要计划开展的新能源业务是指节能及控碳技术解决方案相关业务，拟开展的经营模式是为生产企业提供大数据平台，帮助生产企业精准了解分析生产环节中的碳排放情况，协助生产企业优化生产流程、改进生产技术，最终达到降低碳排放的目标。 本财务顾问经过核查后认为：收购人对本次收购的后续计划，符合相关法律、法规规定，不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。 十、收购标的的权利限制情况及其他安排 12 收购人承诺，本次收购完成后 个月内，不对外直接或者间接转让持有的公众公司的股份，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份。但本人实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述12个月的限制。除上述外，若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司对限售另有规定的，承诺遵守该等规定。特此声明和承诺。 除此以外，收购人未在收购标的上设定其他权利及安排。 经查询众天力证券持有人名册信息，交易对手方持有的众天力股票未被质押或冻结。通过查询众天力公开披露公告、证券持有人名册及众天力出具的说明，众天力控股股东苏州仁聚投资有限公司于2024年4月11日申请对其持有众天力的4,850,000股股票进行自愿限售，除此之外众天力股票不存在其他权利限制情形。 因苏州众天力信息科技股份有限公司业务发展需要，股东苏州仁聚投资有限公司自愿限售其合计持有的众天力4,850,000股股份，锁定期限为自股权登记日(2024年4月10日)的次日起至2024年9月30日。自愿限售行为不属于公开承诺，解限售不违反公开承诺。 众天力出具声明，将在《股份转让协议》生效后按照其约定对该部分股票办理解除限售手续。 经核查本次收购的相关协议及对收购方、被收购方的访谈，收购人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外做出其他补偿性安排。 十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契根据收购人内蒙古蒙育绿能环保科技有限公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的说明，在本次收购前24个月内，收购人内蒙古蒙育绿能环保科技有限公司及其关联方、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与众天力不存在交易情况。 经过查阅《股份转让协议》和对收购方、被收购方的访谈，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就未来任职安排不存在其他协议或者默契。 本次收购完成后，若收购人对众天力董事、监事、高级管理人员存在改选安排，将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规及公司现行章程规定进行，满足公众公司的实际发展需要，维护公众公司和全体股东的合法权益。 本财务顾问认为：收购人及其关联方在本次收购前24个月内未与公司发生交易。收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成某种协议或者默契。 十二、公众公司控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 经核查公众公司2022年年度报告、2023年年度报告、2024年半年度报告以及对收购完成前后控股股东、实际控制人的访谈，收购前实际控制人童巍、收购后控股股东内蒙古蒙育绿能环保科技有限公司及其实际控制人郝世英声明：“本人及关联方均不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。” 因此，本财务顾问认为，公众公司收购完成前后的控股股东、实际控制人及其关联方均不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。 十三、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系截至本报告书签署之日，本次收购的各专业机构与收购人、公众公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。 十四、第三方聘请情况说明 收购人除聘请本财务顾问、法律顾问等依法需聘请的证券服务机构外，收购人在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》中的相关规定。 同时，在本次收购业务尽职调查过程中，财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 十五、关于本次收购是否触发要约收购的意见 经查阅《苏州众天力信息科技股份有限公司公司章程》、《股份转让协议》及众天力出具的声明，《苏州众天力信息科技股份有限公司公司章程》中未约定公众公司被收购时收购人是否需向公众公司全体股东发出全面要约收购及全面要约收购的触发条件和相应的制度安排等内容，本次收购协议亦不涉及要约收购的相关条款。因此，收购人本次收购不涉及要约收购的情形。 十六、收购方财务顾问意见 综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》《第5号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人财务状况良好，具有履行相关承诺的实力，其对本次交易承诺有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。 （本页以下无正文，为签字盖章页） 中财网
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