禾望电气(603063):深圳市禾望电气股份有限公司关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就
深圳市禾望电气股份有限公司 关于 2023年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件 成就的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 1、本次符合股票期权行权条件的激励对象为 314人。 2、股票期权拟行权数量：628.32万份；行权价格：27.389元/份。 3、拟行权股票期权的股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A股普通股。 4、本次行权事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权，届时公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。 5、第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。 深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 3月 13日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于 2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，现将有关事项公告如下： 一、2023年股票期权激励计划已履行的相关审批程序 1、2023年 3月 31日，公司召开 2023年第四次临时董事会会议，会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于制定公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司 2023年第四次临时监事会会议审议通过了前述议案及《关于公司<2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市君泽君（深圳）律师事务所（以下简称“君泽君律师”）出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《深圳市禾望电气股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）出具了独立财务顾问报告。 2、公司已在公司网站对首次授予激励对象名单进行了公示，公示期自 2023年 4月 2日至 2023年 4月 11日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反应。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2023年 4月 12日出具了《监事会关于公司 2023年股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2023年 4月 17日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年股票期权激励计划有关事项的议案》，并公告了《关于 2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。本激励计划获得 2023年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。 4、2023年 4月 17日，公司召开 2023年第五次临时董事会会议和 2023年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于调整 2023年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，同意以 2023年4月 17日为首次授予日，向符合条件的 350名激励对象首次授予股票期权 2,247万份。君泽君律师就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划调整及授予相关事项出具了独立财务顾问报告。 5、2023年 8月 2日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2021年及 2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于注销2021年及2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。 根据《激励计划》的相关规定，首次授予激励对象中 5人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定注销 2023年激励计划首次授予中 5名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权共计 300,000份。 根据《激励计划》的相关规定，董事会决定对 2023年股票期权激励计划的行权价格（含预留）由 27.65元/股调整为 27.589元/股。 6、2024年 4月 18日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于 2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，薪酬与考核委员会审议了该议案，律师出具法律意见书。董事会认为公司 2023年股票期权激励计划第一个行权期可行权的条件已经满足，可以对 334名激励对象授予的股票期权第一次申请行权，可行权的股票期权数量为8,660,000份。 7、2024年 4月 18日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销 2021年及 2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《激励计划》的相关规定，原股票期权激励对象中 11人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定注销 2023年激励计划 11名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权共计520,000份。 8、2024年 6月 6日，公司召开 2024年第三次临时董事会会议和 2024年第二次临时监事会会议，审议通过了《关于调整 2021年及 2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。根据《激励计划》的相关规定，董事会决定对 2023年股票期权激励计划的行权价格由 27.589元/股调整为 27.389元/股。 9、2024年 8月 27日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销 2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《激励计划》的相关规定，原股票期权激励对象中 13人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定注销2023年激励计划 13名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权共计 300,000份。 10、2025年 3月 13日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于 2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，薪酬与考核委员会审议了该议案，律师出具法律意见书。董事会认为公司 2023年股票期权激励计划第二个行权期可行权的条件已经满足，可以对 314名激励对象授予的股票期权第二次申请行权，可行权的股票期权数量为6,283,200份。 11、2025年 3月 13日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销 2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《激励计划》的相关规定，原激励对象中 7人因个人原因已离职、2人考核年度个人绩效考评结果为“待改进”或“不合格”，董事会决定注销上述激励对象不得行权的全部股票期权共计 121,800份。 二、2023年股票期权激励计划首次授予部分设定的第二个行权期行权条件成就情况 根据激励计划的相关规定，授予股票期权的等待期为 24个月。授予股票期权第二个行权期为自股票期权授予日起 24个月后的首个交易日起至股票期权授予日起 36个月内的最后一个交易日止。公司授予股票期权授予日为 2023年 4月 17日。公司授予的股票期权的等待期即将届满。
三、公司 2023年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权安排 2、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股。 3、第二个行权期可行权的激励对象共计 314人，可行权的股票期权为 628.32万份。 若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。 4、行权价格为 27.389元/股。 若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权行权价格将进行相应调整。 5、行权方式：自主行权，已聘请华泰证券股份有限公司作为自主行权主办券商。 6、行权安排：本次股票期权行权截止日期为 2026年 4月 16日。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。 7、激励对象行权情况 单位：万份
公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划第二个行权期可行权条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，314名激励对象满足可行权条件，其中1名激励对象满足部分可行权条件。本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，可行权的激励对象的资格合法、有效。 五、监事会意见 公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，激励对象行权资格合法有效，满足公司《2023年股票期权激励计划（草案）》设定的第二个行权期的可行权条件，同意公司为 314名激励对象办理第二个行权期的 6,283,200份股票期权的行权手续。 六、律师的法律意见 北京市君泽君（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销和本次行权已取得必要的批准和授权，本次激励计划首次授予股票期权的第二个行权期的行权条件已经成就，本次注销和本次行权符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。 七、备查文件 1、第四届董事会第二次会议决议； 2、第四届监事会第二次会议决议； 3、北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳市禾望电气股份有限公司 2023年股票期权激励计划相关事项的法律意见书。 特此公告。 深圳市禾望电气股份有限公司董事会 2025年 3月 14日 中财网
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