[收购]唐邦科技(832765):北京中伦文德(天津)律师事务所关于天津唐邦科技股份有限公司收购报告书之法律意见书（补发）（侯延杰）
电话：(022)58580758 传真：(022)58580759 北京中伦文德（天津）律师事务所 关于《天津唐邦科技股份有限公司收购报告书》之 法律意见书 致：天津唐邦科技股份有限公司 北京中伦文德（天津）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。本所接受天津唐邦科技股份有限公司（以下简称“唐邦科技”或“公众公司”）的委托，担任本次收购事项的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》等有关法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次收购所涉相关法律事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师依据我国现行法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实进行了充分的核查验证，查阅了有关文件资料、收购人出具的承诺文件等，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 在前述核查验证过程中，唐邦科技已向本所出具书面承诺函，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 对于本法律意见书至关重要而又没有独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或其它有关单位出具或提供的证明文件，或者唐邦科技出具的或在收购报告书中作出的说明出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次收购涉及的有关法律事项发表法律意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对该等文件及其所涉内容本所律师不具备依法进行核查和评价的适当资格。 本所律师同意唐邦科技在本次收购申报材料中根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司审查要求引用本法律意见书的有关内容，但其引用不得导致法律上的歧义或曲解。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 本法律意见书仅供唐邦科技为本次收购之目的使用，非经本所书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为本次收购事项所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。 基于上述声明，本所就本次收购事项相关的法律事项，发表法律意见如下：目 录 释义...................................................................................................................................1 正文...................................................................................................................................3 一、收购人的主体资格.....................................................................................................3 二、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况.........................5三、本次收购的基本情况.................................................................................................7 四、本次收购前6个月内收购人买卖公司股票的情况.................................................9五、收购人及相关关联方前24个月与公司发生交易的情况.....................................10六、本次收购完成后的权利限制情况...........................................................................13 七、本次收购的批准和授权情况...................................................................................14 八、本次收购完成后的后续计划...................................................................................14 九、本次收购对公司的影响...........................................................................................16 十、收购人公开承诺事项及约束措施...........................................................................17 十一、结论意见...............................................................................................................23
一、收购人的主体资格 （一）收购人的基本信息 侯延杰，男，1970年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：210103197012******。收购人侯延杰主要任职情况如下： 2006年1月至今，历任北京瑞齐宁生物技术有限公司的执行董事兼总经理、监事；2010年7月至今，任深圳市瑞齐宁白寿科技有限公司的监事；2013年5月至今，任福州市瑞齐宁白寿医疗器械有限公司的监事；2014年12月至今，任营口白寿心医疗器械有限公司的监事；2013年7月至2022年12月，任丹东瑞齐宁生物技术有限公司（已注销）的监事；2013年7月至2024年5月，任锦州瑞齐宁医疗器械有限公司（已注销）的监事；2013年9月至今，任西安瑞齐宁医疗器械有限公司的监事；2013年12月至2023年9月，任上海白寿心医疗器械有限公司（已注销）的监事；2015年3月至2022年12月，任沈阳纳永康商贸有限公司（已注销）的监事；2015年8月至今，任国之宝藏（北京）投资有限公司的监事；2016年2月至2023年11月，任深圳康健之道健康产业有限公司（已注销）的监事；2018年3月至今，任丽江金函养老服务有限公司的监事；2018年10月至今，任天津唐邦科技股份有限公司董事长兼法定代表人；2019年6月至2020年9月，任北京有邻瑞邦科技有限公司（已注销）董事兼经理；2019年7月至今，任河南郑报国际旅行社有限公司的副董事长；2019年8月至2020年6月，任北京有邻大健康科技有限公司（已注销）董事；2021年4月至今，任海南康健之道生物科技有限公司的执行董事兼法定代表人；2021年9月至今，任云南释途文旅发展有限公司的监事。 收购人参照《上市公司收购管理办法》第八十三条关于一致行动的相关情形，本次收购前后，侯延杰均无一致行动人。 （二）收购人最近两年所受处罚、涉及诉讼、仲裁情况及诚信记录的核查截至本法律意见书出具之日，收购人最近两年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。 经检索信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）以及公众公司公告等，查阅收购人的征信报告、无犯罪证明，取得收购人出具的说明和承诺，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在利用公众公司收购损害公众公司及其股东的合法权益的情形，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象等情况。 截至本法律意见书出具之日，收购人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，符合《诚信监督管理指引》的有关规定。 （三）收购人的合格投资者资格 根据唐邦科技的《证券持有人名册》和相关资料，收购人系公众公司在册股东，已开通股转系统基础层公众公司股票交易权限，符合《投资者适当性管理办法》的相关规定，可以交易公众公司股票。 （四）收购人不存在《收购管理办法》规定的禁止收购情形 根据收购人的个人信用报告、无犯罪记录证明以及收购人出具的书面承诺，并经本所律师在中国执行信息公开网、信用中国、证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、全国中小企业股份转让系统等网站查询，截至本法律意见书出具之日，收购人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，亦不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购公众公司的下列情形： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3、收购人最近2年有严重的证券市场失信行为； 4、存在《公司法》第一百四十六条（《公司法》（2023年修订）第一百七十八条）规定的情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 综上，收购人符合《投资者适当性管理办法》的规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，符合《诚信监督管理指引》的相关规定，具备收购公众公司的主体资格。 （五）收购人与公司之间的关联关系 根据唐邦科技的证券持有人名册、2023年度报告、2024年半年度报告，收购人侯延杰为唐邦科技的在册股东，本次收购前，公众公司无控股股东、实际控制人，侯延杰先生持有公众公司7,064,820股，占公司总股本的19.4462%，并担任唐邦科技的法定代表人、董事长。2024年9月4日，侯延杰通过大宗交易方式收购原第一大股东张海华减持的616,666股股份，收购后侯延杰成为唐邦科技第一大股东，持有公众公司7,681,486股，占公司总股本的21.1436%。收购完成后，公众公司仍为无控股股东、实际控制人状态，侯延杰在公众公司任职未发生变化。 除前述关联关系外，收购人与公众公司之间不存在其他关联关系。 综上所述，本所律师认为，收购人系唐邦科技的在册股东，且不存在《收购管理办法》、《诚信监督管理指引》及其他相关法律、法规及规范性文件规定的不得收购唐邦科技的情形，收购人未被纳入失信联合惩戒对象名单，具备收购唐邦科技的主体资格。 二、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况 截至本法律意见书出具日，除唐邦科技外，侯延杰控制的其他尚在存续的一级核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况如下：
此外，收购人及主要关联方中存在涉私募基金及管理业务的企业。收购人已出具《关于不注入私募基金及管理业务、其他具有金融属性的业务和房地产开发业务的承诺函》，承诺具体内容详见“十、收购人公开承诺事项及约束措施”之“（一）收购人作出的公开承诺”之“8、关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承诺”。 三、本次收购的基本情况 （一）本次收购的目的 收购人看好公众公司的投资价值和未来发展前景，通过本次收购取得公众公司更多股权。收购人将根据公众公司实际运营情况，借助自身的资源优势，进一步拓宽公众公司产品和市场渠道，不断提高公众公司综合竞争力及持续经营能力，提升企业价值和股东回报率。 经核查，收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背。 （二）本次收购的方式 2024年9月4日，张海华先生通过大宗交易方式将其持有的唐邦科技616,666股股份转让给侯延杰先生，每股交易价格为0.60元，成交金额为369,999.60元，支付方式为货币资金，不涉及以证券支付收购价款的情况。 （三）本次收购的资金总额、资金来源及支付方式 根据收购人侯延杰的《国泰君安证券客户账户对账单》（对账期限：20240904-20240905）及其出具的说明承诺等相关资料，本次收购大宗交易价格为0.60元/股，资金总额为369,999.60元，支付方式为货币资金，针对本次收购的资金来源，收购人承诺“本次收购的资金全部为本人自有资金，不存在以证券支付本次收购款项，资金来源合法。不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融亦不存在他人委托持股、代持股份的情形”。 （四）收购人本次收购前后权益变动情况 本次收购前后，收购人侯延杰及唐邦科技普通股前五大股东持股情况如下：
根据收购人侯延杰提供的相关证券账户对账单，本次收购事实发生日前6个月，收购人侯延杰买卖唐邦科技股票的情形如下：
“本人于本次收购事实发生日前6个月内买卖唐邦科技股票系基于对唐邦科技公司价值的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。如若本人上述交易违反了中国证监会、全国中小企业股份转让系统等的现行有效的法律法规、自律规则的相关规定，损害公众公司利益，本人愿意就此承担相应的法律责任，并按照相关规定要求履行相应义务”。 五、收购人及相关关联方前24个月与公司发生交易的情况 根据收购人出具的《关于关联交易的情况说明》本次收购事实发生日前24个月，收购人及其关联方与公众公司发生的交易情况具体如下： （一）采购商品/接受劳务情况
（二）销售商品/提供劳务情况
（三）关联担保情况 唐邦科技作为被担保方：
（四）关联方资金拆借 1、唐邦科技与收购人关联方资金拆借情况：
根据前述文件，除上述交易和收购人侯延杰在唐邦科技任职并领取薪酬之外，在本次收购前二十四个月内，收购人及其关联方不存在与公众公司发生其他交易的情况，未发生收购人与公众公司的董事、监事、高级管理人员就未来任职安排达成协议或默契的情形。 六、本次收购完成后的权利限制情况 根据《收购管理办法》第十八条的规定，按照收购管理办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。依据上述规定，收购人已出具书面承诺，保证其持有的唐邦科技股份，在本次收购完成后12个月内不会进行转让。 除此之外，本次收购无其他限售安排及自愿锁定的承诺。 七、本次收购的批准和授权情况 （一）收购人的批准和授权 根据收购人出具的说明承诺，收购人侯延杰系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，本次收购行为系其根据自身真实意思表示所作出，有权自主决定本次收购行为，无需履行批准和授权程序。 （二）尚需履行的授权和批准 本次收购除需提交股转系统进行自律审查外，不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。 本次收购的相关文件系补发，尚需按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。 根据《公司章程》“第二节股东大会的一般规定”之“第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十一）对公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购作出决议”及“第六节股东大会的表决和决议”之“第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（三）对公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购作出决议”。 除《公司章程》规定外，本次收购方案不涉及要约收购条款，本次收购收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约尚需公众公司股东大会作出特别决议。 经核查，本所认为：本次收购收购人已履行了必要的批准程序，收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约尚需公众公司股东大会作出特别决议。 （一）对公司主要业务的调整计划 根据《收购报告书》，收购人暂无对公众公司主营业务的调整计划；自收购报告书出具日后12个月内，收购人将不会改变唐邦科技主营业务或存在对唐邦科技主营业务进行重大调整的计划。若存在，将严格履行相应的法定程序和信息披露义务。 （二）对公司管理层的调整计划 根据《收购报告书》，收购人暂无对公众公司管理层进行调整的计划；自收购报告书出具日后12个月内，收购人将不会对唐邦科技管理层进行调整。若存在，将严格履行相应的法律程序和信息披露义务。 （三）对公司组织机构的调整计划 根据《收购报告书》，收购人暂无对公众公司组织结构进行调整的计划；自收购报告书出具日后12个月内，收购人将不会对唐邦科技组织机构进行调整。若存在，将严格履行相应的法律程序和信息披露义务。 （四）对《公司章程》的修改计划 根据《收购报告书》，收购人暂无对公众公司章程进行调整的计划；自收购报告书出具日后12个月内，如未来收购人根据唐邦科技的实际需要，依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规规定对《公司章程》进行相应的修改，将严格履行相应的法律程序和信息披露义务。 （五）对公司资产进行重大处置的计划 根据《收购报告书》，收购人暂无对公众公司资产进行处置的计划；自收购报告书出具日后12个月内，如收购人对唐邦科技资产进行重大处置的计划，将严格履行相应的法律程序和信息披露义务。 （六）对公司现有员工聘用作重大变动的计划 购报告书出具日后12个月内，如收购人对唐邦科技现有员工聘用作重大变动的计划，将严格履行相应的法律程序和信息披露义务。 综上所述，收购人本次收购的后续计划符合《收购管理办法》等法律、法规规定和规范性文件的规定。 九、本次收购对公司的影响 （一）对公司控制权及独立性的影响 1、对公司控制权的影响 本次收购系因股东侯延杰增持唐邦科技616,666股股份，持股比例由19.4462%变更为21.1436%，股东张海华减持唐邦科技616,666股股份，持股比例由21.1532%变更为19.4558%，公司第一大股东由张海华变更为侯延杰；本次收购前后，公司均无控股股东、实际控制人。 2、对公司治理及其他股东权益的影响 根据《收购报告书》，本次收购对公司治理结构未有不利影响。本次收购对公司其他股东权益未有不利影响。 3、对公司独立性的影响 根据收购人出具的声明承诺，其将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，保证与唐邦科技在人员、资产、财务、机构和业务方面保持相互独立。 （二）本次收购对公司同业竞争的影响 除唐邦科技及其合并范围内子公司外，收购人存在直接或间接持有其他公司的股权并兼任职务的情形。 根据公司及收购人出具的说明承诺等，本次收购前后，唐邦科技均无控股股东、实际控制人，因而不存在公司所从事的业务与其控股股东（包括绝对控股与相对控股）或实际控制人所控制的其他企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接竞争关系的情形。 根据《收购报告书》及公司和收购人出具的说明承诺，收购人及其控制的其他企业未从事、参与同唐邦科技有同业竞争的业务。唐邦科技主要从事康复医疗设备、多媒体康复系统的销售、配件替换、维修保养及国家级康复理疗师资格培训等有偿服务，主要产品为电位治疗仪，客户单位主要为医院、社会福利机构、人民团体等；收购人控制的北京瑞齐宁生物技术有限公司及其关联企业主要从事家用按摩椅、保健食品的生产与销售，唐邦科技与其细分领域不同、目标受众不同，不存在同业竞争。 为避免未来与唐邦科技构成或可能构成同业竞争的情况，收购人做出关于避免同业竞争的承诺，详见本法律意见书“十、收购人公开承诺事项及约束措施”之“（一）收购人作出的公开承诺”之“4、关于避免同业竞争的承诺”。 （三）本次收购对公司关联交易的影响 本次收购前24个月内，收购人及其关联方与公司发生关联交易的情形详见本法律意见书“五、收购人及相关关联方前24个月与公司发生交易的情况”。 为减少和规范关联交易，收购人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，详见本法律意见书“十、收购人公开承诺事项及约束措施”之“（一）收购人作出的公开承诺”之“5、关于减少和规范关联交易的承诺”。 十、收购人公开承诺事项及约束措施 （一）收购人作出的公开承诺 收购人已在《收购报告书》中就本次收购行为作出如下公开承诺： 1、关于提供信息真实、准确、完整性的承诺 收购人关于本次收购行为中提供的文件、资料、信息等作出如下承诺：“本人就本次收购提供的相关文件、资料的复印件与原件完全一致；所提供的相关文件、资料的原件是真实、准确、合法、有效的；所提供的相关文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构或人士签发或签署的；本人作出的说明、陈述以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，否则，本人愿意承担相应的法律后果。”2、关于不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司情形的承诺收购人侯延杰具备收购公司的主体资格，并对此做出如下承诺： “不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形，即不存在以下情形： （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）收购人最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）收购人最近两年有严重的证券市场失信行为； （四）存在《公司法》第一百四十六条（《公司法》（2023年修订）第一百七十八条）规定的情形； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。” 3、关于保证公司独立性的承诺 本次收购完成后，收购人为保证唐邦科技的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益，就公司独立性做出如下承诺： “本次收购完成后，本人将继续按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，对唐邦科技实施规范化管理，合法合规的行使股东权利并履行相应的义务，继续保持唐邦科技在业务、资产、人员、机构和财务方面的独立性： 1、业务独立方面 保证公众公司的业务独立于本人或本人控制的其他企业；保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证尽量减少、避免本人与公众公司在进行确有必要且无法避免的关联交易时，公允定价且依法履行公众公司的审议程序和信息披露义务。 2、资产独立方面 保证公众公司对所属资产拥有完整的所有权，其资产全部能处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营；保证本人及本人的关联方不以任何形式违规占用公众公司的资金、资产。 3、人员独立方面 保证公众公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人及本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人及本人控制的其他企业中领薪；保证公众公司的财务人员独立，不在本人及本人控制的其他企业中兼职或领取报酬；保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人及本人控制的其他企业之间完全独立。 4、机构独立方面 保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证公众公司的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证公众公司拥有独立、完整的组织机构与本人及本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 5、财务独立方面 保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；保证公众公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户；保证公众公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度；保证公众公司依法独立纳税。” 4、关于避免同业竞争的承诺 为避免与公司出现同业竞争的情况，收购人已出具《避免同业竞争的承诺》：“在今后的业务中，本人及本人的关联方不与唐邦科技及其下属企业进行同业竞争，即： 1、在成为唐邦科技第一大股东后，本人及本人的关联方与唐邦科技主营业务相类似以及存在潜在同业竞争情形的，本人将采取资产出售、资产注入、剥离等措施，以避免与唐邦科技产生同业竞争。 2、本人及本人的关联方未来不会在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对唐邦科技构成竞争的业务及活动，或拥有与唐邦科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与唐邦科技现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与唐邦科技发生任何形式的同业竞争。 3、本人保证严格履行上述承诺，如本人或本人控制的其他经营实体未来从任何第三方获得的任何商业机会与唐邦科技主营业务构成竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知唐邦科技，在征得该第三方的允诺后，尽合理的最大努力将该商业机会给予唐邦科技。” 5、关于减少和规范关联交易的承诺 为减少和规范关联交易，收购人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，“1、本人将尽可能地避免和减少本人和本人控制的其他公司与唐邦科技及其下属公司之间的关联交易。 2、对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本人和本人控制的其他公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及唐邦科技《公司章程》的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与唐邦科技签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护唐邦科技及其股东（特别是中小股东）的利益。 3、本人保证不利用在唐邦科技中的地位和影响，通过关联交易损害唐邦科技及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本人和本人控制的其他公司保证不利用本人在唐邦科技中的地位和影响，违规占用或转移唐邦科技的资金、资产及其他资源，或违规要求唐邦科技提供担保。 4、本人将督促本人控制的其他公司，同受本承诺函的约束。 5、如本人违反本承诺致使公司遭受损失的，在依法确定损失后，本人将在唐邦科技通知的时限内依法赔偿唐邦科技因此遭受的损失。” 6、收购人资金来源的承诺 收购人侯延杰出具《收购人资金来源的承诺函》，承诺如下： “本次收购的资金全部为自有资金，不存在以证券支付本次收购款项，资金来源合法。不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接利用公司资源获得其他任何形式财务资助的情况，亦不存在他人委托持股、代持股份的情形。” 7、关于股份锁定的承诺 收购人做出如下确认：“本次收购完成后12个月内，本人不对外直接或者间接转让持有的公众公司的股份，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份。 除上述外，若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统对限售另有规定的，承诺遵守该等规定。 股份锁定期内若本人未能履行上述承诺，违规转让公众公司股份的，由此所得收益归公众公司所有，由此所受损失由本人自行承担。” 8、关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承诺收购人承诺： “1、完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入天津唐邦科技股份有限公司（简称“唐邦科技”），不会利用唐邦科技直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用唐邦科技为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。 2、完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将房地产开发业务置入唐邦科技，不会利用唐邦科技直接或间接从事房地产开发业务，不会利用唐邦科技为房地产开发业务提供任何形式的帮助。 如因本人违反承诺而导致唐邦科技遭受任何经济损失，本人将对唐邦科技进行相应赔偿。” （二）收购人未能履行承诺事项时的约束措施 收购人已在《收购报告书》中就其未能履行承诺事项时的约束措施，承诺如下：“1、本人将依法履行天津唐邦科技股份有限公司（简称：公众公司）收购报告书披露的承诺事项。 2、如果未履行公众公司披露的承诺事项，本人将在公众公司股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司股东和社会公众投资者道歉。 3、如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”经本所律师核查，上述承诺的内容及形式合法、合规，对承诺方具有法律约束力。 十一、结论意见 综上所述，本所律师认为：收购人符合《投资者适当性管理办法》关于投资公司股票的规定，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形，具备收购公司的主体资格；收购人已承诺《收购报告书》的信息披露内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。截至本法律意见书出具之日，本次收购的信息披露内容与格式符合《收购管理办法》、《第5号准则》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形；本次收购尚需履行全国股份转让系统规定的信息披露义务。 【本页以下无正文】 中财网
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