[收购]唐邦科技(832765):北京博星证券投资顾问有限公司关于天津唐邦科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告（补发）（沈阳德寿商贸有限公司）
目 录 释 义...........................................................................................................................3 第一节 序言...............................................................................................................4 第二节 财务顾问承诺与声明...................................................................................5 一、财务顾问承诺................................................................................................5 二、财务顾问声明................................................................................................5 第三节 财务顾问意见...............................................................................................7 一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整....................7二、本次收购的目的及方案................................................................................7 三、收购人主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录............9四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况......................................13五、收购人的收购资金来源及合法性..............................................................14六、本次收购履行的授权和批准程序..............................................................14七、收购过渡期内保持公众公司持续稳定经营作出的安排..........................15八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响15九、本次收购股份的权利限制情况..................................................................15十、收购人及其关联方与公众公司之间是否存在业务往来，收购人与公众公司董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契..............................................................................................................................15 十一、公众公司原第一大股东及其关联方未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形..............17十二、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺..............................17十三、中介机构与收购人、公众公司及本次收购行为之间关联关系..........17十四、关于本次收购项目聘请第三方机构情况的说明..................................17十五、财务顾问意见..........................................................................................18 释 义 除非本财务顾问报告另有所指，下列简称具有如下含义： 公众公司、唐邦科技、公司 指 天津唐邦科技股份有限公司 收购人、沈阳德寿 指 沈阳德寿商贸有限公司 2024年10月14日，收购人通过集合竞价交易方式增持 本次收购 指 公众公司无限售流通股289,660股，收购后沈阳德寿成 为公众公司第一大股东 本次收购事实发生日 指 2024年10月14日 收购报告书 指 《天津唐邦科技股份有限公司收购报告书》 收购人财务顾问、博星证券 指 北京博星证券投资顾问有限公司 《北京博星证券投资顾问有限公司关于天津唐邦科技股 本财务顾问报告 指 份有限公司收购报告书之财务顾问报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》 《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—— 《第5号准则》 指 权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 《公司章程》 指 《天津唐邦科技股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本财务顾问报告中若出现总数与所列数值总和出现尾差，系四舍五入所致。 第一节 序言 根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，博星证券接受收购人的委托，担任本次收购的收购方财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问报告。 本财务顾问报告按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。 第二节 财务顾问承诺与声明 一、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。 二、财务顾问声明 （一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 （三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对公众公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。 （五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 第三节 财务顾问意见 本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见： 一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。 二、本次收购的目的及方案 （一）本次收购的目的 收购人看好公众公司的投资价值和未来发展前景，通过本次收购取得公众公司更多股权。收购人将根据公众公司实际运营情况，借助自身的资源优势，进一步拓宽公众公司产品和市场渠道，不断提高公众公司综合竞争力及持续经营能力，提升企业价值和股东回报率。 经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背。 （二）本次收购的方案 1、本次收购的方式 2024年10月14日，收购人通过集合竞价交易方式增持公众公司无限售流通股289,660股，收购后沈阳德寿成为公众公司第一大股东，持有公众公司7,966,072股股份，占公司总股本的21.9270%。 2、本次收购前后公众公司权益变动情况 本次收购前，公众公司无控股股东、实际控制人，侯延杰持有公众公司7,681,486股股份，占公司总股本的21.14%，为公众公司第一大股东。收购人沈阳德寿持有公众公司7,676,412股股份，占公司总股本的21.1297%。 本次收购后，沈阳德寿取代侯延杰成为公众公司第一大股东，持有公众公司7,966,072股股份，占公司总股本的21.9270%。本次收购完成后，公众公司仍为无控股股东、实际控制人。 本次收购前，唐邦科技普通股前五大股东权益情况如下：
三、收购人主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记 录 （一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书和收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》《收购管理办法》和《第5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 （二）对收购人是否具备主体资格的核查 1、收购人基本情况 （1）收购人基本情况 截至本财务顾问报告签署日，收购人的基本情况如下：
樊晔女士为沈阳德寿控股股东、实际控制人，持有沈阳德寿99.975%的股权，其基本情况如下： 樊晔，女，1985年4月出生，身份证号码：210106198504******，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2005年9月至2014年12月，就职于曼哈顿国际庄园私人会所，业务主管；2015年2月至2019年6月，就职于沈阳纳永康商贸有限公司，任副总经理；2019年7月至今，就职于沈阳纳瑞商贸有限公司，任执行董事、总经理；2022年9月至今，任沈阳德寿商贸有限公司执行董事、经理；2023年8月至今，任天津唐邦科技股份有限公司监事。 2、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况截至本财务顾问报告签署之日，除为唐邦科技第一大股东外，收购人沈阳德寿无控制的核心企业。 截至本财务顾问报告签署之日，除沈阳德寿及下属企业外，收购人控股股东、实际控制人樊晔控制的核心企业情况如下：
截至本财务顾问报告签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员如下：
4、收购人诚信情况 经检索信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）以及公众公司公告等，查阅收购人及其控股股东、实际控制人、董监高的征信报告、无犯罪证明，取得收购人及其董监高出具的说明和承诺，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其控股股东、实际控制人、董监高不存在利用公众公司收购损害公众公司及其股东的合法权益的情形，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的规定。 本财务顾问认为，收购人不存在不良诚信记录，不属于失信联合惩戒对象。 5、投资者适当性 截至本财务顾问报告签署日，收购人系公众公司在册股东，已开通股转系统基础层公众公司股票交易权限，符合《投资者适当性管理办法》的规定，可以交易公众公司股票。 6、不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形 经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害公众公司及其股东的合法权益的情况，且承诺不存在下列情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近2年有严重的证券市场失信行为； （4）存在《公司法》第一百四十六条（《公司法》（2023年修订）第一百七十八条）规定的情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 综上，收购人符合《投资者适当性管理办法》的规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定，具备收购公众公司的主体资格。 7、收购人与公众公司的关联关系 本次收购前，公众公司无控股股东、实际控制人，收购人持有公众公司7,676,412股股份，占公司总股本比例21.1297%；收购人的控股股东、实际控制人樊晔女士担任公众公司股东代表监事一职。 除上述关联关系外，收购人与唐邦科技之间不存在其他关联关系。 （三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查 2024年10月14日，沈阳德寿通过集合竞价交易方式增持唐邦科技无限售流通股289,660股，每股交易价格为0.60元，含交易手续费总对价174,058.43元，支付方式为货币资金。收购人已支付交易价款，资金来源为收购人股东对收购人的投资款，收购人具备收购的经济实力。 （四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查 收购人为公众公司的股东。本财务顾问报告出具前，本财务顾问对收购人的董监高进行了关于规范运作公众公司的法律、行政法规和中国证监会、股转系统的规定的辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人的董监高通过接受辅导进一步熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会、股转系统的规定，并了解了其应承担的义务和责任。 本财务顾问认为：收购人具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。 （五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人的董监高进行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人董监高通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。 五、收购人的收购资金来源及合法性 经核查，根据收购人提供的证券交易文件，2024年10月14日，沈阳德寿通过集合竞价交易方式增持唐邦科技无限售流通股289,660股，每股交易价格为0.60元，含交易手续费总对价174,058.43元，支付方式为货币资金。 收购人承诺本次收购的资金来源于收购人的自有资金，均为收购人股东对收购人的投资款，收购人具有履行相关付款义务的能力，资金来源合法；收购人不存在利用本次收购的股权向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况，不存在他人委托持股、代持股权的情形。本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。 六、本次收购履行的授权和批准程序 （一）已履行的授权和批准 2024年10月14日，收购人股东会会议决议，同意增持唐邦科技股份。 （二）尚需履行的授权和批准 本次收购不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。 本次收购的相关文件系补发，尚需按照《收购管理办法》的规定在股转系统指定的信息披露平台进行公告。 根据《公司章程》“第二节股东大会的一般规定”之“第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十一）对公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购作出决议”及“第六节股东大会的表决和决议”之“第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（三）对公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购作出决议”。 除《公司章程》规定外，本次收购方案不涉及要约收购条款，本次收购收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约尚需公众公司股东大会作出特别决议。 七、收购过渡期内保持公众公司持续稳定经营作出的安排 本次收购系收购人通过集合竞价交易方式增持公众公司股份，成为第一大股东，不涉及过渡期。 八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发 展的影响 本次收购的后续计划及本次收购对公众公司的影响，已在收购报告书中进行了披露。 经核查，本财务顾问认为：收购人对本次收购的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响，符合相关法律、法规规定，不会对公众公司及其他投资者产生重大不利影响。 九、本次收购股份的权利限制情况 经核查，截至本财务顾问报告签署日，本次收购的公众公司股份为无限售流通股，收购人已取得本次收购的股份，收购人持有的公众公司股份不存在股权质押、冻结等权利限制情况。 收购人承诺本次收购完成后12个月内，收购人不对外直接或者间接转让持有的公众公司的股份，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份。除上述外，若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统对限售另有规定的，承诺遵守该等规定。 股份锁定期内若收购人未能履行上述承诺，违规转让公众公司股份的，由此所得收益归公众公司所有，由此所受损失由收购人自行承担。 十、收购人及其关联方与公众公司之间是否存在业务往来，收购 人与公众公司董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 经核查，本次收购前二十四个月内，收购人及其关联方与公众公司发生的交易具体情况如下： （一）公众公司采购商品情况
（二）关联方资金拆借 1、公众公司与收购人及其关联方资金拆借情况 无 2、公众公司与收购人及其关联方资金拆借利息情况
除上述交易之外，在本次收购前二十四个月内，收购人及其关联方不存在与公众公司发生其他交易的情况。 收购人与公众公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成协议或默契。本次收购完成后，收购人就公众公司的董事、监事、高级管理人员的安排，将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规和公司现行章程的规定进行，满足公众公司的实际发展需要，维护公众公司和全体股东的合法权益。 十一、公众公司原第一大股东及其关联方未清偿对公众公司的负 债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形 经核查公众公司披露的公告及侯延杰出具的说明，公众公司原第一大股东侯延杰及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。 十二、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺 收购人及其实际控制人承诺： “（一）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。 （二）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。 如因承诺人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，承诺人将对公众公司进行相应赔偿。” 十三、中介机构与收购人、公众公司及本次收购行为之间关联关 系 经核查，本财务顾问认为：本次收购的各中介机构与收购人、公众公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。 十四、关于本次收购项目聘请第三方机构情况的说明 博星证券在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。 收购人除聘请本财务顾问、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需要聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十五、财务顾问意见 综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的收购报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》《第5号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人具有履行相关承诺的实力，其对本次收购承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。 中财网
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