[收购]百拓股份(872266):上海锦天城（广州）律师事务所关于《广东百拓科技发展股份有限公司收购报告书》之法律意见书（修订稿）
60/FGuangzhouInternationalFinanceCenter,No.5ZhujiangWestRoad,TianheDistrict,Guangzhou510623,P.R.China 电话：+862089281168传真：+862089285188 Tel：+862089281168Fax：+862089285188 www.allbrightlaw.com 上海锦天城（广州）律师事务所 关于《广东百拓科技发展股份有限公司收购报告书》 之 法律意见书 二〇二五年三月 目录 第一部分 律师声明.................................................................................1第二部分 释义.........................................................................................3 第三部分 正文.........................................................................................5 一、收购人的主体资格.......................................................................5二、本次收购的批准和授权.............................................................10三、本次收购的基本情况.................................................................10四、本次收购的目的及后续计划....................................................18五、本次收购对公众公司的影响....................................................20六、收购人及其关联方在收购事实发生之日前24个月与公众公司 交易的情况.........................................................................................24 七、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日 前六个月内买卖公众公司股份的情况............................................25八、收购人作出的公开承诺及约束措施........................................25九、参与本次收购的专业机构........................................................26十、本次收购的信息披露情况........................................................26十一、结论意见.................................................................................26上海锦天城（广州）律师事务所 关于《广东百拓科技发展股份有限公司收购报告书》之 法律意见书 致：广东长霖科技有限公司 上海锦天城（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东长霖科技有限公司的委托，担任本次收购的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司5 - 信息披露内容与格式准则第 号权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》等现行法律、法规、行政规章和规范性文件和中国证监会其他的有关规定，就本次收购以及收购人为本次收购编制的《广东百拓科技发展股份有限公司收购报告书》的有关事项出具本法律意见书。 第一部分 律师声明 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： （一）本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 （二）本法律意见书依据中国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。 （三）本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。 （四）对于中国以外的其他司法管辖区域的法律事项，本所依赖收购人的相关陈述及境外专业机构的意见，本法律意见书并不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。 （五）本所律师审查了收购人提供的有关文件及其复印件，并在进行核查时基于收购人向本所作出的如下保证：收购人已提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与原始书面材料完全一致；原始书面材料的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；收购人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；收购人所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。对于那些对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次收购的有关各方或其他有关单位出具的证明文件。 （六）本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报；本所同意收购人在收购人在其为本次收购所制作的相关文件中按监管部门的审核要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （七）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （八）本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 第二部分 释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
一、收购人的主体资格 （一）收购人的基本情况 2024 6 14 根据收购人提供的由广东省市场监督管理局于 年 月 日核发的统一 社会信用代码为91440703MADMDEQY3J的《营业执照》以及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人基本情况如下：
吴家明，男，1982年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。 吴家明自毕业以来至2023年5月为自由职业者，2023年6月至今，担任广东北斗车服技术有限公司执行董事兼经理，2024年6月至今，担任江门市齐盛企业2024 6 管理有限公司执行董事、经理， 年 月至今，担任广东长霖科技有限公司执行董事、经理、财务负责人，2024年8月至今，担任广东长臻科技有限公司执行董事、财务负责人。 （三）收购人与公众公司的关联关系 根据收购人和公众公司出具的说明，并经本所律师检索国家企业信息公示系统、企查查等相关网站，截至《收购报告书》签署日，收购人与百拓股份不存在关联关系，收购人未持有百拓股份的股份。 （四）收购人最近两年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁的情况 收购人于2024年6月14日成立。根据《收购报告书》及收购人的确认，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、“信用中国”等网站，截至本法律意见书出具之日，收购人自成立以来不存在受到行政处罚、刑事处罚、（五）收购人董事、监事、高级管理人员情况
（六）收购人及其控股股东控制的核心企业及核心业务情况 1.收购人控制的核心企业 根据《收购报告书》和收购人的确认以及本所律师的核查，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在子公司。 2.收购人控股股东控制的核心企业 根据《收购报告书》和收购人的确认以及本所律师的核查，截至《收购报告书》签署日，除收购人之外，收购人控股股东控制的核心企业情况如下：
广东长霖科技有限公司、广东长臻科技有限公司将根据未来业务实际情况变更公司经营范围，并对业务进行进一步细分。收购人实际控制人所控制的企业不存在与挂牌公司现有业务相同或相似的情形，不存在与挂牌公司形成利益冲突或可能形成同业竞争的情形，不存在对挂牌公司重大不利影响的情况。 根据收购人及其实际控制人出具的声明：“本公司/本人及其关联方除已列示的公司外，没其他控制的核心企业及关联企业。” （七）收购人符合《投资者适当性管理办法》的规定 根据收购人提供的工商档案、《验资报告》以及本所律师的适当核查，截至500 本法律意见书出具之日，收购人注册资本为 万元人民币，实缴注册资本为200万元人民币。根据《收购报告书》及收购人的确认，收购人符合《投资者适当性管理办法》第五条有关机构类投资者参与基础层股票交易应符合“实收资本或实收股本总额200万元人民币以上的法人机构”的投资者适当性规定。 （八）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形 根据收购人作出的公开承诺并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、“信用中国”等网站，截至本法律意见书出具之日，收购人最近两年不存在受到其他监管措施、行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 综上，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下不得收购公众公司的情形： 1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2.最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3.最近2年有严重的证券市场失信行为； 4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 （九）收购人不属于失信联合惩戒对象 根据《收购报告书》及收购人的确认，并经本所律师核查中国证监会证券期12309 货市场失信记录查询平台、 中国检察网、中国执行信息公开网、“信用中国”等网站，收购人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关监管要求，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东合法权益的情况。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律法规或其章程的规定需要终止的情形，亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形，收购人符合《投资者适当性管理办法》的规定，具备作为本次收购的收购人的主体资格。 二、本次收购的批准和授权 （一）本次收购已经履行的相关程序 1.收购人的授权和批准 2024年11月22日，长霖科技召开股东会并作出决议，同意通过本次收购事项。 基于上述，收购人为一家依法设立并合法存续的有限责任公司，具有作为本次要约收购之收购人的主体资格，收购人发出本次要约收购已经获得其所需的内部批准。 （二）本次收购尚需取得的批准与授权 1．本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露； 2．本次股份转让涉及特定事项协议转让方式，尚需向全国股转系统申请办理特定事项协议转让相关手续； 3．本次股份转让涉及标的股权尚需向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司申请办理过户登记。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行现阶段必要的批准与授权、确认，本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露，同时，本次拟采用特定事项协议转让尚需向全国股转系统申请办理特定事项协议转让相关手续。本次收购尚需中国证券登记结算有限责任公司北京分公司申请办理过户登记。 三、本次收购的基本情况 （一）本次收购的方式 本次收购，长霖科技拟通过特定事项协议转让的方式以现金收购王鹏飞持有的公众公司1,660,000股股份、王志勇持有的公众公司1,660,000股股份。 本次交易完成后，收购人长霖科技将合计持有公众公司3,320,000股股份，占公众公司股本总额的比例为66.4%，成为公众公司的控股股东。 本次收购，收购人长霖科技与王鹏飞、王志勇签署《股份转让协议》《表决权委托协议》和《股权（股份）质押合同》，通过全国中小企业股份转让系统特定事项转让的方式完成收购，在股份转让协议及相关协议签署后进行实施。由于王鹏飞、王志勇持有公众公司股份中，部分为限售股份，因此协议约定王鹏飞、王志勇将其所持有的2,490,000股限售股股份，在解除限售前按照约定质押给长霖科技，将其股份上对应的所有股东权利，包括但不限于提案权、质询权、知情权及表决权均授予长霖科技享有和行使。在王鹏飞、王志勇持有股份完成限售股份解限售后，以特定事项转让的方式完成双方股份交割。 （二）本次收购相关协议的主要内容 2025年1月13日，收购人长霖科技与转让方王鹏飞、王志勇签订了《股份转让协议》《表决权委托协议》与《股权（股份）质押合同》，对本次收购所涉及标的股份数量、价格、支付方式和时间及违约责任等内容进行了协议约定。 《股份转让协议》的主要内容如下： “第三条本次股份转让的先决条件 （一）除非经受让方以书面形式豁免，受让方在本协议项下支付转让价款的义务以下列全部交易条件得到满足为前提。转让方及公司应在本协议签署后5个工作日内达成下述全部股份转让前提条件的成就： 1．转让方、公司同意并正式签署本协议，包括所有附件以及与本次股份转让相关的全部文件； 2．转让方、公司已取得了本次股份转让及签署本协议所必需的授权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有授权和批准或第三方同意（如有），包括但不限于：政府主管部门的批准、核准或登记，及金融债权人、第三方企业、单位或个人的同意或豁免等；且该等同意和批准没有实质性地改变本次交易的商业条件并保持完全有效。签署本协议并履行本协议项下的义务不会违反中国法律、法规，亦不会与对其有约束力的合同或者协议产生冲突；3．转让方及公司已经向受让方充分、真实、完整披露公司及子公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息和财务数据； 4．转让方、公司已经将转让方与公司及公司股东之间签署的全部协议向受让方进行了完整披露，转让方以及公司与公司股东之间不存在任何的对赌协议，不存在任何转让方已知道但未向受让方披露的可能对受让方受让的股份以及受让过程造成不利影响的信息； 5．本协议各项陈述与保证于本协议签署日、交割日均为真实、准确、完整和不具有误导性的。受让方对本协议的签署有赖于该等陈述和保证的真实、准确、完整和不具有误导性。 6．公司的生产经营、财务状况及/或与本次股份转让相关的其他情况，均不存在可能导致任何重大不利变化的情形； 7．在前述全部条件满足后，公司应按照本协议约定向受让方提供股东决定等证明交易条件得到满足的文件正本复印件。 （二）上述交易前提条件在本次股份转让后又被发现存在任何虚构、隐瞒、遗漏或不实之处，给受让方造成损失的，转让方需向受让方赔偿。 第四条定价依据及支付时间 （一）双方确认本次交易的总转让股价款为人民币2,376,837.362元。 （二）根据本协议的条款并且以满足本协议第三条约定的条件为前提，转让方愿意以本协议约定的总转股价款向受让方出售其合计持有的标的股份（即本协议转让方合计持有的百拓股份66.4%的股权），并且受让方同意以总转股价款向转让方购买标的股份，该等标的股份不应附带股权质押或者其他任何权利负担。 （三）股份转让以及股份价款的支付时间 1.受让方按照以下顺序和期限向转让方分【4】期支付本协议约定的股权转让价款：
3.各方同意，除非受让方书面同意放弃上述支付条件中的全部或部分条件，受让方按照前述规定的时间和条件配合将股份转让价款支付至共管账户/转让方指定账户应以上述期数对应先决条件全部成就为前提，转让方有义务保证上述各期先决条件的完成。 （四）因本次股份转让所产生的应缴税收，由各方依法承担。 （五）各方同意在中登公司完成登记日后的20个工作日内完成工商变更等交接手续。 （六）受让方按照本协议约定分阶段支付股份转让款，公司应在股份转让款支付完毕后2个工作日内，向受让方出具记载有受让方持有公司股份数的股东名册及出资证明书。 （七）在本协议签署后 7个工作日内，甲方将交易标的中未转让给受让方的剩余的限售股份全部质押给受让方。 第九条违约条款 （一）本协议自生效之日起即对协议各方具有约束力，协议各方均需全面履行本协议条款。 （二）对于因一方（以下简称“违约方”）的下列事项使得非违约一方（以下简称“守约方”）承受或发生的所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（以下合称“损失”），违约方应向守约方作出赔偿，并使其不受损害： 1.协议中所载违约方所作出的任何陈述和保证错误、不真实或具有误导性；2.不履行或违反本协议中所载的违约方应履行的任何承诺、义务或约定。 （三）对于目标公司任何在交割日前已经发生或存在的事项导致的受让方损失，而无论该等事项是否已在本协议或以任何其他方式披露、无论相关损失发生在交割日前还是交割日后，转让方、目标公司应连带地赔偿受让方因此承受或发生的损失。守约方可要求继续履行本协议，但协议各方另有约定的除外。 （四）如转让方、目标公司逾期办理工商变更登记的（由于受让方原因、政府原因或不可抗力的因素除外），每逾期一天，按照合同总金额的万分之1支付违约金，逾期达到20日的，受让方有权解除合同，并要求转让方承担合同总价30%的违约金。 （五）转让方逾期付款的，经催告后仍然拒绝履行的，每逾期一日，以应付未付金额为基数，按照银行贷款利率和贷款市场报价利率（LPR）支付利息。 （六）任何一方违反本协议约定给对方造成损失的，应承担损害赔偿责任，包括但不限于守约方为实现债权而发生的鉴定费、评估费、公证费、拍卖费、交通差旅费、律师费、担保费、诉讼费等费用。 （七）如本次交易非因受让方原因最终未完成交割，转让方、目标公司仍应根据本条约定就其因违反本协议项下任何承诺或义务导致受让方遭受的实际损失承担相应赔偿责任。” 《表决委托协议》的主要内容如下： “（一）表决权委托 1、双方同意，甲方将其持有的百拓股份限售流通股1,245,000股股份（占百拓股份股份总数的24.90%）的表决权独家且不可撤销地委托乙方行使，委托期限自全国中小企业股份转让系统就《王鹏飞、王志勇和广东长霖科技有限公司关于广东百拓科技发展股份有限公司股份之转让协议》所涉及的该次股份转让出具确认函之日起至下列条件之一达成时终止： （1）双方一致同意解除本协议； （2）乙方根据《王鹏飞/王志勇和广东长霖科技有限公司关于广东百拓科技发展股份有限公司股份之转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）之约定受让甲方持有的百拓股份33.20%股份并完成相应的变更登记之日止。 2、甲方委托给乙方行使表决权的百拓股份股份数额为：1,245,000股股份（占24.90% 百拓股份股份总数的 ）。 3、为保障乙方行使委托权利，甲方同意在表决权委托期间不得减持、转让、质押或以其它方式限制其上述委托给乙方行使表决权的百拓股份1,245,000股股份。 （二）表决权内容 1、乙方据此授权可就相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件及百拓股份《公司章程》赋予股东的各项权利进行表决，该表决权所涉及内容包括但不限于： （1）召集、召开和出席临时股东（大）会或定期股东（大）会； （2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案； （3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或百拓股份《公司章程》需要股东（大）会讨论、决议的事项行使表决权；（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东（大）会每一审议和表决事项代为投票。 （5）其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项。 2、上述表决权委托系无条件且不可撤销地全权委托，对百拓股份的各项议案，乙方可按照其独立判断，自行行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得甲方的授权，亦无需甲方另行同意（无论口头或书面的形式）。但若因监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托乙方行使表决权的目的。 3、乙方实际上享有前述甲方所持公司24.90%股份对应的表决权、提名权及提案权，乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利。 4、在履行本协议期间，因百拓股份配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致授权股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下授权股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的授权股份，该等股份的表决权亦自动不可撤销地全权委托给乙方行使，无须另行签署协议。 5、双方确认，在任何情况下，甲方不应就乙方行使本协议项下受托权利而被要求向甲方或任何第三方承担任何责任或任何经济上的或其他方面的补偿、赔偿责任。” 《股权（股份）质押合同》的主要内容如下： “1.股权质押的基本情况 1.1.鉴于甲方与乙方、王志勇签订了《王鹏飞、王志勇和广东长霖科技有限公司关于广东百拓科技发展股份有限公司股份之转让协议》（以下简称“主合同”）约定，甲方收购乙方持有的广东百拓科技发展股份有限公司（以下简称“百拓股份”，股票代码：【872266】）1,660,000股股份，其中限售流通1,245,000股股份在任职期董事会届满时才能办理解限售和转让手续； 1.2.乙方持有的百拓股份限售流通股1,245,000股股份依法解除限售后将按主合同约定过户至甲方。 2.质押财产 2.1.乙方同意以上述乙方持有的百拓股份限售流通股1,245,000股股份（以下称“质押财产”或“质押股权”设定担保； 2.2.乙方承诺：本合同签订时，质押财产上不存在其他担保物权或其他优先受偿权。 2.3质押期间：自本次质押股份（共计1,245,000股）办理股权质押登记之日起至中国证券登记结算有限责任公司办理完限售股份解限售公告日止。 3.质押登记 3.1.质押登记安排：甲乙双方应在全国中小企业股份转让系统就主合同所涉及的该次股份转让出具确认函之日起十五日内到有关登记机构办理质押登记手续；质押登记文件由甲方占管； 3.2.未办理登记、未生效的责任 3.2.1.本合同签订后，因乙方原因导致本合同不能生效或质押权未能登记、质押权未能有效设立等情形的，乙方应承担违约责任，赔偿甲方损失。 3.2.2.如因甲方原因导致本合同不能生效或质押权未能登记、质押权未能有效设立等情形的，甲方应承担违约责任，赔偿乙方损失。” 本所律师认为，本次收购相关协议不存在违反法律、法规强制性规定的情形。 （三）本次收购的资金来源和交易价格 根据《收购报告书》，本次收购以现金作为支付方式，针对本次收购及本次收购的资金来源，收购人作出如下承诺： “本次收购的资金均为长霖科技的自有资金，本公司具有全面履约能力，资金来源合法合规，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在《收购管理办法》第八条规定的直接或间接利用百拓股份资源获得其他任何形式财务资助的情况；不存在以证券支付本次收购款项的情形；不存在收购价款之外作出其他补偿安排的情形；不存在违反反洗钱相关规定的情形；不存在他人委托持股、代持股份的情形。” 收购人实际控制人做出如下承诺： “本人对长霖科技的实缴出资系本人自有资金，资金来源合法，长霖科技具有履行本次收购的支付能力，将积极履行付款义务，不存在利用公众公司资源向收购人提供任何形式的财务资助的情形。” 本次股份转让以2023年12月31日为基准日，根据中兴财光华会计师事务所出具的《审计报告》（中兴财光华审会字（2024）第324004号），以每股净资产价格作为交易价格，双方确认本次交易的总转让股价款为人民币2,376,837.362元。 经核查，本所律师认为，收购人承诺的本次收购资金的来源，以及交易价格符合法律、行政法律及规范性文件的规定。 （四）标的股份的权利限制情况 根据《收购报告书》及中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《前200名全体排名证券持有人名册》及《前100名无限售流通排名证券持有人名册》，根据《公司法》、全国中小企业股份转让系统相关业务规则等规定，本次收购中交易对方王鹏飞持有百拓股份1,660,000股股份，其中无限售股份数量为415,000股，有限售股份数量为1,245,000股，交易对方王志勇持有百拓股份1,660,000股股份，其中无限售股份数量为415,000股，有限售股份数量为1,245,000股，王鹏飞、王志勇所持限售股属于高管限售股，本次收购将通过分期交割的方式，分步实现相关股权的解除限售与过户。 王鹏飞和王志勇自《股份转让协议》和《表决权委托协议》签署生效之日起至将其持有的标的公司全部股份向长霖科技交割完毕期间，自愿将其持有的百拓股份的限售股份质押给长霖科技，将其股份上对应的所有股东权利，包括但不限于提案权、质询权、知情权及表决权均授予长霖科技享有和行使。 除以上所述，本次收购的股份不存在股权质押、冻结等其他权利限制情况。 根据《非上市公众公司收购管理办法》规定，本次收购完成后，收购人持有的百拓股份的股份在本次收购完成后12个月内不得转让。除前述权利限制外，收购人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排，无须承担其他附加义务及履行其他相关义务。 四、本次收购的目的及后续计划 （一）本次收购的目的 根据《收购报告书》，本次收购后，长霖科技及其实际控制人将根据百拓股份实际经营和业务发展需要，运用百拓股份的平台有效整合资源，增强百拓股份的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报，并将严格按照相应的法律法规及公司章程等规定严格履行相应程序。 （二）本次收购的后续计划 根据《收购报告书》，收购人对百拓股份收购完成后的后续计划如下：1.对公众公司主要业务的调整计划 本次收购完成后未来12个月内，收购人暂无对公众公司主营业务的具体调整计划。但不排除本次收购完成后，收购人将结合市场发展情况，根据实际情况，适时寻求具有市场发展潜力的投资项目纳入公众公司。如果根据公众公司实际情况需要进行调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 2.对公众公司管理层的调整计划 本次收购完成后未来12个月内，收购人将根据自身和公众公司的实际需要，提议改选公司董事会，并对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 3.对公众公司组织结构的调整 本次收购完成后未来12个月内，收购人暂无对公众公司组织结构的调整计划。如未来收购人就公众公司组织结构提出调整建议，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 4.对公众公司章程进行修改的计划 本次收购完成后，未来12个月内，收购人将根据自身和公众公司的实际情况需要，适时对公众公司章程提出调整计划。收购人将依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规以及国家政策的规定，对百拓股份的公司章程进行相应修改，并严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 5.对公众公司资产进行处置的计划 本次收购完成后，未来12个月内，收购人暂无对百拓股份的重大资产进行处置的计划。如果根据收购人自身和百拓股份的实际情况需要对百拓股份的资产进行处置，收购人将按照有关法律、行业法规和规范性文件的要求履行必要的法律程序和信息披露义务。 6.对公众公司员工聘用做出调整的计划 本次收购完成后，未来12个月内，收购人暂无对百拓股份的现有员工聘用作出重大变动的计划。如果根据收购人自身和百拓股份的实际情况需要进行员工聘用或解聘的，收购人将按照有关法律、行业法规和规范性文件的要求履行必要的法律程序和信息披露义务。 7.继续增持公众公司股份的计划 收购人除本次收购交易对方持有的公众公司66.4%的股份外，不排除继续增持公众公司股份的计划。收购人承诺在增持计划确认后将按照有关法律法规之要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。 8.对公众公司分红政策调整的计划 本次收购完成后，未来12个月内，收购人没有对百拓股份分红政策进行重大调整的计划。如果根据百拓股份实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 9.对公众公司资产注入计划 挂牌公司以聚焦现有主营业务，维持公司稳健发展为主。随着挂牌公司的业务发展和经营情况变化，若未来挂牌公司产生资产需求，收购人将结合挂牌公司的实际需要和收购人实际控制人所拥有的资源进行综合考虑。由于市场环境变化快、项目开展存在很大不确定性，因此收购人实际控制人暂未制定明确的将其控制的主体及其他投资项目纳入百拓股份的资产注入计划。 综上，本所律师认为，《收购报告书》已经披露了本次收购的目的及后续5 计划，符合《第 号准则》的相关要求。 五、本次收购对公众公司的影响 （一）本次收购对公众公司控制权的影响 根据《收购报告书》，本次收购前，百拓股份由陈丽蓉、王鹏飞和王志勇共同控制。 本次收购完成后，公众公司控股股东变更为长霖科技，实际控制人变更为吴家明，百拓股份的控股股东、实际控制人发生变更。 （二）本次收购对公众公司其他股东权益的影响 根据《收购报告书》，本次收购前，百拓股份已经按照《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规、规章和规范性文件的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会及管理层组成的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，公众公司将进一步规范、完善法人治理结构，提升整体经营效率，提高盈利能力。收购人及实际控制人将严格遵守法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不损害其他股东利益。 （三）本次收购对公众公司治理结构的影响 根据《收购报告书》，本次收购前，百拓股份已按照《公司法》《证券法》的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。 本次收购完成后，收购人将严格遵循《公司章程》及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。 （四）本次收购对公众公司独立性的影响 根据《收购报告书》，收购人及其控股股东、实际控制人声明： 1. “ 保证百拓股份资产独立完整 本次收购后，百拓股份对自己全部资产拥有完整、独立的所有权，与本公司资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。 2. 保证百拓股份的财务独立 本次收购后，保证百拓股份继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。百拓股份拥有独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账户的情况，能够依法独立纳税，独立做出财务决策，本公司不会通过违法违规的方式干预百拓股份的资金使用。 3.保证百拓股份机构独立 保证百拓股份依法建立和完善法人治理结构，保证百拓股份拥有独立、完整的组织机构，与本公司的机构完全分开。 4.保证百拓股份业务独立 保证百拓股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场自主经营的能力。 5.保证百拓股份人员独立 采取有效措施，保证百拓股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在百拓股份工作，并在百拓股份领取薪酬。百拓股份在劳动、人事管理上与本公司及本公司控制的其他企业之间相互独立。”本所律师认为，上述承诺不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对收购人具有约束力，其切实履行有利于维护公众公司的独立性，符合中国证监会关于公众公司独立性的相关规定。 （五）本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响 1. 本次收购对公众公司同业竞争的影响 本次收购完成后，为维护公众公司及其公众股东的合法权益，有效避免未来可能与公众公司产生的同业竞争问题，收购人及广东长臻科技有限公司承诺尽快变更公司经营范围，保证公司经营范围与广东百拓科技发展股份有限公司不存在任何相同或相似的情形，声明如下： / “为避免未来产生同业竞争，本公司本人下属企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何与百拓股份现有或拟开展主营业务相同、相似或相竞争的业务及活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与公众公司现有或拟开展业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与公众公司发生任何形式的同业竞争，亦不会直接或间接对与公众公司及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。 为避免同业竞争，本人保证将在签署本声明后尽快变更公司经营范围，保证本公司经营范围与广东百拓科技发展股份有限公司不存在任何相同或相似的情形。 本公司/本人下属企业保证变更公司经营范围后，本公司/本人下属企业未来经营范围不属于下述内容：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；版权代理；会议及展览服务；财务咨询；科技中介服务；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；商标代理；企业形象策划；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；工程塑料及合成树脂销售；光伏设备及元器件销售；光缆销售；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；产业用纺织制成品销售；电线、电缆经营；电子元器件与机电组件设备销售；非金属矿及制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；建筑装饰材料销售；金属丝绳及其制品销售；金属制品销售；有色金属合金销售；日用陶瓷制品制造；日用陶瓷制品销售 本公司/本人严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。” 此外，收购人及其实际控制人承诺如下： “截至本承诺函出具之日，本公司/本人所投资控股的公司不存在与公众公司主营业务构成竞争的情形。 为避免产生同业竞争，本公司/本人在拥有百拓股份控制权且百拓股份在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，本公司/本人下属企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何与百拓股份现有或拟开展主营业务相同、相似或相竞争的业务及活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与公众公司现有或拟开展业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与公众公司发生任何形式的同业竞争，亦不会直接或间接对与公众公司及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。 本公司/本人如从任何第三方获得的任何商业机会与公众公司及其所控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，本公司/本人将立即通知公众公司；同时，本人不会利用从公众公司获取的信息从事、直接或间接参与公众公司相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害公众公司利益的其他竞争行为。 如本公司/本人下属企业未来可能与百拓股份在主营业务方面发生实质性同业竞争或与百拓股份发生实质利益冲突，本公司/本人将放弃或将促使本公司/本人下属企业放弃可能发生实质性同业竞争或实质利益冲突的业务机会，或采取其他适当措施以逐渐消除可能发生的实质性同业竞争。 本公司/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。” 2. 本次收购对公众公司关联交易的影响 根据《收购报告书》，截至本报告书签署之日，收购人及关联方与公众公司不存在关联交易的情况。 为了减少和规范本次交易完成后与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他股东的合法权益，收购人及其实际控制人承诺如下： “本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免和减少与公众公司及其控制的企业的关联交易。对于无法避免的关联交易，将依法签订交易合同，公允确定关联交易价格，并按照《中华人民共和国公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》以及百拓股份相关制度的规定履行关联交易的决策程序。 / / 本公司本人及本公司本人控制的企业不通过关联交易损害百拓股份及其他股东的合法权益；不通过向百拓股份借款或由百拓股份提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占百拓股份的资金；不利用控制地位谋求与百拓股份及其控制企业在业务合作等方面给予本公司及本公司关联方优于其他市场第三方的权利，不利用控制地位及影响谋求与百拓股份及其控制企业达成交易的优先权利。 本人与百拓股份主要负责人未就未来任职安排达成任何协议或默契。 如因本公司/本人未履行上述承诺而给百拓股份造成损失，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。 上述承诺自广东长霖科技有限公司取得百拓股份控股权之日起生效，并在百拓股份在全国中小企业股份转让系统挂牌期间持续有效。” 六、收购人及其关联方在收购事实发生之日前 24个月与公众公司交 易的情况 根据《收购报告书》及收购人的书面说明，《收购报告书》签署日前24个月，收购人及其关联方不存在与百拓股份发生交易的情况。 七、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日前六个月内买卖公众公司股票的情况 根据《收购报告书》和收购人的确认，在本次收购事实发生之日起前6个月，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在买卖百拓股份股票的情况。 八、收购人作出的公开承诺及约束措施 （一）收购人的公开承诺及声明事项 根据《收购报告书》及收购人的相关承诺，收购人作出的公开承诺事项包括：（1）关于不存在《收购管理办法》第六条不得收购情形的承诺；（2）关于资金3 4 来源的承诺；（）关于保持公司独立的承诺；（）关于规范和减少关联交易的承诺；（5）关于避免同业竞争的承诺；（6）关于收购完成后12个月内不转让股票的承诺；（7）关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承诺；（8）关于收购过渡期内保持公司稳定经营的安排的承诺；（9）关于维护挂牌公司控制权稳定的承诺；（10）关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺。 （二）收购人未能履行承诺事项时的约束措施 根据《收购报告书》及收购人出具的《关于履行收购报告书相关承诺的声明》，收购人承诺如下： “1、收购人将依法履行《广东百拓科技发展股份有限公司收购报告书》披露的承诺事项。 2 、如果未履行收购报告书披露的承诺事项，收购人将在公众公司的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司的股东和社会公众投资者道歉。 3、如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资者造成损失的，收购人将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”九、参与本次收购的专业机构 收购人为本次收购聘请的财务顾问为东莞证券，中国法律顾问为本所。 根据东莞证券说明及其提供的相关资料并经本所律师核查，除为收购人本次收购提供财务顾问服务外，东莞证券与收购人、公众公司及本次收购行为之间不存在关联关系。 本所除为收购人提供中国法律顾问服务外，与收购人、公众公司及本次收购行为之间不存在关联关系。 十、本次收购的信息披露情况 截至本法律意见出具之日，收购人已经按照《第5号准则》等文件的要求编制了《收购报告书》，并拟与本次收购有关的其他文件一并在全国股转系统上公告。收购人承诺：“本公司就本次收购、本项目：（1）所提供的相关文件、资料的复印件与原件完全一致；（2）所提供的相关文件、资料的原件是真实、合法、有效的；（3）所提供的相关文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构或人士签发或签署的；（4）作出的说明、陈述以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存在虚假陈述及记载、不存在误导性陈述及记载、不存在重大遗漏。” 十一、结论意见 综上所述，经核查，本所律师认为： 收购人为本次收购出具的《收购报告书》之内容真实、准确、完整，未发现《收购报告书》之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本法律意见书一式叁份。 （以下无正文） 中财网
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