[收购]百拓股份(872266):广东金桥百信律师事务所关于广东长霖科技有限公司收购广东百拓科技发展股份有限公司之法律意见书（修订稿）
关于广东长霖科技有限公司 收购广东百拓科技发展股份有限公司 之 法律意见书（修订稿） 二〇二五年三月 目录 目录..........................................................................................................2 释义..........................................................................................................2 声明..........................................................................................................4 正文...........................................................................................................6 一、收购人的主体资格.............................................................................6（一）收购人基本情况......................................................................6（二）收购人的控股股东、实际控制人.............................................6（三）收购人及其实际控制人所控制的核心企业及其核心业务的情况..................................................................................................................7 （四）收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年所受处罚及涉及重大诉讼、仲裁情况..........................................................................8（五）收购人资格情况......................................................................9（六）收购人及实际控制人财务状况..............................................10（七）收购人与公众公司之间的关联关系.......................................10二、本次收购的基本情况.......................................................................10（一）收购方式...............................................................................10（二）本次收购前后收购人持股公众公司股份的情况.....................11（三）本次收购的相关协议主要内容..............................................11（四）本次收购的授权和批准情况..................................................16（五）本次收购的资金来源.............................................................17（六）收购人前6个月买卖公众公司股份的情况..............................17（七）收购人前24个月与公众公司发生交易的情况.........................18（八）本次收购股份的权利限制及限售安排....................................18三、收购目的与后续计划.......................................................................18（一）本次收购目的.......................................................................19（二）收购后续计划.......................................................................19四、本次收购对公司的影响....................................................................21（一）对百拓股份控制权及独立性的影响.......................................21（二）对百拓股份同业竞争及关联交易的影响................................22（三）对百拓股份治理结构及其他股东权益的影响.........................24五、收购人公开承诺及约束措施.............................................................24（一）收购人做出的公开承诺.........................................................24（二）收购人未能履行承诺事项时的约束措施................................28六、本次收购的信息披露.......................................................................28七、结论性意见......................................................................................29 广东金桥百信律师事务所关于广东长霖科技有限公司 收购广东百拓科技发展股份有限公司 之法律意见书（修订稿） 2025粤金桥非字0931号 致：广东百拓科技发展股份有限公司 广东金桥百信律师事务所（以下简称“本所”）接受广东百拓科技发展股份有限公司（以下简称“公众公司”或“百拓股份”）的委托，担任本次广东长霖科技有限公司（以下简称“收购人”或“长霖科技”）收购百拓股份项目中公众公司之特聘法律顾问。现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》等有关法律、法规、规章和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上述收购项目所涉相关法律事宜，出具本法律意见书。 释义 在本法律意见书内，除非上下文文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 本所及本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和中国有关法律法规发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律法规的理解作出的。 本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所律师已经审阅本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和材料，并据此出具核查意见。对于财务、会计、评估等专业事项，不属于本所律师专业范围事项，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格，因此，本所律师仅对财务、会计、评估等文件的数据和结论予以引用，并履行了普通人一般的注意义务；本所律师在本法律意见书中对有关财务、审计数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证。 为出具本法律意见书，本所律师审查了各方主体提供的与出具本法律意见书相关的文件材料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所已经得到收购人的如下承诺：所提供的相关文件、资料的复印件与原件完全一致：所提供的相关文件、资料的原件是真实、合法、有效的；所提供的相关文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构或人士签发或签署的；作出的说明、陈述以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存在虚假陈述及记载、不存在误导性陈述及记载、不存在重大遗漏。 本所律师同意在本次收购申报材料中部分或全部引用或根据监管部门的审查要求引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。 本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随其他材料一同上报披露，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次收购之目的而使用，未经本所书面同意，不得被任何人用于其他任何目的。 基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在进行充分核查验证的基础上，发表如下法律意见： 正文 一、收购人的主体资格 （一）收购人基本情况 根据收购人提供的营业执照、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：
截至本法律意见书出具之日，收购人的股权结构如下：
（三）收购人及其实际控制人所控制的核心企业及其核心业务的情况根据收购人出具的文件，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，收购人无对外投资企业。收购人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况如下：
根据收购人及其实际控制人出具的声明：“本公司/本人及其关联方除已列示的公司外，没其他控制的核心企业及关联企业。” （四）收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年所受处罚及涉及重大诉讼、仲裁情况 截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、监事和高级管理人员主要任职情况如下：
（五）收购人资格情况 1．收购人的诚信记录 根据收购人出具的承诺，并经本所律师登录信用中国网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证监会、全国中小企业股份转让系统、证券期货市场失信记录查询平台查询，收购人不存在失信记录。 截至本法律意见书出具之日，收购人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，符合《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》等有关文件的规定。 2．收购人不存在禁止收购的情形 根据收购人出具的承诺，并经本所律师登录信用中国网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证监会、全国中小企业股份转让系统、证券期货市场失信记录查询平台查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形。 3．投资者适当性 截至本法律意见书出具之日，长霖科技的注册资本为500万元人民币，实缴出资额为200万元人民币，符合《投资者适当性管理办法》第五条第一款对于投资者适当性的相关规定。根据东莞证券股份有限公司出具的证明，收购人已在东莞证券股份有限公司开通了股转系统一类合格投资者股票交易权限。 综上所述，根据收购人提供的资料、出具的承诺并经本所律师核查，收购人为依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规或其章程需要终止或解散的情形，收购人的主体资格符合《收购管理办法》等法律法规的规定。 （六）收购人及实际控制人财务状况 2024 6 本次收购中，收购人成立于 年 月，为新设立的市场主体，截至本法律意见书出具之日，收购人成立未满一年，收购人的控股股东、实际控制人为自然人吴家明。根据《第5号准则》第二十三条的规定，本次收购应披露吴家明的财务资料。经本所律师核查，吴家明不属于失信联合惩戒对象。 （七）收购人与公众公司之间的关联关系 根据收购人的说明，在本次收购前，收购人与公众公司之间不存在关联关系。 二、本次收购的基本情况 （一）收购方式 根据《收购报告书》及收购人与转让方签署的《股份转让协议》，收购人拟通过特定事项协议转让的方式受让转让方合计持有百拓股份的3,320,000股股份，占百拓股份总股本的66.4%，收购对价合计2,376,837.362元。 本次收购，收购人长霖科技与王鹏飞、王志勇签署《股份转让协议》《表决权委托协议》和《股份（股权）质押合同》，通过全国中小企业股份转让系统特定事项转让的方式完成收购，在股份转让协议及相关协议签署后进行实施。由于王鹏飞、王志勇持有公众公司股份中，部分为限售股份，因此协议约定王鹏飞、王志勇将其所持有的2,490,000股限售股股份，在解除限售前按照约定质押给长霖科技，将其股份上对应的所有股东权利，包括但不限于提案权、质询权、知情权及表决权均授予长霖科技享有和行使。在王鹏飞、王志勇持有股份完成限售股份解限售后，以特定事项转让的方式完成双方股份交割。 （二）本次收购前后收购人持股公众公司股份的情况 1．本次收购前 根据《收购报告书》和公众公司的公告文件，并经本所律师核查，本次收购前，转让方合计持有百拓股份3,320,000股股份，占百拓股份总股本的66.4%，与陈丽蓉共同控制百拓股份。本次收购之前，收购人未直接或间接持有百拓股份的股份。 2．本次收购后 本次收购后，收购人持有百拓股份3,320,000股股份，占百拓股份总股本的66.4%，成为百拓股份的控股股东。 本次收购前后，百拓股份的股份变动情况如下：
2025年1月13日，收购人长霖科技与转让方王鹏飞、王志勇签订了《股份转让协议》《表决权委托协议》《股权（股份）质押合同》。 A《股份转让协议》的主要内容如下： “三、本次股份转让的先决条件 （一）除非经受让方以书面形式豁免，受让方在本协议项下支付转让价款的义务以下列全部交易条件得到满足为前提。转让方及公司应在本协议签署后5个工作日内达成下述全部股份转让前提条件的成就： 1．转让方、公司同意并正式签署本协议，包括所有附件以及与本次股份转让相关的全部文件； 2．转让方、公司已取得了本次股份转让及签署本协议所必需的授权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有授权和批准或第三方同意（如有），包括但不限于：政府主管部门的批准、核准或登记，及金融债权人、第三方企业、单位或个人的同意或豁免等；且该等同意和批准没有实质性地改变本次交易的商业条件并保持完全有效。签署本协议并履行本协议项下的义务不会违反中国法律、法规，亦不会与对其有约束力的合同或者协议产生冲突； 3．转让方及公司已经向受让方充分、真实、完整披露公司及子公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息和财务数据；4．转让方、公司已经将转让方与公司及公司股东之间签署的全部协议向受让方进行了完整披露，转让方以及公司与公司股东之间不存在任何的对赌协议，不存在任何转让方已知道但未向受让方披露的可能对受让方受让的股份以及受让过程造成不利影响的信息； 5．本协议各项陈述与保证于本协议签署日、交割日均为真实、准确、完整和不具有误导性的。受让方对本协议的签署有赖于该等陈述和保证的真实、准确、完整和不具有误导性。 6．公司的生产经营、财务状况及/或与本次股份转让相关的其他情况，均不存在可能导致任何重大不利变化的情形； 7．在前述全部条件满足后，公司应按照本协议约定向受让方提供股东决定等证明交易条件得到满足的文件正本复印件。 （二）上述交易前提条件在本次股份转让后又被发现存在任何虚构、隐瞒、遗漏或不实之处，给受让方造成损失的，转让方需向受让方赔偿。 四、定价依据及支付时间 （一）双方确认本次交易的总转让股价款为人民币2,376,837.362元。 （二）根据本协议的条款并且以满足本协议第三条约定的条件为前提，转让方愿意以本协议约定的总转股价款向受让方出售其合计持有的标的股份（即本协议转让方合计持有的百拓股份66.4%的股权），并且受让方同意以总转股价款向转让方购买标的股份，该等标的股份不应附带股权质押或者其他任何权利负担。 （三）股份转让以及股份价款的支付时间 1.受让方按照以下顺序和期限向转让方分【4】期支付本协议约定的股权转让价款：
3.各方同意，除非受让方书面同意放弃上述支付条件中的全部或部分条件，受让方按照前述规定的时间和条件配合将股份转让价款支付至共管账户/转让方指定账户应以上述期数对应先决条件全部成就为前提，转让方有义务保证上述各期先决条件的完成。 （四）因本次股份转让所产生的应缴税收，由各方依法承担。 （五）各方同意在中登公司完成登记日后的20个工作日内完成工商变更等交接手续。 （六）受让方按照本协议约定分阶段支付股份转让款，公司应在股份转让款支付完毕后2个工作日内，向受让方出具记载有受让方持有公司股份数的股东名册及出资证明书。 （七）在本协议签署后7个工作日内，甲方将交易标的中未转让给受让方的剩余的限售股份全部质押给受让方。 B《表决权委托协议》的主要内容如下： “（一）表决权委托 1 1,245,000 、双方同意，甲方将其持有的百拓股份限售流通股 股股份（占百 拓股份股份总数的24.90%）的表决权独家且不可撤销地委托乙方行使，委托期限自全国中小企业股份转让系统就《王鹏飞、王志勇和广东长霖科技有限公司关于广东百拓科技发展股份有限公司股份之转让协议》所涉及的该次股份转让出具确认函之日起至下列条件之一达成时终止： （1）双方一致同意解除本协议； （2）乙方根据《王鹏飞/王志勇和广东长霖科技有限公司关于广东百拓科技发展股份有限公司股份之转让协议》（以下简称“股份转让协议”）之约定受让甲方持有的百拓股份33.20%股份并完成相应的变更登记之日止。 2、甲方委托给乙方行使表决权的百拓股份股份数额为：1,245,000股股份（占百拓股份股份总数的24.90%）。 3、为保障乙方行使委托权利，甲方同意在表决权委托期间不得减持、转让、质押或以其它方式限制其上述委托给乙方行使表决权的百拓股份1,245,000股股份。 （二）表决权内容 1、乙方据此授权可就相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件及百拓股份《公司章程》赋予股东的各项权利进行表决，该表决权所涉及内容包括但不限于： （1）召集、召开和出席临时股东（大）会或定期股东（大）会； （2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案； （3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或百拓股份《公司章程》需要股东（大）会讨论、决议的事项行使表决权；（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东（大）会每一审议和表决事项代为投票。 （5）其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项。 2、上述表决权委托系无条件且不可撤销地全权委托，对百拓股份的各项议案，乙方可按照其独立判断，自行行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得甲方的授权，亦无需甲方另行同意（无论口头或书面的形式）。但若因监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托乙方行使表决权的目的。 3、乙方实际上享有前述甲方所持公司24.90%股份对应的表决权、提名权及提案权，乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利。 4、在履行本协议期间，因百拓股份配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致授权股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下授权股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的授权股份，该等股份的表决权亦自动不可撤销地全权委托给乙方行使，无须另行签署协议。 5、双方确认，在任何情况下，甲方不应就乙方行使本协议项下受托权利而被要求向甲方或任何第三方承担任何责任或任何经济上的或其他方面的补偿、赔偿责任。” C《股权（股份）质押合同》的主要内容如下： “1.2.乙方持有的百拓股份限售流通股1,245,000股股份依法解除限售后将按主合同约定过户至甲方。 2.质押财产 2.1.乙方同意以上述乙方持有的百拓股份限售流通股1,245,000股股份（以下称“质押财产”或“质押股权”）设定担保； 2.2.乙方承诺：本合同签订时，质押财产上不存在其他担保物权或其他优先受偿权。 2.3质押期间：自本次质押股份（共计1,245,000股）办理股权质押登记之日起至中国证券登记结算有限责任公司办理完限售股份解限售公告日止。 3.质押登记 3.1.质押登记安排：甲乙双方应在全国中小企业股份转让系统就主合同所涉及的该次股份转让出具确认函之日起十五日内到有关登记机构办理质押登记手续；质押登记文件由甲方占管； 3.2.未办理登记、未生效的责任 3.2.1.本合同签订后，因乙方原因导致本合同不能生效或质押权未能登记、质押权未能有效设立等情形的，乙方应承担违约责任，赔偿甲方损失。 3.2.2.如因甲方原因导致本合同不能生效或质押权未能登记、质押权未能有效设立等情形的，甲方应承担违约责任，赔偿乙方损失。” （四）本次收购的授权和批准情况 1.收购人已经履行的批准程序 2024年11月22日，收购人召开股东会，决议通过收购百拓股份66.4%股份的相关事宜。 2.转让方已履行的批准程序 转让方为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，本次收购系其本人的真实意思表示，无需履行决议程序或取得他人的批准和授权。 3.本次收购不涉及要约收购情形 百拓股份《公司章程》中未约定公众公司被收购时收购人需要向公众公司全体股东发出全面要约收购，亦未约定全面要约收购的触发条件以及相应制度安排，因此，本次收购不涉及《收购管理办法》第二十三条规定的要约收购情形。 4.本次收购尚需取得批准与授权 本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准，尚需履行的程序如下：（1）本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露；（2）本次股份转让涉及特定事项协议转让方式，尚需向全国中小企业股份转让系统申请办理特定事项协议转让相关手续；（3）本次股份转让涉及标的股权尚需向中国证券登记结算有限责任公司申请办理过户登记。 （五）本次收购的资金来源 收购人长霖科技已出具如下承诺：本次收购的资金均为长霖科技的自有资金，本公司具有全面履约能力，资金来源合法合规，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在《收购管理办法》第八条规定的直接或间接利用百拓股份资源获得其他任何形式财务资助的情况；不存在以证券支付本次收购款项的情形；不存在收购价款之外作出其他补偿安排的情形；不存在违反反洗钱相关规定的情形；不存在他人委托持股、代持股份的情形。 （六）收购人前6个月买卖公众公司股份的情况 根据《收购报告书》、收购人出具的书面确认，并经本所律师核查，截至本次收购事实发生日前6个月内，收购人及关联方不存在买卖百拓股份股票的情形。 （七）收购人前24个月与公众公司发生交易的情况 根据《收购报告书》、收购人出具的书面确认，并经本所律师核查，截至收购报告书出具日前24个月内，收购人及关联方不存在与公众公司发生交易的情况。 （八）本次收购股份的权利限制及限售安排 根据《收购报告书》，本次收购中交易对方王鹏飞持有百拓股份1,660,000股股份，其中无限售股份数量为415,000股，有限售股份数量为1,245,000股，交易对方王志勇持有百拓股份1,660,000股股份，其中无限售股份数量为415,000股，有限售股份数量为1,245,000股，王鹏飞、王志勇所持限售股属于高管限售股，本次收购将通过分期交割的方式，分步实现相关股权的解除限售与过户。 王鹏飞和王志勇自《股份转让协议》和《表决权委托协议》签署生效之日起至将其持有的标的公司全部股份向长霖科技交割完毕期间，自愿将其持有的百拓股份的限售股份质押给长霖科技，将其股份上对应的所有股东权利，包括但不限于提案权、质询权、知情权及表决权均授予长霖科技享有和行使。除以上所述情况外，本次收购的股份不存在股权质押、冻结等其他权利限制情况。 根据《收购管理办法》规定，本次收购完成后，收购人持有的百拓股份股份在本次收购完成后12个月内不得转让。除前述权利限制外，根据收购人出具的声明，收购人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排，无须承担其他附加义务及履行其他相关义务。 综上所述，本所律师认为，除本法律意见书“二、本次收购的基本情况（四）本次收购的授权和批准情况”所述尚需取得的批准与授权外，本次收购已取得了现阶段必要的批准和授权。 三、收购目的与后续计划 （一）本次收购目的 根据《收购报告书》，本次收购后，长霖科技及其实际控制人将根据挂牌公司实际经营和业务发展需要，运用挂牌公司的平台有效整合资源，增强百拓股份的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报，并将严格按照相应的法律法规及公司章程等规定严格履行相应程序。 （二）收购后续计划 1．对公众公司主要业务的调整计划 本次收购完成后未来12个月内，收购人暂无对公众公司主营业务的具体调整计划。但不排除本次收购完成后，收购人将结合市场发展情况，根据实际情况，适时寻求具有市场发展潜力的投资项目纳入公众公司。如果根据公众公司实际情况需要进行调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 2．对公众公司管理层的调整计划 本次收购完成后未来12个月内，收购人将根据自身和公众公司的实际需要，提议改选公司董事会，并对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 3．对公众公司组织结构的调整计划 本次收购完成后未来12个月内，收购人暂无对公众公司组织结构的调整计划。如未来收购人就公众公司组织结构提出调整建议，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 4．对公众公司章程的修改计划 本次收购完成后，未来12个月内，收购人将根据自身和公众公司的实际情况需要，适时对公众公司章程提出调整计划。收购人将依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规以及国家政策的规定，对百拓股份的公司章程进行相应修改，并严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 5．对公众公司资产的处置计划 本次收购完成后，未来12个月内，收购人暂无对百拓股份的重大资产进行处置的计划。如果根据收购人自身和百拓股份的实际情况需要对百拓股份的资产进行处置，收购人将按照有关法律、行业法规和规范性文件的要求履行必要的法律程序和信息披露义务。 6．对公众公司现有员工聘用计划的调整计划 本次收购完成后，未来12个月内，收购人暂无对百拓股份的现有员工聘用作出重大变动的计划。如果根据收购人自身和百拓股份的实际情况需要进行员工聘用或解聘的，收购人将按照有关法律、行业法规和规范性文件的要求履行必要的法律程序和信息披露义务。 7．继续增持公众公司股份的计划 收购人除本次收购交易对方持有的公众公司66.4%的股份外，不排除继续增持公众公司股份的计划，本公司承诺在增持计划确认后将按照有关法律法规之要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。 8．对百拓股份公司分红政策调整的计划 本次收购完成后，未来12个月内，收购人没有对百拓股份分红政策进行重大调整的计划。如果根据百拓股份实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 综上所述，本所律师认为，《收购报告书》已经披露了本次收购的目的及后续计划，符合《第5号准则》的相关要求。 9．对公众公司资产注入计划 根据《收购报告书》及吴家明的确认，挂牌公司以聚焦现有主营业务，维持公司稳健发展为主。随着挂牌公司的业务发展和经营情况变化，若未来挂牌公司产生资产需求，收购人将结合挂牌公司的实际需要和收购人实际控制人所拥有的资源进行综合考虑。由于市场环境变化快、项目开展存在很大不确定性，因此收购人实际控制人暂未制定明确的将其控制的主体及其他投资项目纳入百拓股份的资产注入计划。 四、本次收购对公司的影响 （一）对百拓股份控制权及独立性的影响 根据《收购报告书》及百拓股份公开披露的信息，本次收购前，百拓股份由陈丽蓉、王鹏飞和王志勇共同控制。 本次收购完成后，公众公司控股股东变更为长霖科技，实际控制人变更为吴家明，百拓股份的控股股东、实际控制人发生变更。 为保证本次收购后公司的独立性，收购人作出关于保持公众公司独立性的承诺： “1、保证百拓股份资产独立完整 本次收购后，百拓股份对自己全部资产拥有完整、独立的所有权，与本公司资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。 2、保证百拓股份的财务独立 本次收购后，保证百拓股份继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。百拓股份拥有独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账户的情况，能够依法独立纳税，独立做出财务决策，本公司不会通过违法违规的方式干预百拓股份的资金使用。 3、保证百拓股份机构独立 保证百拓股份依法建立和完善法人治理结构，保证百拓股份拥有独立、完整的组织机构，与本公司的机构完全分开。 4、保证百拓股份业务独立 保证百拓股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场自主经营的能力。 5、保证百拓股份人员独立 采取有效措施，保证百拓股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在百拓股份工作，并在百拓股份领取薪酬。百拓股份在劳动、人事管理上与本公司及本公司控制的其他企业之间相互独立。”（二）对百拓股份同业竞争及关联交易的影响 1．对百拓股份同业竞争的影响 本次收购完成后，为维护公众公司及其公众股东的合法权益，有效避免未来可能与公众公司产生的同业竞争问题，收购人及广东长臻科技有限公司承诺尽快变更公司经营范围，保证本公司经营范围与百拓股份不存在任何相同或相似的情形，声明如下： “为避免未来产生同业竞争，本公司/本人下属企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何与百拓股份现有或拟开展主营业务相同、相似或相竞争的业务及活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与公众公司现有或拟开展业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与公众公司发生任何形式的同业竞争，亦不会直接或间接对与公众公司及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。 为避免同业竞争，本人保证将在签署本声明后尽快变更公司经营范围，保证本公司经营范围与广东百拓科技发展股份有限公司不存在任何相同或相似的情形。 本公司/本人下属企业保证变更公司经营范围后，本公司/本人下属企业未来经营范围不属于下述内容：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;版权代理;会议及展览服务;财务咨询;科技中介服务;新材料技术推广服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;节能管理服务;商标代理;企业形象策划;塑料制品制造;塑料制品销售;橡胶制品制造;橡胶制品销售;工程塑料及合成树脂销售;光伏设备及元器件销售;光缆销售;合成材料销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;产业用纺织制成品销售;电线、电缆经营;电子元器件与机电组件设备销售;非金属矿及制品销售;高性能有色金属及合金材料销售;建筑装饰材料销售;金属丝绳及其制品销售;金属制品销售;有色金属合金销售;日用陶瓷制品制造;日用陶瓷制品销售。 本公司/本人严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。” 收购人及其实际控制人承诺如下： “截至本承诺函出具之日，本公司/本人所投资控股的公司不存在与公众公司主营业务构成竞争的情形。 为避免产生同业竞争，本公司/本人在拥有百拓股份控制权且百拓股份在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，本公司/本人下属企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何与百拓股份现有或拟开展主营业务相同、相似或相竞争的业务及活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与公众公司现有或拟开展业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与公众公司发生任何形式的同业竞争，亦不会直接或间接对与公众公司及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。 / 本公司本人如从任何第三方获得的任何商业机会与公众公司及其所控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，本公司/本人将立即通知公众公司；同时，本人不会利用从公众公司获取的信息从事、直接或间接参与公众公司相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害公众公司利益的其他竞争行为。 如本公司/本人下属企业未来可能与百拓股份在主营业务方面发生实质性同业竞争或与百拓股份发生实质利益冲突，本公司/本人将放弃或将促使本公司/本人下属企业放弃可能发生实质性同业竞争或实质利益冲突的业务机会，或采取其他适当措施以逐渐消除可能发生的实质性同业竞争。 本公司/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。” 2．对百拓股份关联交易的影响 本次收购完成前，收购人及实际控制人与公众公司之间不存在关联交易。 本次收购完成后，为避免和减少关联交易情形的发生，收购人及实际控制人作出如下承诺： “本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免和减少与公众公司及其控制的企业的关联交易。对于无法避免的关联交易，将依法签订交易合同，公允确定关联交易价格，并按照《中华人民共和国公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》以及百拓股份相关制度的规定履行关联交易的决策程序。 本公司/本人及本公司/本人控制的企业不通过关联交易损害百拓股份及其他股东的合法权益；不通过向百拓股份借款或由百拓股份提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占百拓股份的资金；不利用控制地位谋求与百拓股份及其控制企业在业务合作等方面给予本公司及本公司关联方优于其他市场第三方的权利，不利用控制地位及影响谋求与百拓股份及其控制企业达成交易的优先权利。 本人与百拓股份主要负责人未就未来任职安排达成任何协议或默契。 如因本公司/本人未履行上述承诺而给百拓股份造成损失，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。 上述承诺自广东长霖科技有限公司取得百拓股份控股权之日起生效，并在百拓股份在全国中小企业股份转让系统挂牌期间持续有效。” （三）对百拓股份治理结构及其他股东权益的影响 本次收购前，百拓股份已按照《公司法》《证券法》的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，收购人将严格遵循《公司章程》及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。 五、收购人公开承诺及约束措施 （一）收购人做出的公开承诺 根据《收购报告书》，就本次收购，收购人出具了如下承诺事项：《关于不存在<收购管理办法>第六条不得收购情形的承诺》《关于资金来源的承诺》《关于保持公众公司独立性的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺》《关于避免同业竞争的承诺》《关于股份锁定的承诺》《关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺》《关于收购过渡期的声明与承诺》《关于维护挂牌公司控制权稳定的承诺》《关于提供信息真实、准确、完整的承诺》。各承诺事项的主要内容如下： 1．关于不存在《收购管理办法》第六条不得收购情形的承诺 收购人及其实际控制人承诺并保证不存在以下情形： “1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近两年有严重的证券市场失信行为； 4、《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定的情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。 本公司遵守银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产、国土资源等相关方面的规定，最近2年不存在因违反前述规定而受到行政处罚的情况。 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不属于司法执行及环境保护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施的领域的失信联合惩戒对象，不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近2年不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。” 2．关于资金来源的承诺 详见本法律意见书“二、本次收购的基本情况（五）本次收购的资金来源”。 3．关于保持公众公司独立性的承诺函 收购人就完成本次收购后保持公众公司独立性作出了相应承诺，具体内容详见本法律意见书“四、本次收购对公司的影响”之“（一）对百拓股份控制权及独立性的影响”。 4．关于减少和规范关联交易的承诺 收购人就完成本次收购后避免与百拓股份同业竞争事宜作出了相应承诺，具体内容详见本法律意见书“四、本次收购对公司的影响”之“（二）对百拓股份同业竞争及关联交易的影响”。 5．关于避免同业竞争的承诺 收购人就完成本次收购后避免与百拓股份关联交易问题作出了相应承诺，具体内容详见本法律意见书“四、本次收购对公司的影响”之“（二）对百拓股份同业竞争及关联交易的影响”。 6．关于股份锁定的承诺 收购人承诺，在收购完成后12个月内，收购人不会直接或间接对外转让本公司所持有百拓股份的股份。收购人在百拓股份中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。 7．关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺 收购人作出如下承诺： “1、完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入百拓股份，不会利用百拓股份直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用百拓股份为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。 2、完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入百拓股份，不会利用百拓股份直接或间接从事房地产开发业务，不会利用百拓股份为房地产开发业务提供任何形式的帮助。如因承诺人违反承诺而导致百拓股份遭受任何经济损失，承诺人将对百拓股份进行相应赔偿。” 8．关于收购过渡期的声明与承诺 收购人及其实际控制人承诺： “本次收购的过渡期为：自签订收购协议之日起至相关股份全部完成转让并过户登记至收购方名下之日止。 本次收购完成后未来12个月内，收购人暂无对公众公司主营业务的调整计划。如果根据公众公司实际情况需要进行调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 收购人将严格依照《收购管理办法》第十七条的规定，在过渡期内避免以下情形： 1、不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1/3； 2、被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保； 3 、被收购公司不得发行股份募集资金； 4、被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。” 9．关于维护挂牌公司控制权稳定的承诺 收购人及其实际控制人承诺： 1 “、收购人不存在重大偿债风险，不存在到期未偿还债务； 2、收购人已出具《关于股份锁定的承诺》，承诺收购人在收购完成后12个月内，收购人不会直接或间接对外转让本公司所持有百拓股份的股份。收购人在百拓股份中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。 3、收购人接受表决权委托的股份，收购人不再转委托给他人。 4、收购人将采取包括但不限于以上的各种有效措施维护公众公司控制权的稳定性，以保证公众公司的实际控制权不存在重大变更风险。” 10．关于提供信息真实、准确、完整的承诺 收购人已出具如下承诺： “本公司就本次收购、本项目：(1)所提供的相关文件、资料的复印件与原件完全一致：(2)所提供的相关文件、资料的原件是真实、合法、有效的；(3)所提供的相关文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构或人士签发或签署的；(4)作出的说明、陈述以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存在虚假陈述及记载、不存在误导性陈述及记载、不存在重大遗漏。” （二）收购人未能履行承诺事项时的约束措施 根据收购人出具的《关于履行收购报告书相关承诺的声明》，收购人作出如下承诺： “1、收购人将依法履行《广东百拓科技发展股份有限公司收购报告书》披露的承诺事项。 2、如果未履行收购报告书披露的承诺事项，收购人将在公众公司的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司的股东和社会公众投资者道歉。 3、如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资者造成损失的，收购人将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”综上，本所律师认为，上述承诺的内容及形式合法、合规，不存在违反法律、法规的强制性规定的情形，对承诺方具有法律约束力。 六、本次收购的信息披露 收购人已经按照《第5号准则》等相关规定编制了《收购报告书》。长霖科技承诺：《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本所律师认为，现阶段收购人和百拓股份已按照《收购管理办法》《第5号准则》等相关规定编制了相关信息披露文件，收购人尚需在全国股转公司指定的信息披露平台履行相应的信息披露义务。 七、结论性意见 综上所述，本所律师认为： （一）截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购公众公司的情形，具备本次收购的主体资格； （二）本次收购符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规的规定； （三）截至本法律意见书出具之日，本次收购尚需履行全国中小企业股份转让系统规定的信息披露义务。 本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所律师及负责人签字并加盖本所公章后生效，每份具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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