[收购]熙成传媒(871022):广东华商律师事务所关于中京产业研究（深圳）有限公司、成功收购重庆熙成文化传媒股份有限公司的法律意见书
关于中京产业研究（深圳）有限公司、成功 收购重庆熙成文化传媒股份有限公司的 法律意见书 广东华商律师事务所 二○二五年三月 深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21A-3、22A、23A、24A、25A、26A层目录 目录.............................................................-2-第一节 律师声明...............................................-4-第二节 正文.....................................................-6-一、收购人主体资格............................................-6-二、本次收购的批准与授权.....................................-14-三、本次收购的基本情况.......................................-15-四、本次收购的目的及后续计划.................................-21-五、本次收购对公众公司的影响.................................-22-六、收购人及其董事、监事、高级管理人员在本次收购事实发生之日前六个月内买卖公众公司股票的情况.....................................-26-七、收购人及其关联方前二十四个月内与公众公司交易的情况.......-26-八、收购人出具的公开承诺及约束措施...........................-26-九、公众公司涉及诉讼纠纷情况.................................-29-十、本次收购的中介机构.......................................-29-十一、本次收购的信息披露.....................................-29-十二、结论意见...............................................-29-释义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
广东华商律师事务所 关于中京产业研究（深圳）有限公司、成功 收购重庆熙成文化传媒股份有限公司的 法律意见书 致：重庆熙成文化传媒股份有限公司 广东华商律师事务所接受重庆熙成文化传媒股份有限公司的委托，担任中京产业研究（深圳）有限公司、成功收购熙成传媒控制权之事项的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次收购有关法律事宜出具本法律意见书。 第一节 律师声明 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师仅对与本次收购有关的法律问题履行特别的注意义务并发表意见，对其他事项仅履行普通人一般注意义务。本所律所不对有关会计、审计、财务、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司提供的文件引述，并不意味着本所对该等数据、结论的准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。 3、本次收购相关方已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。 4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 5、本法律意见书仅供公司为本次收购之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。本所律师同意将本法律意见书作为被收购方本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一同上报并公告，并对出具的法律意见承担相应的法律责任。 第二节 正文 一、收购人主体资格 （一）收购人的基本情况 本次收购的收购人为自然人成功及中京产业研究（深圳）集团有限公司，根据收购人提供的身份证、《营业执照》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下： 1、收购人成功基本情况如下
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金联瑞持有中京集团100%的股权，系中京集团的控股股东，金联瑞的基本情况如下：
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，唐奎直接持有金联瑞80%的股权，为金联瑞的控股股东、实际控制人，唐奎通过金联瑞间接控制中京集团，为中京集团的实际控制人。 根据收购人提供的资料，唐奎的基本信息如下： 唐奎，男，中国国籍，1985年9月出生，无其他国家或地区居留权。2019年至2024年任重庆铭凯科技有限公司扳金事业部车间主管；2021年至2024年任重庆坚而美科技有限公司片区销售经理；2023年8月至今任重庆金联瑞科技有限责任公司执行董事兼总经理；2023年9月至今任中京产业研究（深圳）集团有限公司执行董事、总经理；2024年2月至今任四川巨精匠智能科技有限公司经理。 （三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况根据《收购报告书》、收购人出具的书面文件，截至本法律意见书出具之日，收购人成功在收购熙成传媒前所控制的核心企业及主要业务情况如下：
（四）收购人及其董事、监事、高级管理人员情况及最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 根据《收购报告书》及收购人成功出具的书面文件，截至本法律意见书出具之日，收购人成功最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 根据《收购报告书》及收购人中京集团出具的书面文件，截至本法律意见书出具之日，收购人中京集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
（五）收购人与公众公司的关联关系 根据收购人出具的书面文件，2025年1月24日至今，成功担任公众公司的董事。 公众公司第四届董事会第八次会议审议通过，选举成功为公众公司董事长。中京集团全资子公司重庆瑞盈丝路贸易有限公司董事黄川瑜，担任公众公司董事。截至本法律意见书出具之日，成功持有公众公司4,784,000股股份，占公众公司总股本的20.00%；中京集团持有公众公司3,588,000股股份，占公众公司总股本的15.00%。 除上述情况外，收购人与公众公司不存在其他关联关系。 （六）收购人主体资格情况 1、收购人的诚信情况 根据《收购报告书》、收购人出具的书面文件，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、企查查等公开网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。 2、收购人不存在《收购管理办法》规定的禁止收购的情形 根据《收购报告书》、收购人出具的书面文件，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、企查查等公开网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，收购人及其实际控制人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购方及其股东的合法权益的情况，不存在《收购管理办法》规定的不得收购公众公司的情形，具体为： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近2年有严重的证券市场失信行为； （4）存在《公司法》第一百七十八条规定的情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 3、收购人的投资者适当性 根据《收购报告书》及收购人出具的书面文件，截至本法律意见书出具之日，收购人系公众公司的股东，已开立股转一类合格投资者账户，具备参与全国股转系统挂牌公司股票交易的资格，符合《投资者管理办法》中关于投资者适当性的规定。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购公众公司的情形，收购人符合《投资者管理办法》的规定，具备作为本次收购的收购人的主体资格。 二、本次收购的批准与授权 （一）本次收购已履行的批准与授权 根据《收购报告书》及收购人中京集团及其控股股东于2025年3月10日作出的股东决定，同意中京集团与成功签署《一致行动协议》。 收购人成功为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，有权决定进行本次收购。本次收购行为系其真实意思表示，无需取得其他人的批准和授权。 收购人需要向公司全体股东发出全面要约收购，亦未约定全面要约收购的触发条件以及相应制度安排等内容。本次收购不涉及要约收购条款，不涉及触发要约收购的情形。 （二）本次收购尚需取得的授权和批准 本次收购及相关股份的权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。但本次收购尚需按照《收购管理办法》向全国股转系统报送材料，履行相应的信息披露程序。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已取得现阶段必要的批准和授权，本次收购尚需按照《收购管理办法》的规定履行相关程序。 三、本次收购的基本情况 （一）本次收购的方式 根据《收购报告书》，本次收购的收购方式为成功与中京集团签署《一致行动协议》，同时公众公司原控股股东、实际控制人苏继海与杨洁签署《解除表决权委托协议》，具体为： 2025年3月10日，成功与中京集团签署《一致行动协议》，同意作为一致行动人行使股东权利，承担股东义务，共同参与公众公司的经营管理，共同控制公众公司。 2025年3月10日，公众公司原控股股东、实际控制人苏继海与杨洁签署《解除表决权委托协议》，解除表决权委托。 本次收购完成后，收购人成功与中京集团为一致行动人，合计持有公众公司8,372,000股股份，占公众公司总股本的35.00%。公众公司原控股股东、实际控制人苏继海与杨洁解除表决权委托。收购人成功与中京集团成为公众公司控股股东，成功与唐奎成为公众公司的实际控制人。 （二）本次收购前后公众公司权益变动情况 根据《收购报告书》及相关资料，本次收购前，收购人成功持有公众公司4,784,000股股份，占公众公司总股本的20.00%；收购人中京集团持有公众公司3,588,000股股份，占公众公司总股本的15.00%。 苏继海持有公众公司4,784,000股股份，占公众公司总股本的20.00%；杨洁持有公众公司3,588,000股股份，占公众公司总股本的15.00%。苏继海与杨洁系表姐弟，二人在2016年6月15日签订了《表决权委托协议》，杨洁将股东大会表决权全部授权给苏继海，即在公众公司重大事项表决、选举董事、监事时保持与苏继海一致意见，委托期限为自该协议生效之日起至杨洁不再持有公众公司股票后终止。 苏继海与一致行动人杨洁合计持有公众公司8,372,000股股份，占公众公司总股本的35.00%。 本次收购前，成功与苏继海为公众公司第一大股东，苏继海为公众公司的控股股东、实际控制人，杨洁为苏继海的一致行动人。 本次收购完成后，收购人成功与中京集团为一致行动人，合计持有公众公司8,372,000股股份，占公众公司总股本的35.00%。公众公司原控股股东、实际控制人苏继海与杨洁解除表决权委托。收购人成功与中京集团成为公众公司控股股东，成功与唐奎成为公众公司的实际控制人。 本次收购前后，公众公司股份情况如下：
1、《一致行动协议》 2025年3月10日，收购人成功与中京集团签署《一致行动协议》，主要内容如下： “甲方：成功 乙方：中京产业研究（深圳）集团有限公司 甲方、乙方在本协议中单称为“一方”，甲方与乙方合称为“双方”。 双方系重庆熙成文化传媒股份有限公司（下称“公司”或“熙成传媒”）的股东。为了更好地促进公司的发展，提高决策效率，经友好协商，按照《公司法》等有关法律、法规的规定和要求，双方同意作为一致行动人行使股东权利，承担股东义务，共同参与公司的经营管理，共同控制公司。 为明确双方作为一致行动人的权利和义务，签订协议如下： （一）一致行动股份 双方确认并同意，本协议所称的一致行动股份指甲方和乙方所直接、间接（如有）持有的公司全部股份，包括： 本协议签订时，甲乙方所直接、间接（如有）持有的公司全部股份；本协议签订后，甲乙方因获送红股、派发股利、转增股本、受让、获赠、获授予、股权激励或其他原因增加直接、间接（如有）持有的公司的股份。 （二）一致行动事项及方式 双方将保证在决定公司所有经营管理重要事项时采取一致行动，共同行使股东权利，特别是在股东大会和董事会会议中行使召集权、提案权、表决权时采取相同的意思表示。重要事项包括但不限于： 1、共同提案； 2、共同投票表决决定经营计划和投资方案； 3、共同投票表决决定年度财务预算方案和决算方案； 4、共同投票表决决定利润分配方案和弥补亏损方案； 5、共同投票表决决定增加或者减少注册资本的方案以及发行债券的方案；6、共同投票表决决定公司停产、终止、分立、合并或解散； 7、共同投票表决决定公司对外投资、并购、转让、以及公司资产出借、借入方案或计划； 8、共同投票表决修改《公司章程》； 9、共同选举公司董事、监事，并决定其报酬事项； 10、共同投票表决聘任或者解聘总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责人，决定其报酬事项； 11、共同行使在股东大会和董事会中的其他职权。 （三）一致行动的特别约定 1、双方同意，双方如发生在股东大会或董事会以及公司其他经营决策意见不一致时，以甲方的意见为准。 2、为避免歧义，若一方未被指派为公司的董事或者未委派人员担任公司董事，则其不承担在公司董事会会议中采取一致行动的义务。 3、在股东大会、董事会表决时，根据相关法律、法规及章程等之规定，一方作为董事或股东需要回避，另一方作为一致行动人亦须回避。 （四）双方的声明、保证和承诺 1、双方均具有订立、签署及履行本协议的民事权利能力与民事行为能力，本协议对双方具有合法、有效的约束力。 2、任何一方持有公司的股份不得通过协议、授权或其他约定方式委托他人代为持有，或将其提名权、提案权、表决权（授权委托他人出席董事会、股东会除外）交由他人行使。 3、双方承诺，不得通过隐藏实际控制人、隐瞒关联关系、隐形股份、表决权委托、收益权转让等行为对共同实际控制权地位、控制权或主导权造成任何实质影响。 4、双方承诺，均不得与其他第三方达成与本协议内容相同、类似的任何书面或口头形式的说明、声明、承诺、确认、协议或合同等，亦不存在私下与公司其他股东签署转让协议。 5、双方对因采取一致性行动而涉及的文件资料，商业秘密及其可能得知的本协议他方的商业秘密负有合理的保密义务。 （五）违约责任 由于任何一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方向守约方承担违约责任。如出现多方违约，则根据双方过错，由双方分别承担相应的违约责任。 （六）争议解决方式 凡因履行本协议所发生的一切争议，协议双方均应通过友好协商的方法解决；但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后仍未能达成一致意见的，任何一方应该将争议提交公司所在地有管辖权的法院管辖。 （七）其他 1、本协议自甲乙双方签署之日起生效，在双方为公司股东期间持续有效，除非经双方协商一致书面解除本协议。 2、本协议中未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由协议双方协商解决并另行签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。 3、本协议一式肆份，协议双方各执贰份，各份同具法律效力。” 2、《解除表决权委托协议》 2025年3月10日，苏继海与杨洁签署《解除表决权委托协议》，主要内容如下： 甲方：苏继海 乙方：杨洁 双方于2016年6月15日签署《表决权委托协议》（下称“原协议”），约定乙方将其持有重庆熙成文化传媒股份有限公司（下称“公司”或“熙成传媒”）股份的表决权全部委托甲方行使。 现双方经友好协商，一致同意提前终止原协议项下的表决权委托关系，并达成如下解除协议： 1、原协议中关于乙方将其持有的公司股份（包括现有及未来新增股份）的表决权委托甲方行使的全部约定终止，双方不再履行原协议项下的权利义务；2、原协议终止后，乙方恢复对其所持公司股份的完整表决权，甲方不再代表乙方行使任何表决权或参与公司决策，双方就公司股份不谋求一致行动；3、双方确认，原协议终止前甲方依约行使表决权的行为及法律后果均已履行完毕，不存在任何纠纷； 4、凡因履行本协议所发生的一切争议，协议双方均应通过友好协商的方法解决；但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后仍未能达成一致意见的，任何一方应该将争议提交公司所在地有管辖权的法院管辖； 5、本协议自双方签字之日起生效，协议一式肆份，协议双方各执贰份，各份同具法律效力。 （四）本次收购的资金总额、资金来源及支付方式 根据《收购报告书》及成功与中京集团签署的《一致行动协议》，本次收购不涉及交易对价的支付，不涉及资金来源问题。 四、本次收购的目的及后续计划 （一）本次收购的目的 根据《收购报告书》及收购人出具的书面文件，本次收购的目的为收购人看好公众公司的投资价值，通过本次收购取得公众公司的实际控制权，在公众公司现有业务基础上，整合优质资源，改善公众公司的经营，提高公众公司的持续盈利能力，提升公众公司股份价值和取得股东回报。 （二）本次收购后续计划 根据《收购报告书》及收购人出具的书面文件，本次收购完成后，收购人的后续计划如下： 1、对公众公司主要业务的调整计划 本次收购完成后，收购人暂无对公众公司主营业务的调整计划。如果根据公众公司实际情况需要进行调整的，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 2、对公众公司管理层的调整计划 本次收购完成后，收购人暂无对公众公司董事会、监事和高级管理人员调整的计划。如果根据公众公司实际情况需要进行调整的，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 3、对公众公司组织结构的调整计划 本次收购完成后，收购人暂无对公众公司组织结构进行调整的计划。如果根据公众公司的实际需要进行调整的，收购人将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，履行相应程序和义务。 4、对公众公司章程的修改计划 本次收购完成后，收购人暂无对公众公司章程的修改计划。如果根据公众公司的实际需要进行调整的，收购人将遵守相关法律、法规和规范性文件的规定，履行相应程序和义务。 5、对公众公司资产进行重大处置的计划 本次收购完成后，收购人暂无对公众公司资产进行重大处置的计划。如果根据公众公司的实际需要进行调整的，收购人将遵守相关法律、法规和规范性文件的规定，履行相应程序和义务。 6、对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 收购人暂无对公众公司员工聘用作出重大变动的计划，如后续确需进行调整，本说明人将根据公众公司的实际经营需要，严格按照相关法律法规的规定，妥善处理员工聘用或解聘事项，依法履行有关程序和信息披露义务。 综上所述，本所律师认为，收购人关于本次收购的目的及后续调整计划符合相关法律法规的规定，不存在违反其他法律和行政法规强制性规定的情形。 五、本次收购对公众公司的影响 （一）本次收购对公众公司控制权的影响 本次收购前，成功与苏继海为公众公司第一大股东，苏继海为公众公司的控股股东、实际控制人，杨洁为苏继海的一致行动人。 根据《一致行动协议》及《解除表决权委托协议》，本次收购完成后，收购人成功与中京集团为一致行动人，合计持有公众公司8,372,000股股份，占公众公司总股本的35.00%。公众公司原控股股东、实际控制人苏继海与杨洁解除表决权委托。 成功与苏继海仍为公众公司第一大股东。收购人成功与中京集团成为公众公司控股股东，成功与唐奎成为公众公司的实际控制人。 （二）本次收购对公众公司治理及其他股东权益的影响 本次收购前，公众公司已经按照《公司法》《证券法》的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，公众公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。收购人将严格遵循《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利，不损害其他股东利益。 （三）本次收购对公众公司独立性的影响 本次收购完成后，公众公司的控股股东及实际控制人发生变化，为了保护公众公司的合法利益及其独立性，保持公众公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的完整性与独立性，维护投资者的合法权益，根据收购人出具的书面文件，收购人及其实际控制人作出承诺如下： “（一）人员独立 1、保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公众公司专职工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中领薪。 2、保证公众公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间完全独立。 （二）资产独立 1、保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。 提供担保。 （三）财务独立 1、保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 3、保证公众公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用银行账户。 4、保证公众公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。 5、保证公众公司依法独立纳税。 （四）机构独立 1、保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人及本承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （五）业务独立 1、保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与公众公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。”（四）本次收购对公众公司同业竞争的影响 本次收购完成后，公众公司的控股股东及实际控制人发生变化，根据收购人及其实际控制人出具的书面文件，收购人及其实际控制人控制的其他企业与公众公司不存在同业竞争的情形。为维护公众公司及其他股东的合法权益，有效避免收购人及其实际控制人所控制的其他企业与公众公司产生的同业竞争问题，收购人及其实际控制人作出承诺如下： “1、本承诺人及本承诺人控制的企业或关联企业将不会直接或间接经营任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 2、如本承诺人及本承诺人控制的企业或关联企业为进一步拓展业务范围，与公众公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本承诺人及本承诺人控制的企业或关联企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入公众公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。 3、本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本承诺人作为公众公司控制方期间持续有效。” （五）本次收购对公众公司关联交易的影响 根据《收购报告书》及收购人出具的书面文件，收购人及其关联方在本法律意见书出具之日前24个月内与公众公司未发生交易。为了减少和规范本次收购完成后收购人与公众公司间可能发生的关联交易，维护公众公司及其他股东的合法权益，收购人及其实际控制人作出如下承诺： “1、本承诺人及本承诺人控制的企业将尽可能避免和减少与公众公司的关联交易，就本承诺人及本承诺人控制的其他企业与公众公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。 2、本承诺人保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不通过与公众公司的关联交易取得任何不正当的利益或使公众公司承担任何不正当的义务。 3、本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本承诺人作为公众公司控制方期间持续有效。” 六、收购人及其董事、监事、高级管理人员在本次收购事实发生之日前六个月内买卖公众公司股票的情况 根据《收购报告书》、收购方及其董事、监事、高级管理人员出具的书面文件，在本次收购事实发生之日前6个月，收购人成功通过集合竞价交易方式合计买入公众公司4,784,000股股份，收购人中京集团通过集合竞价交易方式合计买入公众公司3,588,000股股份。 除上述情况外，本次收购事实发生日前6个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他买卖公众公司股票的情况。 七、收购人及其关联方前二十四个月内与公众公司交易的情况 根据《收购报告书》及收购方出具的书面文件，截至本法律意见书出具之日前24个月内，收购人为公众公司股东，收购人成功担任公众公司董事，收购人中京集团全资子公司重庆瑞盈丝路贸易有限公司董事黄川瑜担任公众公司董事，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与公众公司发生交易的情况。 八、收购人出具的公开承诺及约束措施 （一）关于符合收购主体资格的承诺 收购人及其实际控制人承诺不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近2年有严重的证券市场失信行为； 4、《公司法》第一百七十八条规定的情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 （二）关于保持公众公司独立性的承诺 详见“第二节正文”之“五、本次收购对公众公司的影响”之“（二）本次收购对公众公司独立性的影响”。 （三）关于避免同业竞争的承诺 详见“第二节正文”之“五、本次收购对公众公司的影响”之“（三）本次收购对公众公司同业竞争的影响”。 （四）关于规范和减少关联交易的承诺 详见“第二节正文”之“五、本次收购对公众公司的影响”之“（四）本次收购对公众公司关联交易的影响”。 （五）关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺 收购人及其实际控制人作出如下承诺： “（一）本次完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。 （二）本次完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。 如因本承诺人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，本承诺人将对公众公司进行相应赔偿。” （六）关于股份锁定的承诺 收购人及其实际控制人承诺持有的重庆熙成文化传媒股份有限公司股份在本次收购完成后12个月内不以任何形式转让，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司股份。在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。 法律法规对锁定期另有规定的依其规定。 （七）提供信息真实、准确、完整的承诺 收购人及其实际控制人承诺就本次收购提供的相关文件、资料的复印件与原件完全一致；所提供的相关文件、资料的原件是真实、准确、合法、有效的；所提供的相关文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构或人士签发或签署的；本承诺人作出的说明、陈述以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，否则，本承诺人愿意承担相应的法律后果。 （八）收购人未能履行承诺事项时的约束措施 根据收购人出具的《关于履行收购报告书相关承诺的承诺》，内容如下：1、本承诺人将依法履行熙成传媒收购报告书披露的承诺事项。 2、如果未履行熙成传媒收购报告书披露的承诺事项，本承诺人将在熙成传媒股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn或者道歉。 3、如果因未履行熙成传媒收购报告书披露的相关承诺事项给熙成传媒或者其他投资者造成损失的，本承诺人将向熙成传媒或者其他投资者依法承担赔偿责任。 九、公众公司涉及诉讼纠纷情况 根据收购人出具的书面文件，并经本所律师检索最高人民法院关于全国法院被执行人信息查询平台，截至本法律意见书出具之日，公众公司因案号（2020）渝01民终6983号案件，被重庆市渝北区人民法院采取限制消费措施，收购人对公众公司上述诉讼纠纷情况知晓。 十、本次收购的中介机构 根据《收购报告书》，参与本次收购的相关中介机构如下：
十一、本次收购的信息披露 截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》等文件的要求编制了《收购报告书》，并拟与本次收购有关的其他文件一并在全国股转系统公告披露。收购人承诺，《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 十二、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》中禁止收购公众公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。本次收购已取得现阶段必要的批准和授权，本次收购符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 本法律意见书正本一式四份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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