[收购]熙成传媒(871022):北京博星证券投资顾问有限公司关于重庆熙成文化传媒股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
目录 释义...............................................................................................................................3 第一节序言.................................................................................................................4 第二节财务顾问承诺与声明.....................................................................................5 一、财务顾问承诺................................................................................................5 二、财务顾问声明................................................................................................5 第三节财务顾问意见.................................................................................................7 一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整....................7二、本次收购的目的及方案................................................................................7 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录........9四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况......................................14五、收购人的收购资金来源及其合法性..........................................................14六、本次收购履行的授权和批准程序..............................................................14七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排..................................1515 八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响九、收购标的的权利限制情况及其他安排......................................................15十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契..................................................................................................................16 十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形..16十二、关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺......................16十三、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系..17十四、本次收购的第三方聘请情况的说明......................................................17十五、收购方财务顾问意见..............................................................................17 释义 在本财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
第一节序言 根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，博星证券接受收购人委托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问意见。 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。 第二节财务顾问承诺与声明 一、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。 二、财务顾问声明 （一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 （三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对公众公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 （五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 第三节财务顾问意见 本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见： 一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，本财务顾问未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。 二、本次收购的目的及方案 （一）本次收购目的 本次收购目的为收购人看好公众公司的投资价值，通过本次收购取得公众公司的实际控制权，在公众公司现有业务基础上，整合优质资源，改善公众公司的经营，提高公众公司的持续盈利能力，提升公众公司股份价值和取得股东回报。 经核查，本财务顾问认为，收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背。 （二）本次收购的方案 2025年3月10日，成功与中京集团签署《一致行动协议》，同意作为一致行动人行使股东权利，承担股东义务，共同参与公众公司的经营管理，共同控制公众公司。2025年3月10日，公众公司原控股股东、实际控制人苏继海与杨洁签署《解除表决权委托协议》，解除表决权委托。 熙成传媒公司章程及本次收购方案不涉及要约收购条款，本次收购不涉及触发要约收购的情形。 本次收购前，收购人成功持有公众公司4,784,000股股份，占公众公司总股本的20.00%；收购人中京集团持有公众公司3,588,000股股份，占公众公司总股本的15.00%。 苏继海持有公众公司4,784,000股股份，占公众公司总股本的20.00%；杨洁持有公众公司3,588,000股股份，占公众公司总股本的15.00%。苏继海与杨洁系表姐弟，二人在2016年6月15日签订了《表决权委托协议》，杨洁将股东大会表决权全部授权给苏继海，即在公众公司重大事项表决、选举董事、监事时保持与苏继海一致意见，委托期限为自该协议生效之日起开始至杨洁不再持有公众公司股票后终止。苏继海与一致行动人杨洁合计持有公众公司8,372,000股股份，占公众公司总股本的35.00%。 本次收购前，成功与苏继海为公众公司第一大股东，苏继海为公众公司的控股股东、实际控制人，杨洁为苏继海的一致行动人。 本次收购完成后，收购人成功与中京集团为一致行动人，合计持有公众公司8,372,000股股份，占公众公司总股本的35.00%。公众公司原控股股东、实际控制人苏继海与杨洁解除表决权委托。收购人成功与中京集团合计持有公众公司股份表决权超过30%，能够对公众公司股东大会的决议产生重大影响，成功与中京集团成为公众公司控股股东，成功与唐奎成为公众公司的实际控制人。 本次收购前后，公众公司股份情况如下：
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信 记录 （一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。 本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 （二）对收购人是否具备主体资格的核查 1、收购人基本情况 （1）收购人基本情况 截至本财务顾问报告签署之日，收购人成功基本情况如下： 成功，男，1988年7月出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权。2009年10月至2013年5月历任金银岛（北京）网络科技有限公司主管、经理；2013年6月至2015年3月任重庆易极付科技有限公司总监；2015年6月至2018年12月任重庆中票科技有限公司副总裁；2019年9月至今，任九巳（重庆）科技有限公司执行董事兼总经理；2025年1月至今，担任重庆熙成文化传媒股份有限公司董事。 截至本财务顾问报告签署之日，收购人中京集团基本情况如下：
截至本财务顾问报告签署之日，中京集团的控股股东金联瑞基本情况如下：
2、收购人与公众公司的关联关系 司4,784,000股股份，占公众公司总股本的20.00%。公众公司第四届董事会第八次会议审议通过，选举成功为公众公司董事长。 截至本财务顾问报告签署之日，中京集团全资子公司重庆瑞盈丝路贸易有限公司董事黄川瑜，任公众公司董事；中京集团直接持有公众公司3,588,000股股份，占公众公司总股本的15.00%。 除上述情况及本次收购外，收购人与公众公司不存在其他关联关系。 3、收购人的主体资格及投资者适当性 截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，承诺不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近2年有严重的证券市场失信行为； （4）《公司法》第一百七十八条规定的情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 截至本财务顾问报告签署之日，收购人为公众公司的股东，已开立股转一类合格投资者账户，具备参与全国股转系统挂牌公司股票交易的资格，符合《投资者管理办法》的规定。 经核查，本财务顾问认为，收购人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条及相关法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。 4、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近2年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 截至本财务顾问报告签署之日，收购人成功最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 截至本财务顾问报告签署之日，收购人中京集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
（三）对收购人是否属于失信联合惩戒对象的核查 经查阅收购人、收购人董事、监事、高级管理人信用报告和无犯罪记录证明，并通过中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站进行检索，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的规定。 本财务顾问认为，收购人不存在《收购管理办法》第六条及《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》规定的禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。 （四）对收购人是否具备收购的经济实力的核查 根据成功与中京集团签署的《一致行动协议》，不涉及交易对价的支付。 （五）对收购人是否具备规范运作公众公司管理能力的核查 本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人及收购人董事、监事、高级管理人员进行了关于规范运作公众公司的法律、行政法规和中国证监会的规定的辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人及收购人董事、监事、高级管理人员通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。 本财务顾问认为，收购人具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。 （六）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人、收购人董事、监事、高级管理人员进行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人、收购人董事、监事及高级管理人员通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。 五、收购人的收购资金来源及其合法性 根据成功与中京集团签署的《一致行动协议》，不涉及交易对价的支付。 六、本次收购履行的授权和批准程序 2025年3月10日，收购人中京集团及其控股股东股东决定，同意本次 收购。 收购人成功为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，本次收购行为系其真实意思表示，无需取得其他人的批准和授权。 本次收购及相关股份的权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。本次收购尚需向全国股转系统报送材料，履行信息披露程序。 经核查，本财务顾问认为，除尚需向全国股转系统报送材料并履行相关信息披露程序外，收购人已履行了必要的授权和批准程序。 七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 经核查，本次收购系收购人通过签署《一致行动协议》成为公众公司控股股东、实际控制人，不涉及收购过渡期。 八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发 展的影响 对本次收购的后续计划，收购人在收购报告书中进行了详细披露。经核查，本财务顾问认为，收购人对本次收购的后续计划符合相关法律、法规规定，不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。 九、收购标的的权利限制情况及其他安排 截至本财务顾问报告签署之日，收购人成功与中京集团持有的公众公司股份不存在股权质押、冻结等权利限制情况。 收购人及其实际控制人承诺持有的公众公司股份在本次收购完成后12个月内不以任何形式转让，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司股份。在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。法律法规对锁定期另有规定的依其规定。 经核查，截至本财务顾问报告签署日，本次收购除法定限售外，本次收购未在收购标的设定其他权利安排。 十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收 购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 经核查公众公司临时公告、定期报告及收购人等相关主体出具的说明，截至本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人为公众公司股东，收购人成功担任公众公司董事，收购人中京集团全资子公司重庆瑞盈丝路贸易有限公司董事黄川瑜担任公众公司董事，收购人及其关联方与被收购公司之间不存在业务往来。 收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员之间未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。本次收购完成后，收购人就被收购公司的董事、监事、高级管理人员的安排，将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规和公司现行章程的规定进行，满足公众公司的实际发展需要，维护公众公司和全体股东的合法权益。 十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未 清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 经核查，根据公众公司相关公告及公众公司原控股股东、实际控制人出具的声明，截至本财务顾问报告签署之日，公众公司原控股股东、实际控制人苏继海及其关联方不存在未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供担保或者损害公众公司利益的其他情形。 十二、关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺 根据收购人及其实际控制人的承诺： “（一）本次完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。 （二）本次完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。 如因本承诺人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，本承诺人将对公众公司进行相应赔偿。” 十三、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关 联关系 经核查，本财务顾问认为，参与本次收购的相关中介机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。 十四、本次收购的第三方聘请情况的说明 博星证券在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。 收购人除聘请本财务顾问、律师事务所等该类项目依法需要聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十五、收购方财务顾问意见 综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《第5号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人具有履行相关承诺的实力，其对本次收购承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。 中财网
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