[收购]熙成传媒(871022):收购报告书
收购报告书 挂牌公司名称：重庆熙成文化传媒股份有限公司 股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统 股票简称：熙成传媒 股票代码：871022 收购人一：成功 住所/通讯地址：重庆市江北区桥北苑20号附6号4-1 收购人二：中京产业研究（深圳）集团有限公司 住所/通讯地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道07号国信投资大厦1808 二〇二五年三月 收购人声明 一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在重庆熙成文化传媒股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在重庆熙成文化传媒股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。 四、本次收购是根据本报告书所载明的内容进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 重庆熙成文化传媒股份有限公司 收购报告书 目录 收购人声明...................................................................................................................2 释义...............................................................................................................................5 第一节收购人基本情况.............................................................................................6 一、收购人基本情况................................................................................................6 二、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况........8三、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况......................................................................................................................14 四、收购人的主体资格情况..................................................................................14 五、收购人与公众公司的关联关系......................................................................15 六、收购人最近两年的财务情况..........................................................................15 第二节本次收购基本情况.......................................................................................19 一、本次收购的方式..............................................................................................19 二、本次收购前后公众公司权益变动情况..........................................................19三、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式..............................................20四、本次收购涉及的相关协议及主要内容..........................................................20五、收购人及关联方在本次收购事实发生之日前6个月买卖被收购公司股票的情况..........................................................................................................................24 六、收购人及关联方前24个月内与被收购公司的交易情况............................24七、本次收购的授权和批准情况..........................................................................24 八、本次收购相关股份的权利限制情况..............................................................25九、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形......25第三节本次收购目的及后续计划...........................................................................26 一、本次收购目的..................................................................................................26 二、本次收购后续计划..........................................................................................26 第四节本次收购对公众公司的影响分析...............................................................28一、本次收购对公众公司控制权的影响..............................................................28二、本次收购对公众公司治理及其他股东权益的影响......................................28重庆熙成文化传媒股份有限公司 收购报告书 三、本次收购对公众公司独立性的影响..............................................................28四、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响......................................30第五节收购人作出的公开承诺及约束措施...........................................................32一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺......................................................32二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施......................................................33第六节其他重要事项...............................................................................................35 第七节相关中介机构...............................................................................................36 一、本次收购相关中介机构基本情况..................................................................36 二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系..........36第八节备查文件.......................................................................................................41 一、备查文件目录..................................................................................................41 二、查阅地点..........................................................................................................41 重庆熙成文化传媒股份有限公司 收购报告书 重庆熙成文化传媒股份有限公司 收购报告书
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截至本报告书签署之日，中京集团的控股股东金联瑞基本情况如下：
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二、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业 务情况 截至本报告书签署之日，收购人成功控制的核心企业情况如下：
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截至本报告书签署之日，除中京集团控股股东金联瑞及其下属企业，中京集团的实际控制人不存在其他控制的核心企业。 重庆熙成文化传媒股份有限公司 收购报告书 重庆熙成文化传媒股份有限公司 收购报告书
四、收购人的主体资格情况 （一）投资者适当性 截至本报告书签署之日，收购人为公众公司的股东，已开立股转一类合格投资者账户，具备参与全国股转系统挂牌公司股票交易的资格，符合《投资者管理办法》的规定。 （二）诚信情况 经查询信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等，查阅收购人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的征信报告、无犯罪证明，截至本报告书签署之日，收购人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的规定。 重庆熙成文化传媒股份有限公司 收购报告书 （三）不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形 截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且承诺不存在下列情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近2年有严重的证券市场失信行为； 4、《公司法》第一百七十八条规定的情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 综上，收购人符合《投资者管理办法》的规定，收购人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。 五、收购人与公众公司的关联关系 截至本报告书签署之日，成功担任公众公司的董事，直接持有公众公司4,784,000股股份，占公众公司总股本的20.00%。公众公司第四届董事会第八次会议审议通过，选举成功为公众公司董事长。 截至本报告书签署之日，中京集团全资子公司重庆瑞盈丝路贸易有限公司董事黄川瑜，任公众公司董事；中京集团直接持有公众公司3,588,000股股份，占公众公司总股本的15.00%。 除上述情况及本次收购外，收购人与公众公司不存在其他关联关系。 六、收购人最近两年的财务情况 收购人中京集团成立于2023年3月2日，2023年未发生经济业务，无财务数据，2024年合并财务报表经中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具中瑞诚重庆熙成文化传媒股份有限公司 收购报告书 重庆熙成文化传媒股份有限公司 收购报告书
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第二节本次收购基本情况 一、本次收购的方式 2025年3月10日，成功与中京集团签署《一致行动协议》，同意作为一致行动人行使股东权利，承担股东义务，共同参与公众公司的经营管理，共同控制公众公司。2025年3月10日，公众公司原控股股东、实际控制人苏继海与杨洁签署《解除表决权委托协议》，解除表决权委托。 熙成传媒公司章程及本次收购方案不涉及要约收购条款，本次收购不涉及触发要约收购的情形。 二、本次收购前后公众公司权益变动情况 本次收购前，收购人成功持有公众公司4,784,000股股份，占公众公司总股本的20.00%；收购人中京集团持有公众公司3,588,000股股份，占公众公司总股本的15.00%。 苏继海持有公众公司4,784,000股股份，占公众公司总股本的20.00%；杨洁持有公众公司3,588,000股股份，占公众公司总股本的15.00%。苏继海与杨洁系表姐弟，二人在2016年6月15日签订了《表决权委托协议》，杨洁将股东大会表决权全部授权给苏继海，即在公众公司重大事项表决、选举董事、监事时保持与苏继海一致意见，委托期限为自该协议生效之日起开始至杨洁不再持有公众公司股票后终止。苏继海与一致行动人杨洁合计持有公众公司8,372,000股股份，占公众公司总股本的35.00%。 本次收购前，成功与苏继海为公众公司第一大股东，苏继海为公众公司的控股股东、实际控制人，杨洁为苏继海的一致行动人。 本次收购完成后，收购人成功与中京集团为一致行动人，合计持有公众公司8,372,000股股份，占公众公司总股本的35.00%。公众公司原控股股东、实际控制人苏继海与杨洁解除表决权委托。收购人成功与中京集团合计持有公众公司股份表决权超过30%，能够对公众公司股东大会的决议产生重大影响，成功与中京集团成为公众公司控股股东，成功与唐奎成为公众公司的实际控制人。 重庆熙成文化传媒股份有限公司 收购报告书 重庆熙成文化传媒股份有限公司 收购报告书
根据成功与中京集团签署的《一致行动协议》，不涉及交易对价的支付。 四、本次收购涉及的相关协议及主要内容 （一）成功与中京集团签署《一致行动协议》 2025年3月10日，收购人成功与中京集团签署《一致行动协议》，主 要内容如下： “甲方：成功 乙方：中京产业研究（深圳）集团有限公司 甲方、乙方在本协议中单称为“一方”，甲方与乙方合称为“双方”。 双方系重庆熙成文化传媒股份有限公司（下称“公司”或“熙成传媒”）的股东。为了更好地促进公司的发展，提高决策效率，经友好协商，按照《公司法》等有关法律、法规的规定和要求，双方同意作为一致行动人行使股东权利，承担股东义务，共同参与公司的经营管理，共同控制公司。 为明确双方作为一致行动人的权利和义务，签订协议如下： 一、一致行动股份 双方确认并同意，本协议所称的一致行动股份指甲方和乙方所直接、间重庆熙成文化传媒股份有限公司 收购报告书 接（如有）持有的公司全部股份，包括： 本协议签订时，甲乙方所直接、间接（如有）持有的公司全部股份；本协议签订后，甲乙方因获送红股、派发股利、转增股本、受让、获赠、获授予、股权激励或其他原因增加直接、间接（如有）持有的公司的股份。 二、一致行动事项及方式 双方将保证在决定公司所有经营管理重要事项时采取一致行动，共同行使股东权利，特别是在股东大会和董事会会议中行使召集权、提案权、表决权时采取相同的意思表示。重要事项包括但不限于： 1、共同提案； 2、共同投票表决决定经营计划和投资方案； 3、共同投票表决决定年度财务预算方案和决算方案； 4、共同投票表决决定利润分配方案和弥补亏损方案； 5、共同投票表决决定增加或者减少注册资本的方案以及发行债券的方案； 6、共同投票表决决定公司停产、终止、分立、合并或解散； 7、共同投票表决决定公司对外投资、并购、转让、以及公司资产出借、借入方案或计划； 8、共同投票表决修改《公司章程》； 9、共同选举公司董事、监事，并决定其报酬事项； 10、共同投票表决聘任或者解聘总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责人，决定其报酬事项； 11、共同行使在股东大会和董事会中的其他职权。 三、一致行动的特别约定 1、双方同意，双方如发生在股东大会或董事会以及公司其他经营决策重庆熙成文化传媒股份有限公司 收购报告书 意见不一致时，以甲方的意见为准。 2、为避免歧义，若一方未被指派为公司的董事或者未委派人员担任公司董事，则其不承担在公司董事会会议中采取一致行动的义务。 3、在股东大会、董事会表决时，根据相关法律、法规及章程等之规定，一方作为董事或股东需要回避，另一方作为一致行动人亦须回避。 四、双方的声明、保证和承诺 1、双方均具有订立、签署及履行本协议的民事权利能力与民事行为能力，本协议对双方具有合法、有效的约束力。 2、任何一方持有公司的股份不得通过协议、授权或其他约定方式委托他人代为持有，或将其提名权、提案权、表决权（授权委托他人出席董事会、股东会除外）交由他人行使。 3、双方承诺，不得通过隐藏实际控制人、隐瞒关联关系、隐形股份、表决权委托、收益权转让等行为对共同实际控制权地位、控制权或主导权造成任何实质影响。 4、双方承诺，均不得与其他第三方达成与本协议内容相同、类似的任何书面或口头形式的说明、声明、承诺、确认、协议或合同等，亦不存在私下与公司其他股东签署转让协议。 5、双方对因采取一致性行动而涉及的文件资料，商业秘密及其可能得知的本协议他方的商业秘密负有合理的保密义务。 五、违约责任 由于任何一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方向守约方承担违约责任。如出现多方违约，则根据双方过错，由双方分别承担相应的违约责任。 六、争议解决方式 凡因履行本协议所发生的一切争议，协议双方均应通过友好协商的方法重庆熙成文化传媒股份有限公司 收购报告书 解决；但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后仍未能达成一致意见的，任何一方应该将争议提交公司所在地有管辖权的法院管辖。 七、其他 1、本协议自甲乙双方签署之日起生效，在双方为公司股东期间持续有效，除非经双方协商一致书面解除本协议。 2、本协议中未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由协议双方协商解决并另行签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。 3、本协议一式肆份，协议双方各执贰份，各份同具法律效力。” （二）苏继海与杨洁《解除表决权委托协议》 2025年3月10日，苏继海与杨洁签署《解除表决权委托协议》，主要 内容如下： “甲方：苏继海 乙方：杨洁 双方于2016年6月15日签署《表决权委托协议》（下称“原协议”），约定乙方将其持有重庆熙成文化传媒股份有限公司（下称“公司”或“熙成传媒”）股份的表决权全部委托甲方行使。 现双方经友好协商，一致同意提前终止原协议项下的表决权委托关系，并达成如下解除协议： 1、原协议中关于乙方将其持有的公司股份（包括现有及未来新增股份）的表决权委托甲方行使的全部约定终止，双方不再履行原协议项下的权利义务； 2、原协议终止后，乙方恢复对其所持公司股份的完整表决权，甲方不再代表乙方行使任何表决权或参与公司决策，双方就公司股份不谋求一致行动； 3、双方确认，原协议终止前甲方依约行使表决权的行为及法律后果均重庆熙成文化传媒股份有限公司 收购报告书 已履行完毕，不存在任何纠纷； 4、凡因履行本协议所发生的一切争议，协议双方均应通过友好协商的方法解决；但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后仍未能达成一致意见的，任何一方应该将争议提交公司所在地有管辖权的法院管辖； 5、本协议自双方签字之日起生效，协议一式肆份，协议双方各执贰份，各份同具法律效力。” 五、收购人及关联方在本次收购事实发生之日前6个月买卖被收 购公司股票的情况 在本次收购事实发生之日前6个月，收购人成功在2024年8月26日至 2024年12月11日期间通过集合竞价交易方式合计买入公众公司4,784,000股股份，合计支付交易对价2,312,723.90元，交易均价0.48元/股。收购人中京集团在2024年10月23日至2024年12月24日期间通过集合竞价交易方式合计买入公众公司3,588,000股股份，合计支付交易对价1,998,210.00元，交易均价0.56元/股。 除上述情况外，本次收购事实发生日前6个月，收购人及其关联方不存在其他买卖被收购公司股票的情况。 六、收购人及关联方前24个月内与被收购公司的交易情况 截至本报告书签署日前24个月内，收购人为公众公司股东，收购人成功担任公众公司董事，收购人中京集团全资子公司重庆瑞盈丝路贸易有限公司董事黄川瑜担任公众公司董事，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与被收购公司发生交易的情况。 七、本次收购的授权和批准情况 （一）本次收购已经履行的决策和审批程序 2025年3月10日，收购人中京集团及其控股股东股东决定，同意本次 收购。 重庆熙成文化传媒股份有限公司 收购报告书 收购人成功为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，本次收购行为系其真实意思表示，无需取得其他人的批准和授权。 （二）本次收购尚须取得的授权和批准 本次收购及相关股份的权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。本次收购尚需向全国股转系统报送材料，履行信息披露程序。 八、本次收购相关股份的权利限制情况 截至本报告书签署之日，收购人成功与中京集团持有的公众公司股份不存在股权质押、冻结等权利限制情况。 收购人及其实际控制人承诺持有的公众公司股份在本次收购完成后12个月内不以任何形式转让，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司股份。在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。法律法规对锁定期另有规定的依其规定。 九、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公众 公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形 截至本报告书签署之日，公众公司原控股股东、实际控制人苏继海及其关联方不存在未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形。 重庆熙成文化传媒股份有限公司 收购报告书 第三节本次收购目的及后续计划 一、本次收购目的 本次收购目的为收购人看好公众公司的投资价值，通过本次收购取得公众公司的实际控制权，在公众公司现有业务基础上，整合优质资源，改善公众公司的经营，提高公众公司的持续盈利能力，提升公众公司股份价值和取得股东回报。 二、本次收购后续计划 （一）对公众公司主要业务的调整计划 本次收购完成后，收购人暂无对公众公司主营业务的调整计划。如果根据公众公司实际情况需要进行调整的，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （二）对公众公司管理层的调整计划 本次收购完成后，收购人暂无对公众公司董事会、监事和高级管理人员调整的计划。如果根据公众公司实际情况需要进行调整的，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （三）对公众公司组织结构的调整计划 本次收购完成后，收购人暂无对公众公司组织结构进行调整的计划。如果根据公众公司的实际需要进行调整的，收购人将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，履行相应程序和义务。 （四）对公众公司章程修改的计划 本次收购完成后，收购人暂无对公众公司章程的修改计划。如果根据公众公司的实际需要进行调整的，收购人将遵守相关法律、法规和规范性文件的规定，履行相应程序和义务。 （五）对公众公司资产进行重大处置的计划 本次收购完成后，收购人暂无对公众公司资产进行重大处置的计划。如果根重庆熙成文化传媒股份有限公司 收购报告书 据公众公司的实际需要进行调整的，收购人将遵守相关法律、法规和规范性文件的规定，履行相应程序和义务。 （六）对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 收购人暂无对公众公司员工聘用作出重大变动的计划，如后续确需进行调整，收购人将根据公众公司的实际经营需要，严格按照相关法律法规的规定，妥善处理员工聘用或解聘事项，依法履行有关程序和信息披露义务。 重庆熙成文化传媒股份有限公司 收购报告书 第四节本次收购对公众公司的影响分析 一、本次收购对公众公司控制权的影响 本次收购前，成功与苏继海为公众公司第一大股东，苏继海为公众公司的控股股东、实际控制人，杨洁为苏继海的一致行动人。 本次收购完成后，收购人成功与中京集团为一致行动人，合计持有公众公司8,372,000股股份，占公众公司总股本的35.00%。公众公司原控股股东、实际控制人苏继海与杨洁解除表决权委托。成功与苏继海仍为公众公司第一大股东。收购人成功与中京集团成为公众公司控股股东，成功与唐奎成为公众公司的实际控制人。 二、本次收购对公众公司治理及其他股东权益的影响 本次收购完成后，公众公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。收购人将严格遵循《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利，不损害其他股东利益。 三、本次收购对公众公司独立性的影响 本次收购完成后，公众公司的控股股东及实际控制人发生变化。为了保护公众公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益，收购人及其实际控制人作出承诺如下： “（一）人员独立 1、保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公众公司专职工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中领薪。 2、保证公众公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和重庆熙成文化传媒股份有限公司 收购报告书 （二）资产独立 1、保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。 2、保证不以公众公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。 （三）财务独立 1、保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 3、保证公众公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用银行账户。 4、保证公众公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。 5、保证公众公司依法独立纳税。 （四）机构独立 1、保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人及本承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （五）业务独立 1、保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 重庆熙成文化传媒股份有限公司 收购报告书 2、保证尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与公众公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。” 四、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响 （一）本次收购对公众公司同业竞争的影响 本次收购前，收购人及其实际控制人控制的其他企业与公众公司不存在同业竞争情况。收购人中京集团控股子公司德一传媒经营范围（广播电视节目制作经营；摄像及视频制作服务）与熙成传媒经营范围（摄影服务；广播剧、电视剧等广播电视节目的制作与发行（按许可证核定期限从事经营））存在重合。德一传媒主营业务为品牌管理，代理运营抖音账号，销售阿迪达斯服装、鞋子。公众公司主营业务为电影、网剧、企业宣传片等影视作品的制作与销售，营业收入来源为影视作品、音乐作品。公众公司子公司重庆常嘉服饰有限责任公司入驻抖音，销售自有品牌服装，重庆常嘉服饰有限责任公司抖音账号已停止销售商品。德一传媒与公众公司及其下属子公司不存在同业竞争。 本次收购完成后，为维护公众公司及其他股东的合法权益，有效避免收购人及其实际控制人所控制的其他企业与公众公司产生的同业竞争问题，收购人及其实际控制人作出承诺如下： “1、本承诺人及本承诺人控制的企业或关联企业将不会直接或间接经营任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 2、如本承诺人及本承诺人控制的企业或关联企业为进一步拓展业务范围，与公众公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本承诺人及本承诺人控制的企业或关联企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入公众公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。 3、本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因重庆熙成文化传媒股份有限公司 收购报告书 此给公众公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本承诺人作为公众公司控制方期间持续有效。” （二）本次收购对公众公司关联交易的影响 本报告书签署之日前24个月内，收购人及其关联方与公众公司不存在关联交易情况。 为了减少和规范本次收购完成后与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他股东的合法权益，收购人及其实际控制人作出如下承诺： “1、本承诺人及本承诺人控制的企业将尽可能避免和减少与公众公司的关联交易，就本承诺人及本承诺人控制的其他企业与公众公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。 2、本承诺人保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不通过与公众公司的关联交易取得任何不正当的利益或使公众公司承担任何不正当的义务。 3、本承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本承诺人作为公众公司控制方期间持续有效。” 重庆熙成文化传媒股份有限公司 收购报告书 第五节收购人作出的公开承诺及约束措施 一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺 （一）关于符合收购主体资格的承诺 收购人及其实际控制人承诺不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近2年有严重的证券市场失信行为； 4、《公司法》第一百七十八条规定的情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 （二）关于保持公众公司独立性的承诺 详见“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“三、本次收购对公众公司独立性的影响”。 （三）关于避免同业竞争的承诺 详见“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“四、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响”。 （四）关于规范和减少关联交易的承诺 详见“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“四、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响”。 （五）关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺 收购人及其实际控制人作出如下承诺： “（一）本次完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理重庆熙成文化传媒股份有限公司 收购报告书 业务及其他具有金融属性的资产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。 （二）本次完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。 如因本承诺人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，本承诺人将对公众公司进行相应赔偿。” （六）关于股份锁定的承诺 收购人及其实际控制人承诺持有的重庆熙成文化传媒股份有限公司股份在本次收购完成后12个月内不以任何形式转让，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司股份。在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。法律法规对锁定期另有规定的依其规定。 （七）提供信息真实、准确、完整的承诺 收购人及其实际控制人承诺就本次收购提供的相关文件、资料的复印件与原件完全一致；所提供的相关文件、资料的原件是真实、准确、合法、有效的；所提供的相关文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构或人士签发或签署的；本承诺人作出的说明、陈述以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，否则，本承诺人愿意承担相应的法律后果。 二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 根据收购人及其实际控制人出具的《关于履行收购报告书相关承诺的承诺》，内容如下： 1、本承诺人将依法履行熙成传媒收购报告书披露的承诺事项。 2、如果未履行熙成传媒收购报告书披露的承诺事项，本承诺人将在熙成传媒股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台 重庆熙成文化传媒股份有限公司 收购报告书 （www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因并向熙成传媒股东和社会公众投资者道歉。 3、如果因未履行熙成传媒收购报告书披露的相关承诺事项给熙成传媒或者其他投资者造成损失的，本承诺人将向熙成传媒或者其他投资者依法承担赔偿责任。 第六节其他重要事项 截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。 重庆熙成文化传媒股份有限公司 收购报告书 第七节相关中介机构 一、本次收购相关中介机构基本情况 （一）收购人财务顾问 名称：北京博星证券投资顾问有限公司 法定代表人：袁光顺 注册地址：北京市西城区西直门南小街国英一号 电话：010-50950886 财务顾问主办人：张瑞平、单涛 （二）收购人法律顾问 名称：广东知恒律师事务所 负责人：李伟相 住所：广东省深圳市福田区鹏程一路广电金融中心1栋22楼 电话：0755-88890066 经办人员：韩飞、郑敏然 （三）公众公司法律顾问 名称：广东华商律师事务所 负责人：高树 地址：深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21A-3、22A、23A、24A、25A、26A 电话：0755-83025555 经办人员：张鑫、贺晴 二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联 关系 截至本报告书签署之日，参与本次收购的相关中介机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。 重庆熙成文化传媒股份有限公司 收购报告书 第八节备查文件 一、备查文件目录 1、收购人的营业执照、董监高名单及身份证文件； 2、本次收购有关的协议； 3、收购人就本次收购出具的声明和承诺； 4、财务顾问报告； 5、法律意见书； 6、中国证监会或者全国股转系统依法要求的其他备查文件。 二、查阅地点 上述备查文件已备置于公众公司办公地点。 公众公司联系方式如下： 名称：重庆熙成文化传媒股份有限公司 地址：重庆市两江新区加工区一路13号附35号 电话：023-67301936 联系人：苏红宇 投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）查阅本报告书全文。 中财网
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