[收购]晶丰明源(688368):上海晶丰明源半导体股份有限公司关于使用自有资金收购控股子公司少数股东剩余股权
关于使用自有资金收购控股子公司少数股东剩余股权 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”或“公司”）拟以自有资金人民币 14,300.06万元收购控股子公司南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称“凌鸥创芯”或“标的公司”）19.19%的股权。本次交易完成后，公司将持有凌鸥创芯 100.00%股权。 ? 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。 ? 本次交易已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。 ? 风险提示：截至本公告披露日，本次交易尚未完成，实施过程中尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）基于公司战略发展规划，为了进一步加强双方协同效应以及提高公司经营决策效率、增加盈利能力，公司于 2023年 3月与广发信德投资管理有限公司、舟山和众信企业管理咨询合伙企业（有限合伙），于 2024年 10月与李鹏、南京道米企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京道米”）、邓廷、张威龙、钟书鹏分别签署了《购买资产协议》，约定以自有资金收购凌鸥创芯股权。上述交易完成后，公司持有凌鸥创芯 80.81%的股权，凌鸥创芯为公司控股子公司，纳入合并报表范围。 为进一步加强对凌鸥创芯的管理、整合优化资源配置、完善公司电机控制驱动张威龙、钟书鹏签署了《购买资产协议》，约定以现金方式收购上述股东持有的凌鸥创芯 19.19%股权。股权转让价款合计人民币 14,300.06万元。收购完成后，公司将持有凌鸥创芯 100.00%股权。 具体方案如下：
（二）交易的决策与审批 2025年 3月 10日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用自有资金收购控股子公司少数股东剩余股权的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。 同日，公司召开第三届监事会第十九次会议，以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用自有资金收购控股子公司少数股东剩余股权的议案》。 （三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 1、李鹏 国籍：中国身份证号码：410222************ 联系地址：南京市江宁区**路**号 2、南京道米企业管理合伙企业（有限合伙）
国籍：中国 身份证号码：430221************ 联系地址：长沙市开福区**路****号 4、张威龙 国籍：中国 身份证号码：220721************ 联系地址：北京市宣武区**路***号 5、钟书鹏 国籍：中国 身份证号码：352622************ 联系地址：北京市西城区***路**号 截至本公告披露日，上述主体均不属于失信被执行人，与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员之间均不存在关联关系，与公司之间亦不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的名称和类别 本次交易标的为凌鸥创芯 19.19%的股权，交易类别属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买资产”。 （二）交易标的基本情况 企业名称：南京凌鸥创芯电子有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 统一社会信用代码：91320192MA1MRM7K4X 注册资本：289.5255万元人民币 成立日期：2016年 8月 16日 注册地址：南京经济技术开发区兴智路 6号兴智科技园 B栋第 15层 经营范围：许可项目：检验检测服务；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子元器件制造；电子产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股东及持股比例：
有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：是 是否为失信被执行人：否 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 主要财务数据： 单位：万元
四、交易标的定价情况 （一）评估情况 本次交易以金证（上海）资产评估有限公司出具的《上海晶丰明源半导体股份有限公司拟股权收购所涉及的南京凌鸥创芯电子有限公司股东全部权益价值估值报告》（金证估报字【2025】第 0016号）具体内容如下： 1、估值基准日：2024年 12月 31日； 2、估值方法：收益法、市场法； 3、估值特定假设： （1）假设估值基准日后被估值单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化； （2）假设估值基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化； （3）假设与被估值单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定； （4）假设估值基准日后被估值单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务； 收益实现的重大违规事项； （6）假设委托人及被估值单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整； （7）假设估值基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被估值单位造成重大不利影响； （8）假设估值基准日后被估值单位采用的会计政策与编写本估值报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致； （9）假设估值基准日后被估值单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响； （10）假设估值基准日后被估值单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出； （11）假设被估值单位拥有的各项经营资质未来到期后，在符合现有续期条件下可以顺利续期； （12）根据《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》（国发〔2020〕8号）的规定：国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企业，自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，接续年度减按 10%的税率征收企业所得税。国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企业清单由国家发展改革委、工业和信息化部会同相关部门制定。经与企业核实，南京凌鸥创芯电子有限公司可适用该税收优惠政策。假设现行政策未来无重大变化，评估师对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设被估值单位未来持续属于重点集成电路设计企业和软件企业，能够持续享受所得税优惠政策。 4、估值结论 （1）估值结果及差异分析 经收益法估值，被估值单位估值基准日股东全部权益估值为 74,590.00万元，比审计后母公司账面所有者权益增值 51,530.57万元，增值率 223.47%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值 51,538.45万元，增值率 223.58%。 经市场法估值，被估值单位估值基准日股东全部权益估值为 99,680.00万元，比审计后母公司账面所有者权益增值 76,620.57万元，增值率 332.27%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值 76,628.45万元，增值率 332.42%。 综上所述，收益法估值得出的股东全部权益价值为 74,590.00万元，市场法估值得出的股东全部权益价值为 99,680.00万元，两者相差 25,090.00万元。 收益法和市场法估值结果出现差异的主要原因是两种估值方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。 （2）最终估值结论选取 由于市场法估值受交易案例特点影响，并且对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，考虑到收益法对于影响企业价值的因素考虑得更为全面，且受短期市场行情波动影响较小，故选择收益法估值结果作为最终的估值结论。 根据上述分析，估值报告估值结论采用收益法估值结果，即：被估值单位估值基准日的股东全部权益价值估值结论为人民币 74,590.00万元。 （二）最近 12个月内的估值与本次定价的差异情况及其合理性 公司于 2024年 10月与李鹏、南京道米、邓廷、张威龙、钟书鹏签署《资产购买协议》，参考金证（上海）资产评估有限公司出具的《上海晶丰明源半导体股份有限公司拟股权收购所涉及的南京凌鸥创芯电子》（金证估报字【2024】第 0037号）确定的凌鸥创芯截至 2024年 8月 31日的股东全部权益估值 65,200万元（以下简称“前次评估”），经交易各方协商，约定以 12,520.86万元交易对价收购凌鸥创芯 19.19%股权。 本次交易定价经过资产评估，公司总体估值有所提升的主要原因有： 1、凌鸥创芯 MCU产品主要用于直流无刷电机中，近年来，直流无刷电机市场环境呈现出良好的增长态势。在应用领域方面，直流无刷电机广泛应用于汽车、电动车、家用电器、无人机、工业自动化设备等多个领域，尤其在电动汽车的核心系统如电动助力转向系统、电动空调压缩机、电子刹车等系统中发挥着重要作用。 同时，中国政府持续加大对新能源汽车、智能制造等领域的支持力度，为直流无刷电机市场的快速增长提供了强劲的动力。在市场需求方面，随着全球经济的持续发展和人民生活水平的不断提高，对高效、节能、环保的电机产品的需求日益增长；现代消费者对产品的性能、品质、智能化程度等方面有着更高的要求，而直流无刷电机以其卓越的性能和广泛的应用领域，更好地满足了市场需求。得益于广泛的应用领域、政策支持与法规驱动以及市场需求与消费者偏好的多重因素影响，直流无刷电机市场具有广阔的发展前景和巨大潜力。MCU芯片作为是控制直流无刷电机的核心部件，负责实现电机的驱动、调速、位置检测和保护等功能。根据市场数据显示，全球直流无刷电机控制芯片的市场规模从 2019年的 129亿元增长至 2023年的 263亿元，年复合增速达到 19.4%。其中，国内市场增速更为显著，达到 24.8%。 2、凌鸥创芯业务覆盖电动出行、清洁电器、高速风筒、汽车电子、电动工具、风扇及大家电等多个领域，所处行业过去几年整体增速较快，终端需求量快速增长，加之凌鸥创芯自身技术优势、与公司合并后协同效应显现，综合因素叠加，带动业务快速增长。凌鸥创芯 2023年营业收入合计 17,647.89万元，较上年同期增长42.48%；2024年营业收入合计 29,844.91万元，较上年同期增长 69.11%。 公司前次评估对2024年9-12月营业收入预测值为6,010.47万元、净利润750.24万元；实际 2024年 9-12月公司实现营业收入 10,723.94万元、净利润 3,339.10万元，差异 4,713.47万元，差异率 78.42%，主要为凌鸥创芯 2024年积极进行业务推进，销售收入较预测数据有较大幅度增长。 因此，凌鸥创芯在最近 12个月内的估值变动属于合理情况。 （三）交易定价 经交易各方协商，以凌鸥创芯评估基准日股东权益的总估值为基准，确定以凌鸥创芯截至 2024年 12月 31日的股东全部权益估值 74,590.00万元为定价依据，本次标的股权的最终交易价格为 14,300.06万元。 五、交易协议的主要内容 1、协议主体 资产收购方（甲方）：上海晶丰明源半导体股份有限公司 资产出让方（乙方）：李鹏、钟书鹏、南京道米、邓廷、张威龙 2、本次交易及交易价格：甲方通过现金方式以 14,300.06万元收购乙方合计持有的凌鸥创芯 19.1932％股权 3、支付方式及支付期限 本协议生效后，本协议项下之交易价格将分三次支付： （1）收购方应自其股东大会审议通过本次交易后 7个工作日内向各出让方支付交易价格的 30％作为第一期转让价款。 （2）收购方应在 2025年 8月底之前向各出让方支付交易价格的 50％作为第二期转让价款。 （3）收购方应在 2026年 8月底之前向各出让方支付交易价格的剩余 20％作为第三期转让价款。 4、协议生效条件：经协议双方签字盖章后成立；保密条款、违约金安排和协议变更等部分条款双方签署后立即生效，其他条款在协议约定的条件全部成就后生效。 5、交割：交割先决条件（定义见下文）全部得到满足（或被收购方书面豁免）之日即为本次交易的资产交割日，收购方应于交割日起成为标的股权及其附属权益的所有权人，并取得根据中国法律和标的公司章程赋予对应标的股权股东的一切权利、权力和利益并承担作为股东的相应义务。 交割先决条件为： （1）本协议已经双方签署并生效。 （2）标的公司股东会已经作出决议：（A）批准本次交易，（B）通过标的公司的新《公司章程》，且（C）标的公司的董事会、监事已经根据收购方的要求完成改选（如需）。 （3）转让方已经向收购方出具其内部权力机关同意该转让方转让标的股权的决议或其他批准文件。 （4）转让方和标的公司在本协议第五条、第六条作出的声明与保证在本协议签署日（含当日）至交割日（含当日）及后续持续地均应在任何重大方面保持真实、准确、完整且不具误导性。 （5）转让方和标的公司已经履行或遵守了其在本协议项下应当于交割日当天或之前应予以履行或遵守的承诺、义务和约定，无重大违约行为。 （6）截至交割日，未发生任何对转让方和标的公司重大不利影响的事件，并且收购方未发现将使本次交易不能继续进行或完成的现实的其他重大事实、事项和情形。 （7）甲方已向乙方各方支付本协议项下第一期转让价款。 6、滚存未分配利润安排 （1）双方同意，标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易完成后的股东享有。 （2）标的公司在本次交易标的资产交割日前不得对截至 2024年 12月 31日的滚存未分配利润进行分配。 7、违约责任： （1）本协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行本协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的损失以及因此支出的合理费用（含律师费、诉讼费、执行费等）。 （2）本协议签订后至标的股权交割完成前，除经交易双方协商一致或本协议约定之终止事项外，若因甲方原因导致协议终止的，则甲方应向乙方支付 1,000.00万元违约金；若因乙方原因导致协议终止的，存在违约情形的乙方应连带地向甲方支付 1,000.00万元的违约金。 （3）如因乙方原因导致标的公司未能根据本协议约定的时间办理完毕标的股权过户的工商登记或本协议约定的资产交割后的工作交接的，则每延迟一日，存在违约情形的乙方应按本次交易价格的万分之五连带地向甲方支付违约金，由违约乙方在收到甲方发出的违约金付款通知后 5个工作日内支付至甲方指定的银行账户。 （4）如甲方未能根据本协议约定的时间及时支付转让价款的，则每延迟一日，违约甲方应按逾期支付部分的万分之五向乙方支付违约金，由违约甲方在收到乙方发出的违约金付款通知后 5个工作日内支付至乙方指定的银行账户。 （5）任何一方如发生本条第（2）项、第（3）项、第（4）项约定的违约行为，且该行为没有在 30个工作日内（“纠正期”）及时予以纠正，则该方应被视作根本性违约。守约方可以暂时停止履行其在本协议项下的部分或全部义务，直到违约方以令守约方满意的方式纠正了该等违约行为。若守约方认为违约不可纠正，则自纠正期届满的次日起，守约方有权随时向违约方发出关于解除本协议的书面通知，自书面通知送达违约方之日起，本协议即行解除。 （6）如任何一方发生本条第（5）项约定的根本性违约行为导致本协议解除的，除本条第（2）项、第（3）项、第（4）项所约定的违约金外，守约方还有权要求违约方恢复原状，并根据第（1）项的约定同时要求违约方赔偿损失。 （7）如乙方违反本协议第五条、第十条约定的，则违约方应向凌鸥创芯给予相应的赔偿，赔偿金额为凌鸥创芯遭受的损失或违约方实际取得的收益（以孰高为原则）；若赔偿金额难以计算的，则违约方应向甲方支付 1,000.00万元违约金。 （8）为免歧义，未违约的乙方对其他乙方的违约事项不承担赔偿责任和连带责任，并适用本协议其需要乙方承担违约责任的情形。 六、本次交易涉及的其他安排 本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形；本次交易也不涉及债权债务关系变动及担保责任等情况。 七、本次交易对公司的影响 本次收购凌鸥创芯股权是基于公司长期发展战略，通过增加对凌鸥创芯的持股比例，进一步加强对凌鸥创芯的控制管理，增强对凌鸥创芯的整体经营情况参与度、提升经营决策和业务整合效率。 自 2023年 4月公司收购凌鸥创芯控制权以来，依托于业务赋能，公司 AC/DC电源芯片产品与凌鸥创芯的电机控制 MCU业务高度协同并形成整套电机驱动解决方案，为下游客户提供集成度更高、体积更小、成本更低、可靠性更高的电机控制MCU产品，在电动出行、电动工具、大、小家电等业务领域均取得实质性突破，在进一步扩充公司产品线、优化产品结构的同时，有效降低了公司经营业绩波动的风险，提升公司整体市场竞争力。2024年 10月通过进一步增加对凌鸥创芯的控制权，双方协同效应进一步突显，在高速风筒、电动工具和清洁电器等相关产品领域实现了技术迭代并成功进入市场。2024年凌鸥创芯实现销售收入 2.98亿元，同比上升 69.32%，实现归属于母公司所有者净利润 0.97亿元，同比上升 83.37%，业务增幅明显；公司电机控制驱动产品线 2024年度实现销售收入 3.18亿元，同比上升95.67%。 本次收购凌鸥创芯剩余股权，将进一步整合优化双方资源配置、完善公司电机控制驱动解决方案，同时提高公司整体经营效率，充分发挥公司与凌鸥创芯在产品、技术、研发等方面的协同性，增强公司整体盈利能力。在人员安排方面，为保证凌鸥创芯持续稳定经营，公司与凌鸥创芯核心团队人员李鹏、邓廷、张威龙约定在标的公司服务期限不短于 36个月（自协议签署完毕之日起计算），本次交易不会影响核心团队稳定性。 本次收购所需资金均为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次收购完成后，公司将持有凌鸥创芯 100%股权，不会导致公司合并报表范围发生变更。 八、风险提示 本次交易尚需提交公司股东大会审议，实施过程中尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 上海晶丰明源半导体股份有限公司 董 事 会 2025年 3月 12日 中财网
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