[收购]金溢科技(002869):收购车路通科技（成都）有限公司100%股权
深圳市金溢科技股份有限公司 关于收购车路通科技（成都）有限公司 100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金溢科技”）拟以现金 7,442.40万元（指人民币元，下同）收购车路通科技（成都）有限公司（以下简称“车路通”或“标的公司”）100%的股权。本次交易的转让价格以评估报告结果为依据并由双方协商确定。此次评估以收益法评估结果作为车路通股东全部权益价值，根据未来收入的预测、折现率选取等综合判断，本次标的资产的估值具有合理性。本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易完成后，公司将通过技术协同、业务协同、供应链协同、人才协同等方面促进本次收购的整体协同效应。 相关风险提示： 1、商誉减值的风险 本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易对价超过被购买方可辨认净资产公允价值的部分被确认为商誉，本次收购的成本大于标的公司相应股份可辨认净资产公允价值，将形成大额商誉。如果标的公司的未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。 2、估值波动风险 虽然中介机构在尽职调查和评估过程中能够严格按照相关规定勤勉、尽职地履行义务，但仍可能出现因未来实际情况与估值假设不一致的情形，特别是如出 现标的公司产品市场环境、相关产业政策发生重大变化，未来标的公司资产价值可能发生变化，存在标的资产的估值风险。 3、标的公司经营业绩不达预期的风险 本次交易事项虽经过一系列分析与论证，但标的公司经营情况不排除受市场变化、行业变化、经营管理、政策法规等不确定因素的影响，未来经营业绩存在不确定性。 4、标的公司应收账款回款风险 标的公司存在销售回款风险，如无法及时回款，可能面临资金短缺，并影响经营业绩和估值。 5、业务整合以及协同效应不达预期的风险 本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，尽管公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有一定的业务协同基础，但仍不排除本次交易完成后在日常经营、业务整合、团队协同等方面存在不能高效协同的风险。 敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 鉴于公司整体战略布局和自身业务发展需要，公司近日拟与交易对手方犇璞科技（成都）合伙企业（有限合伙）、太璞科技（成都）合伙企业（有限合伙）、贵璞科技（成都）合伙企业（有限合伙）、九江鼎盛云创投资基金（有限合伙）、海南兴渝成长一号创业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京方信求真投资管理中心（有限合伙）、九江鼎盛银月投资基金（有限合伙）、北京云智图晶科技有限公司、湖口与时俱进商务咨询中心、淄博聚合股权投资合伙企业（有限合伙）、长赢科（成都）科技合伙企业（有限合伙）、九江鼎盛连创创业投资基金（有限合伙）、苏州紫绿红管理咨询合伙企业（有限合伙）、钟勇签署《支付现金购买资产协议》，拟与犇璞科技(成都)合伙企业(有限合伙)、太璞科技(成都)合伙企业(有限合伙)、贵璞科技(成都)合伙企业(有限合伙)、吴国庆签署《支付现金购买资产之业绩补偿协议》（以下简称“业绩补偿协议”），拟与标的公司、吴国庆签署《投资意向协议的补充协议》，经各方协商一致，公司拟以 7,442.40万元现金收购车路通原股东所持标的公司 100%的股权。 本次交易的转让价格以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2025]第 640002号）（以下简称“评估报告”）确定的评估值为依据并由双方协商确定。本次交易完成后，公司将持有车路通 100%的股权，车路通将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。此次评估以2024年 9月 30日为评估基准日，以收益法评估结果作为车路通股东全部权益价值，车路通的母公司财务报表净资产账面价值为-2,470.59万元，评估价值为6,720.00万元，评估价值较账面价值评估增值 9,190.59万元（合并口径归母净资产账面价值-2,537.15万元，评估增值 9,257.15万元）。 公司于 2025年 3月 10日召开第四届董事会第十三次会议，以同意 6票、反对 0票、弃权 0票审议通过了《关于收购车路通科技（成都）有限公司 100%股权的议案》，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 本次收购事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会。本次收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手方的基本情况 （一）犇璞科技（成都）合伙企业（有限合伙）（以下简称“犇璞合伙”） 统一社会信用代码：91510112MA69GX6H0B 企业类型：有限合伙企业 注册地址：四川省成都市龙泉驿区经开南四路 325号成都公水联运物流基地（成都公路口岸）4楼 10号 主要办公地点：四川省成都市高新区天府大道北段 1480号德商国际 A座1701 执行事务合伙人：吴国庆 出资额：90万元人民币 成立日期：2021年 01月 21日 经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；科技中介服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 出资结构：
交易对方是否为失信被执行人：否。 （二）太璞科技（成都）合伙企业（有限合伙）（以下简称“太璞合伙”） 统一社会信用代码：91510112MA6A6BPK27 企业类型：有限合伙企业 注册地址：四川省成都市龙泉驿区经开南四路 325号成都公水联运物流基地（成都公路口岸）4楼 9号 主要办公地点：四川省成都市高新区天府大道北段 1480号德商国际 A座1701 执行事务合伙人：吴国庆 出资额：70万元人民币 成立日期：2021年 01月 19日 经营范围：信息技术咨询服务；科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 出资结构：
交易对方是否为失信被执行人：否。 （三）贵璞科技（成都）合伙企业（有限合伙）（以下简称“贵璞合伙”） 统一社会信用代码：91510100MA673J1259 企业类型：有限合伙企业 注册地址：成都高新区天府大道 1480号 A座 15楼 1501号 主要办公地点：四川省成都市高新区天府大道北段 1480号德商国际 A座1701 执行事务合伙人：吴国庆 出资额：40万元人民币 成立日期：2021年 01月 15日 经营范围：一般项目：软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；科技中介服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 出资结构：
交易对方是否为失信被执行人：否。 （四）九江鼎盛云创投资基金（有限合伙）（以下简称“云创投资”） 统一社会信用代码：91360429MA39UEW498 企业类型：有限合伙企业 注册地址：江西省九江市湖口县石钟山大道 42号 主要办公地点：北京市朝阳区南湖南路 16号院大西洋新城金石美苑 313号楼 3单元 801 执行事务合伙人：鼎盛合创投资管理（北京）有限公司 出资额：505万元人民币 成立日期：2021年 03月 02日 经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 出资结构：
交易对方是否为失信被执行人：否。 （五）海南兴渝成长一号创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴渝投资”） 统一社会信用代码：91460200MAA957BE4C 企业类型：有限合伙企业 注册地址：海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南 11号楼 10区 21-10-12号 主要办公地点：重庆市江北区鸿恩二路 55号 1-1栋 执行事务合伙人：海南厚实私募基金管理有限公司 出资额：20,000万元人民币 成立日期：2021年 11月 08日 经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 出资结构：
交易对方是否为失信被执行人：否。 （六）北京方信求真投资管理中心（有限合伙）（以下简称“方信投资”） 统一社会信用代码：91110105080490846G 企业类型：有限合伙企业 注册地址：北京市朝阳区利泽西街 6号院 3号楼 13层 1301内 18 主要办公地点：北京市海淀区中关村东路 1号院 8号楼 3层 A302A 执行事务合伙人：北京方信资本管理有限公司 出资额：4,400万元人民币 成立日期：2013年 10月 22日 经营范围：投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为 2025年 08月 13日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。） 出资结构：
交易对方是否为失信被执行人：否。 （七）九江鼎盛银月投资基金（有限合伙）（以下简称“银月投资”） 统一社会信用代码：91360429MA39098Q96 企业类型：有限合伙企业 注册地址：江西省九江市湖口县石钟山大道 42号 主要办公地点：北京市朝阳区南湖南路 16号院大西洋新城金石美苑 313号楼 3单元 801 执行事务合伙人：鼎盛合创投资管理（北京）有限公司 出资额：505万元人民币 成立日期：2019年 11月 14日 经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 出资结构：
交易对方是否为失信被执行人：否。 （八）北京云智图晶科技有限公司（以下简称“北京云智”） 统一社会信用代码：91110108MA01K9YY6W 企业类型：有限责任公司(自然人独资) 注册地址：北京市海淀区中关村大街 18号 8层 04-177 法定代表人：毕展豪 注册资本：50万元人民币 成立日期：2019年 05月 22日 经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；计算机系统服务；软件开发；销售自行开发的产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股权结构：毕展豪持有 100%股权。 交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 交易对方是否为失信被执行人：否。 （九）湖口与时俱进商务咨询中心（以下简称“湖口与时”） 统一社会信用代码：91360429MA39TWB14J 企业类型：个人独资企业 注册地址：江西省九江市湖口县石钟山大道 42号 法定代表人：杨爱民 出资额：10万元人民币 成立日期：2021年 01月 25日 经营范围：一般项目：企业管理，软件开发，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），企业管理咨询，商务秘书服务，商务代理代办服务，个人商务服务，采购代理服务，工商登记代理代办，礼仪服务，品牌管理，项目策划与公关服务，劳务服务（不含劳务派遣），票据信息咨询服务，会议及展览服务，创业空间服务，信息技术咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，办公服务，广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），广告设计、代理，组织文化艺术交流活动，工程管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 股权结构：杨爱民持有 100%股权。 交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 交易对方是否为失信被执行人：否。 （十）淄博聚合股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚合投资”） 统一社会信用代码：91370303MABLK1EU26 企业类型：有限合伙企业 注册地址：山东省淄博市高新区柳泉路 139号金融科技中心 B座 13层 A区2188号 主要办公地点：广东省中山市火炬开发区会展东路 1号德仲广场 1幢 1910单元 执行事务合伙人：中山市东方晨星投资管理有限公司 出资额：5,001万元人民币 成立日期：2022年 05月 05日 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 出资结构：
交易对方是否为失信被执行人：否。 （十一）长赢科（成都）科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“长赢科合伙”） 统一社会信用代码：91510100MA635HKR2U 企业类型：有限合伙企业 注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段 1480号8栋 3单元 4层 408号 主要办公地点：四川省成都市高新区天府大道北段 1480号德商国际 A座1701 执行事务合伙人：冯元民 出资额：100万元人民币 成立日期：2021年 11月 03日 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；市场营销策划；信息系统集成服务；计算机系统服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。 出资结构：
交易对方是否为失信被执行人：否。 （十二）九江鼎盛连创创业投资基金（有限合伙）（以下简称“连创投资”） 统一社会信用代码：91440400MA56D6X84E 企业类型：有限合伙企业 注册地址：江西省九江市湖口县马影镇新塘社区办公大楼 4楼 403室 主要办公地点：上海市徐汇区肇嘉浜路 604号 执行事务合伙人：鼎盛合创投资管理（北京）有限公司 出资额：2,000万元人民币 成立日期：2021年 05月 07日 经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 出资结构：
交易对方是否为失信被执行人：否。 （十三）苏州紫绿红管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫绿红合 伙”） 统一社会信用代码：91320508MA27EJCH03 企业类型：有限合伙企业 注册地址：苏州市东中市 301号（1642室） 执行事务合伙人：于乘 出资额：150万元人民币 成立日期：2021年 11月 16日 经营范围：一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 出资结构：
交易对方是否为失信被执行人：否。 （十四）自然人钟勇 钟勇（身份证号：4402**********0959），男，住址为广州市越秀区，本次交易前，持有标的公司 1.9048%股权。 交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 交易对方是否为失信被执行人：否。 三、交易标的基本情况 1、公司名称：车路通科技（成都）有限公司 2、注册地址：四川省成都市龙泉驿区经开南四路 325号成都公水联运物流基地（成都公路口岸）4楼 06号 3、注册资本：1381.5788万元人民币 4、设立时间：2021年 02月 01日 5、经营范围：一般项目：汽车零部件研发；物联网技术研发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；5G通信技术服务；人工智能行业应用系统集成服务；工业设计服务；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；云计算装备技术服务；软件外包服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；通用设备制造（不含特种设备制造）；通信设备制造；智能车载设备制造；移动终端设备制造；软件销售；人工智能硬件销售；集成电路销售；电子产品销售；智能车载设备销售；移动终端设备销售；通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；专业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 6、股权结构：
单位：人民币元
针对标的公司现有股东享有的优先购买权及其他一系列特殊股东权利，公司在本次拟签署的《支付现金购买资产协议》中进行了明确的约束和安排，约定自交割日及金溢科技按照《支付现金购买资产协议》约定将相应收购对价分别足额支付至各交易对手方之日起，各交易对手方在其与标的公司及/或其相关股东签署的投融资相关协议（包括但不限于投资协议、增资协议及其补充协议、股东协议或声明、承诺、确认等类似文件）项下所享有的估值调整及回购权、优先认购权、优先购买权、随售权、优先清算权、反稀释权、领售权、知情权、股权转让限制、最优惠待遇等相关股东特殊权利均自动终止失效且不可恢复。公司董事会对上述情况进行了充分分析，认为本次收购完成后相关特殊股东权利条款将不再适用，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。未发现标的公司存在为他人提供担保、财务资助的情况。 9、标的公司是否为失信被执行人：否 10、标的公司亏损的说明：标的公司主要业务集中在智能网联汽车与智慧交通领域，目前正处于业务拓展的投入期，在技术研发、市场推广及项目交付等方面投入了大量资源，导致目前尚未实现盈利。 11、本次交易的必要性： （1）顺应产业发展趋势，强化战略升级动力 随着工信部、交通运输部等五部门联合推动智能网联汽车 “车路云一体化” 应用试点工作，智能交通产业迎来关键变革节点。本次交易是公司顺应相关产业 （2）有利于整合资源，拓宽相关业务领域 本次交易有助于拓宽公司在相关业务领域布局，提升公司核心竞争力。本次交易完成后，公司与标的公司将充分发挥各自资源优势，促进各方高质量、可持续发展。 四、交易协议的主要内容 （一）公司拟与标的公司创始股东犇璞合伙、太璞合伙及贵璞合伙签署的《支付现金购买资产协议》（以下简称“与创始股东协议”） 受让方：深圳市金溢科技股份有限公司 转让方：犇璞科技（成都）合伙企业（有限合伙）、太璞科技（成都）合伙企业（有限合伙）、贵璞科技（成都）合伙企业（有限合伙） 在与创始股东协议中，犇璞合伙、太璞合伙、贵璞合伙合称为“交易对方”；金溢科技、犇璞合伙、太璞合伙、贵璞合伙单独称为“一方”，合称为“各方”。 第二条：标的资产 与创始股东协议项下的标的资产为交易对方合计持有的标的公司股权，即车路通科技（成都）有限公司 72.3809%的股权。 第三条：购买标的资产 3.1各方同意根据与创始股东协议约定的条件和条款，由金溢科技向交易对方收购第二条所述的标的资产。 3.2 根据《评估报告》，截至评估基准日，标的公司股东全部权益的评估结果为 6,720.00万元。交易各方以该评估结论为基础，并考虑交易对方应在交割日前缴足标的资产的剩余未实缴出资 800.00万元，经友好协商确定标的公司的整体估值为 7,442.40万元。 本次交易采取差异化定价方式，根据财务投资者、非财务投资者区分不同转让方的属性，按照自愿原则进行差异化定价。在差异化定价并且交易对方在交割日前缴足标的资产的剩余未实缴出资 800.00万元的基础上，各方协商一致同意标的资产的收购对价为 40,777,799.18元。 若过渡期内，标的公司有分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，则前述收购对价等需按适用法律进行相应调整。 为保障金溢科技及其广大股东尤其是中小股东的权益，业绩承诺方将承诺 标的公司 2025年度、2026年度、2027年度（下称“业绩承诺期”）的经营业绩，具体业绩承诺及补偿等事项，由业绩承诺方与金溢科技另行协商确定并签订业绩补偿协议。 3.3 各方同意，金溢科技以向交易对方支付现金方式支付收购对价。 第四条：支付现金对价 4.1 各方同意，金溢科技分别向各交易对方支付的现金对价金额如下：
在与创始股东协议第 5.2条约定的先决条件全部被满足或被金溢科技书面豁免的前提下，交易对方需向金溢科技出具付款通知函，金溢科技在收到付款通知函后 10个工作日内向交易对方犇璞合伙支付现金对价 560.00万元、向交易对方太璞合伙支付现金对价 436.00万元、向交易对方贵璞合伙支付现金对价 250.00万元（合称“第二期对价”），具体由金溢科技在扣除法定应代扣代缴的税费（若需）后支付至交易对方指定的银行账户内。 在与创始股东协议第 5.3条约定的先决条件全部被满足或被金溢科技书面豁免的前提下，交易对方需向金溢科技出具付款通知函，金溢科技在收到付款通知函后 10个工作日内将交易对方上述各自现金对价金额中的剩余部分（下称“第三期对价”）在扣除法定应代扣代缴的税费（若需）和根据《业绩补偿协议》计算的应补偿款项后支付至交易对方指定的银行账户内。 4.2 本次交易完成后，标的公司截至交割日的滚存未分配利润将由标的公司新股东按照交割日后的持股比例享有。 第五条：本次交易的实施与完成 5.1 在下列各项先决条件全部被满足或被金溢科技书面豁免的前提下，金溢科技有义务按照与创始股东协议第 4.1条的约定向交易对方支付第一期对价： 5.1.1 交易对方在与创始股东协议及其他相关交易文件中作出的声明和保证均是真实、准确、完整且不具有误导性。交易对方在过渡期内全面履行了与创始股东协议约定的义务； 5.1.2 标的公司董事会、股东会已经审议通过了关于本次交易的相关议案（包括同意本次交易方案、按与创始股东协议要求对公司章程进行修改、标的公司股东放弃关于标的资产转让所涉优先购买权和/或与本次交易相关的其他股东优先权利等），本次交易相关文件（包括与创始股东协议、业绩补偿协议、各方内部决议文件、修订后的公司章程以及根据与创始股东协议约定需提前签署或出具的其他文件）已完成签署并生效； 5.1.3 不存在也没有任何现有或潜在的、由任何机构或个人提起的、针对与创始股东协议任何一方的、试图限制本次交易或对本次交易的条件造成重大不利影响的任何诉讼、仲裁以及诉求； 5.1.4 标的公司及交易对方已经以书面形式向金溢科技及其聘请的专业机构充分、真实、完整地披露了标的公司的生产经营、财务与会计以及与本次交易有关的其他信息，且相关尽职调查结果应令金溢科技满意； 5.1.5 交易对方未违反过渡期义务；标的公司在过渡期内没有发生如下不利事件或其他情形，包括与交易对方所作各项陈述与保证内容不符的不利情形；与向金溢科技所披露信息不符的不利情形；对其经营环境、财务状况及盈利能力产生重大影响的不利事件或其他情况； 5.1.6 交易对方已经签署并向金溢科技交付确认函，确认本条项下各项前提条件已得到满足，并已经向金溢科技提供相关证明文件，其中第 5.1.1、5.1.3、5.1.4、5.1.5条款项下的证明文件，可以由交易对方出具书面承诺的方式履行（金溢科技有理由及依据证明承诺不实的，该证明文件无效）。 5.2 在下列各项先决条件全部被满足或被金溢科技书面豁免的前提下，金溢科技有义务按照与创始股东协议第 4.1条的约定向交易对方支付第二期对价： 5.2.1 与创始股东协议约定的金溢科技支付第一期对价的各项先决条件持续得到满足； 5.2.2 交易对方已经完成其所持标的公司股权对应的实缴出资义务，其认缴的标的公司出资额已全部完成实缴，并已适当履行与创始股东协议约定的其在交割日之前应履行的其他义务； 5.2.3 标的公司就本次交易已经在工商部门办理完毕工商登记手续及标的公司章程（或章程修正案）备案并将工商部门出具的基本工商登记信息单、经备案后的公司章程（或章程修正案）复印件和出资证明书、股东名册原件递交给金溢科技； 5.2.4 交易对方已经适当履行与创始股东协议约定的其在第二期对价支付之前应履行的其他义务。 5.3 在下列各项先决条件全部被满足或被金溢科技书面豁免的前提下，金溢科技有义务按照与创始股东协议第 4.1条的约定向交易对方支付第三期对价： 5.3.1与创始股东协议约定的金溢科技支付第一期对价、第二期对价的各项先决条件持续得到满足； 5.3.2交易对方已经适当履行与创始股东协议约定的其在第三期对价支付之前应履行的其他义务； 5.3.3对于业绩承诺期的第一年而言，标的公司截至当年年末实现的净利润数不低于承诺净利润数且实现的营业收入数不低于承诺营业收入数；或者，对于业绩承诺期的后两年而言，标的公司首次完成业绩承诺的，即标的公司截至当年年末累计实现的净利润数不低于累计承诺净利润数且累计实现的营业收入数不低于累计承诺营业收入数。 如业绩承诺期届满，上述第 5.3.3条约定的先决条件仍未被满足的，则金溢科技有权根据《业绩补偿协议》计算应补偿款项，第三期对价扣除应补偿款项后如有余款，金溢科技应当在业绩承诺期满且补偿款项核算和结算完毕后支付余款。 5.4 交割日前，各方应签署根据金溢科技和标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的资产过户至金溢科技所需的全部文件，各方应尽最大努力尽快完成标的资产的过户手续，且交易对方应当于与创始股东协议生效且第一期对价支付完毕后 10个工作日内完成其所持标的公司股权对应的实缴出资义务并确保其认缴的标的公司出资额已全部完成实缴。 5.5 各方同意于第一期对价支付完成后 20个工作日内，交易对方应将其所 持标的公司全部股权过户至金溢科技且放弃其享有的优先购买权和/或与本次交易相关的其他股东优先权利（如有），并办理完毕本次交易标的资产过户所涉工商变更登记备案手续。 5.6 各方同意于交割日进行交割。标的公司应于交割日将金溢科技按照适用法律规定的程序变更登记为其股东。金溢科技于交割日成为标的公司的股东，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。交割日后，标的公司应遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所规则性文件、金溢科技的章程及其他规章制度的规定。 5.7 交易对方应于交割日向金溢科技交付对经营标的公司及其子公司有实质影响的资产及有关资料，该等资料指标的公司及其子公司的所有公司法定及其他文件，包括但不限于从成立至今所获颁发的营业执照、所有的验资报告、股东会及董事会会议记录及决议、会计账册、公司印章（包括公章、财务章、合同专用章等）、银行 U盾等数字凭证、组织文件、不动产的权属证书、所有尚在履行及将要履行的业务合同、客户资料等。 5.8 各方同意，交割日后业绩承诺期内标的公司的董事/董事会、监事/监事会、经营管理层等的组成按与创始股东协议及标的公司章程的约定执行，各方应尽合理努力保持标的公司管理团队成员的稳定。标的公司的财务内控、风控法务等管理工作应当符合中国证券监督管理委员会、交易所等主管部门的监管规定及上市公司财务内控、风控法务相关制度要求。 第六条：债权债务处理、员工安置 6.1 本次交易为收购标的公司的股权，不涉及标的公司的债权债务的处理。 原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。 6.2 本次交易为收购标的公司的股权。标的公司将继续履行此前已签署的劳动合同。 第九条：过渡期 标的公司过渡期内产生的收益或亏损，将由本次交易后的标的公司新股东享有或承担，不影响本次交易的收购对价。 第十条：与创始股东协议的生效及终止 与创始股东协议自各方签署之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效： （1）本次交易获得金溢科技董事会的有效批准； （2）本次交易获得金溢科技股东大会的有效批准（如需）； （3）本次交易获得有权监管机构的有效批准（如需）。 第十一条：违约责任 11.1 如果与创始股东协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在与创始股东协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据其他方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予全面、及时、充分、有效的赔偿。 11.2 交易对方应当共同且连带地赔偿、保护并使金溢科技及其关联方、董事、向标的公司委派的董事、高级管理人员、员工、代理、顾问、其他代表、继受人和金溢科技指定的其他受偿人士（合称“受偿方”）免受因以下事项，而遭受的任何和所有责任、损失、损害、税项、债务、义务、索赔、成本或支出、利息、裁决、判决、和解、命令、罚款、处罚和可得利益损失（包括但不限于律师费、成本和支出）（“损失”）： 11.2.1 交易对方在与创始股东协议下的任何声明、陈述、保证不实或有重大遗漏，或违反其在该条项下作出的任何声明、陈述、保证； 11.2.2 交易对方未履行或未适当履行其在与创始股东协议、公司章程以及其他交易文件项下的任何承诺、义务或未遵守与创始股东协议、公司章程以及其他交易文件项下的任何其他规定。 为免疑义，如金溢科技于交割日后证实交易对方有违反与创始股东协议的情况存在，则受偿方亦有权要求交易对方完全补偿其损失，并且交易对方有义务对此作出连带的赔偿。 11.3 无论与创始股东协议是否存在相反规定，或相关声明和保证是否存在有效期限制，对于因下列事项造成受偿方在交割后受到任何损失（包括由该等事由产生的直接责任、损害、索赔、费用、可得利益损失和开销（包括合理的律师费）等），交易对方应全额赔偿受偿方，或根据受偿方的选择由交易对方对标的公司因此遭受的损失进行全额补偿。交易对方应对前述义务承担连带责任： 11.3.1 标的公司在交割日前存在的中国境内和/或中国境外（含跨境）合法合规问题（包括但不限于与标的公司生产研发、进出口、建设工程、环境保护、安 全生产、兼收并购、交易审批、税费的申报、缴纳、扣缴和/或计提等生产经营事项相关的全部问题）导致的任何标的公司实体遭受的处罚、罚款、损失和损害； 11.3.2 任何标的公司未根据适用法律的要求获得与其业务经营有关的资质、证照、许可、批准、登记或备案； 11.3.3 标的公司任何产生于或源于交割日或之前的并且未在财务报表中披露的贷款、债务、负债、担保和其他或有债务； 11.3.4 交易对方违反其在与创始股东协议中的陈述与保证； 11.3.5 交易对方对其在与创始股东协议中任何承诺或义务的违反； 11.3.6 由于标的公司股权结构、股权归属、代持关系、股权转让对价支付、股权转让税负承担、或与对外投资/收购产生的任何类型的纠纷或者争议； 11.3.7 标的公司因与关联方间的非公允关联交易而遭受的损失或损害； 11.3.8 标的公司因侵犯任何第三方知识产权和/或商业秘密而导致的任何标的公司实体遭受的处罚、罚款、损失和损害； 11.3.9 标的公司因交割日或之前的行为或事件而直接招致的诉讼、仲裁、行政调查或其他行政、司法程序或处罚； 11.3.10 任何标的公司未按适用法律的要求足额缴纳其应为其员工缴纳的社会保险金和住房公积金或应履行代扣代缴义务的员工个人所得税金额及相应的可能产生的罚金、滞纳金及其他应付金额； 11.3.11 任何标的公司由于其与员工或与员工相关（包括但不限于员工与前雇主的竞业限制安排、员工股权激励等）的争议或诉求而受到的损失； 11.3.12 标的公司不履行到期债务，导致任何标的公司财产或在任何标的公司财产上设置的抵押权被部分或全部实现，或前述财产被查封、拍卖、变卖，对标的公司连续生产经营造成严重影响； 11.3.13 因标的公司业务所需的知识产权未续费、无效、被驳回等异常情形或涉及侵权第三方的合法权利，导致标的公司无法使用该等知识产权，对标的公司连续生产经营造成严重不利影响或标的公司及/或受偿方产生任何损失； 11.3.14 任何标的公司违反其与第三方达成的协议、约定，向第三方承担赔偿责任、回购义务等责任，导致标的公司及/或受偿方产生任何损失； 11.3.15 标的公司高管及核心人员自身和/或其关联方违反与创始股东协议 第 7.8条，导致标的公司及/或受偿方产生任何损失。特别地，在该等情况下，除要求交易对方根据本第 11.3条赔偿损失外，受偿方亦有权要求违反与创始股东协议第 7.8条的主体将与标的公司相竞争的业务及相关设备、人员以法律允许的最低价格转移至标的公司，或要求标的公司以法律允许的最低价格将该等主体合并入标的公司。 为避免疑义，受偿方就本第 11.3条所列事项提出索赔要求的权利不因交易对方或标的公司的任何披露（不论该等披露发生在与创始股东协议签署前与否）而受到任何影响。 （二）公司拟与标的公司其他股东湖口与时、北京云智、方信投资、云创投资、银月投资、连创投资、兴渝投资、紫绿红合伙、长赢科合伙、聚合投资及钟勇签订的《支付现金购买资产协议》（以下简称“与其他股东协议”） 受让方：深圳市金溢科技股份有限公司 转让方：湖口与时俱进商务咨询中心、北京云智图晶科技有限公司、北京方信求真投资管理中心（有限合伙）、九江鼎盛云创投资基金（有限合伙）、九江鼎盛银月投资基金（有限合伙）、九江鼎盛连创创业投资基金（有限合伙）、海南兴渝成长一号创业投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州紫绿红管理咨询合伙企业（有限合伙）、长赢科（成都）科技合伙企业（有限合伙）、淄博聚合股权投资合伙企业（有限合伙）、钟勇 在与其他股东协议中，湖口与时、北京云智、方信投资、云创投资、银月投资、连创投资、兴渝投资、紫绿红合伙、长赢科合伙、聚合投资、钟勇称为“交易对方”；金溢科技、湖口与时、北京云智、方信投资、云创投资、银月投资、连创投资、兴渝投资、紫绿红合伙、长赢科合伙、聚合投资、钟勇单独称为“一方”，合称为“各方”。 第二条：标的资产 与其他股东协议项下的标的资产为交易对方持有的标的公司全部股权，即车路通科技（成都）有限公司 27.6191%的股权。 第三条：购买标的资产 3.1各方同意根据与其他股东协议约定的条件和条款，由金溢科技向交易对方收购第二条所述的标的资产。 3.2 根据《评估报告》，截至评估基准日，标的公司股东全部权益的评估结果为 6,720.00万元。交易各方以该评估结论为基础，并考虑犇璞合伙、太璞合伙、贵璞合伙应在交割日前缴足其对标的公司的剩余未实缴出资 800.00万元，经友好协商确定，标的公司的整体估值为 7,442.40万元。 本次交易采取差异化定价方式，根据财务投资者、非财务投资者区分不同转让方的属性，按照自愿原则进行差异化定价。在差异化定价的基础上，各方协商一致同意标的资产的收购对价为 33,646,200.82元。 3.3各方同意，金溢科技以向交易对方支付现金方式支付收购对价。 第四条：支付现金对价 4.1 各方同意，金溢科技分别向各交易对方支付现金对价金额如下：
4.2 本次交易完成后，标的公司截至交割日的滚存未分配利润将由标的公司新股东按照交割日后的持股比例享有。 第五条：本次交易的实施与完成 5.1 在下列各项先决条件全部被满足或被金溢科技书面豁免的前提下，金溢科技有义务按照与其他股东协议第 4.1条的约定向交易对方支付现金对价： 5.1.1 交易对方在与其他股东协议及其他相关交易文件中作出的声明和保证 股东协议约定的义务； 5.1.2 标的公司董事会、股东会已经审议通过了关于本次交易的相关议案（包括同意本次交易方案、按与其他股东协议要求对公司章程进行修改、标的公司股东放弃关于标的资产转让所涉优先购买权和/或与本次交易相关的其他股东优先权利等），本次交易相关文件（包括与其他股东协议、业绩补偿协议、各方内部决议文件、修订后的公司章程以及根据与其他股东协议约定需提前签署或出具的其他文件）已完成签署并生效； 5.1.3 不存在也没有任何现有或潜在的、由任何机构或个人提起的、针对与其他股东协议任何一方的、试图限制本次交易或对本次交易的条件造成重大不利影响的任何诉讼、仲裁以及诉求； 5.1.4 标的公司及交易对方已经以书面形式向金溢科技及其聘请的专业机构充分、真实、完整地披露了标的公司的生产经营、财务与会计以及与本次交易有关的其他信息，且相关尽职调查结果应令金溢科技满意； 5.1.5 交易对方未违反过渡期义务；标的公司在过渡期内没有发生如下不利事件或其他情形，包括与交易对方所作各项陈述与保证内容不符的不利情形；与向金溢科技所披露信息不符的不利情形；对其经营环境、财务状况及盈利能力产生重大影响的不利事件或其他情况； 5.1.6 标的公司就本次交易已经在工商部门办理完毕工商登记手续及标的公司章程（或章程修正案）备案并将工商部门出具的基本工商登记信息单、经备案后的公司章程（或章程修正案）复印件和出资证明书、股东名册原件递交给金溢科技； 5.1.7 交易对方已经签署并向金溢科技交付确认函，确认本条项下各项前提条件已得到满足，并已经向金溢科技提供相关证明文件，其中第 5.1.1、5.1.3、5.1.4、5.1.5条款项下的证明文件，可以由交易对方出具书面承诺的方式履行（金溢科技有理由及依据证明承诺不实的，该证明文件无效）。 5.2 交割日前，各方应签署根据金溢科技和标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的资产过户至金溢科技所需的全部文件，各方应尽最大努力尽快完成标的资产的过户手续。 5.3 各方同意于交割日进行交割。标的公司应于交割日将金溢科技按照适用 法律规定的程序变更登记为其股东。金溢科技于交割日成为标的公司的股东，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。交割日后，标的公司应遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所规则性文件、金溢科技的章程及其他规章制度的规定。 5.4 交易对方同意并确认，自交割日及金溢科技按照与其他股东协议约定将相应收购对价分别足额支付至各交易对方之日起（为免疑义，各交易对方在本第5.4条项下取得收购对价之日系各自独立且互不影响），各交易对方在其与标的公司及/或其相关股东签署的投融资相关协议（包括但不限于投资协议、增资协议及其补充协议、股东协议或声明、承诺、确认等类似文件）项下所享有的估值调整及回购权、优先认购权、优先购买权、随售权、优先清算权、反稀释权、领售权、知情权、股权转让限制、最优惠待遇等相关股东特殊权利均自动终止失效且不可恢复。 第六条：债权债务处理、员工安置 6.1 本次交易为收购标的公司的股权，不涉及标的公司的债权债务的处理。 原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。 6.2 本次交易为收购标的公司的股权。标的公司将继续履行此前已签署的劳动合同。 第九条：过渡期 各方同意，标的公司过渡期内产生的收益或亏损，将由本次交易后的标的公司新股东享有或承担，不影响本次交易的收购对价。 第十条：与其他股东协议的生效及终止 与其他股东协议自各方签署之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效： （1）本次交易获得金溢科技董事会的有效批准； （2）本次交易获得金溢科技股东大会的有效批准（如需）； （3）本次交易获得有权监管机构的有效批准（如需）。 第十一条：违约责任 如果与其他股东协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在与其他股东协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据其他方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予全面、及时、充分、 有效的赔偿。 （三）资金来源 本次交易的资金来源为公司自有资金或自筹资金。 （四）业绩补偿协议 犇璞合伙、太璞合伙、贵璞合伙作为业绩承诺方，承诺标的公司 2025年度、2026年度、2027年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 629.82万元、1,569.87万元、2,332.32万元（以下简称“承诺净利润”），实现的营业收入分别不低于 8,428.49万元、13,485.58万元、19,554.10万元（以下简称“承诺营业收入”）。 第四条：业绩差额的补偿方式及实施 4.1 标的公司在业绩承诺期内任一会计年度年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，或标的公司在业绩承诺期内任一会计年度年末累计实现的营业收入数低于累计承诺营业收入数，则业绩承诺方需按照业绩补偿协议第 4.2条的约定就净利润差额或营业收入差额以现金的形式（以下简称“补偿现金”）向金溢科技进行补偿。 4.2 业绩承诺期内，业绩承诺方每年度的补偿金额按照如下约定计算及实施： 4.2.1 业绩承诺期的第一年（即 2025年），若标的公司截至当年年末实现的净利润数不低于承诺净利润数的 70%且实现的营业收入数不低于承诺营业收入数的 70%，则业绩承诺方无需进行补偿。 若标的公司截至当年年末实现的净利润数/营业收入数低于承诺净利润数/营业收入数的 70%，则业绩承诺方需以现金形式向金溢科技进行补偿： （1）以净利润为基础的补偿金额：当年度应补偿金额=（标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截至当年年末累计实现的净利润数）÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额×本次交易之全体交易对方所持标的公司全部股权的收购总价－累计已补偿金额； （2）以营业收入为基础的补偿金额：当年度应补偿金额=（标的公司截至当年年末累计承诺营业收入数－标的公司截至当年年末累计实现的营业收入数）÷业绩承诺期内标的公司承诺营业收入总额×本次交易之全体交易对方所持标的公司全部股权的收购总价－累计已补偿金额； 如同时触发以净利润为基础的补偿和以营业收入为基础的补偿两种补偿条件的，则按照两种补偿条件下当年度应补偿金额孰高者执行。 4.2.2 对于业绩承诺期的后两年而言，若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数/营业收入数低于累计承诺净利润数/营业收入数，则业绩承诺方需以现金形式向金溢科技进行补偿： （1）以净利润为基础的补偿金额：当年度应补偿金额=（标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截至当年年末累计实现的净利润数）÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额×本次交易之全体交易对方所持标的公司全部股权的收购总价－累计已补偿金额； （2）以营业收入为基础的补偿金额：当年度应补偿金额=（标的公司截至当年年末累计承诺营业收入数－标的公司截至当年年末累计实现的营业收入数）÷业绩承诺期内标的公司承诺营业收入总额×本次交易之全体交易对方所持标的公司全部股权的收购总价－累计已补偿金额； 如同时触发以净利润为基础的补偿和以营业收入为基础的补偿两种补偿条件的，则按照两种补偿条件下当年度应补偿金额孰高者执行。 4.2.3 业绩承诺方在业绩承诺期内的每一会计年度的专项审核报告出具后30日内计算应补偿现金金额，并将补偿现金汇付至金溢科技指定的银行账户（下称“补偿现金专户”）。 4.3 在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿现金金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的现金不冲回。 4.4 减值情况下的另行补偿安排 在业绩承诺期届满后的 3个月内，金溢科技将对标的公司股东全部权益进行减值测试，聘请符合《证券法》规定的资产评估机构以业绩承诺期末为评估基准日对标的公司股东全部权益进行评估，并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具减值测试报告。除非法律有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。若标的公司的期末减值额＞已补偿现金总额，则业绩承诺方需另行补偿，另行补偿的金额为：标的公司的期末减值额－已补偿现金总额，业绩承诺方应在减值测试报告出具后 30日内计算应补偿现金金额并汇付至补偿现金专户。 4.5 业绩承诺方按照本次交易前其各自在标的公司的相对持股比例分别计算其负责的补偿现金金额，并就该等应补偿现金互负连带担保责任。 4.6 本协议项下的补偿现金总额与“与创始股东协议”第 7.8.2条款项下的离职补偿总额之和以业绩承诺方在本次交易中的全部税后交易对价金额为限，业绩承诺期内各期期满后实际支付的该等补偿金额以业绩承诺方届时所实际取得的税后交易对价金额为限，差额部分（如有）顺延合并结算。 4.7 吴国庆同意就业绩承诺方在与创始股东协议和本协议项下所负的业绩补偿义务、补偿义务、赔偿义务及其他全部义务或责任承担连带担保责任。 （五）投资意向协议的补充协议 本次交易前，公司与车路通及其实际控制人吴国庆先生已签署《投资意向协议》，并向资金监管账户支付了 800万元作为投资意向诚意金。具体内容详见公司 2025年 1月 4日刊登于《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟签署投资意向协议的公告》（公告编号：2025-005）。 公司近日拟与车路通及其实际控制人吴国庆先生签署《投资意向协议的补充协议》。各方同意，无论本次交易是否顺利推进，标的公司均应当自该协议生效后公司通知之日起的 30个工作日内将公司已支付的 800万元诚意金全额退还至公司指定的银行账户，吴国庆对标的公司的该等退还义务承担连带担保责任，资金账户监管协议自公司收回全部 800万元诚意金之日起自动终止。 五、本次交易的定价依据 北京国融兴华资产评估有限责任公司对车路通股东全部权益采用资产基础法和收益法进行了评估，以 2024年 9月 30日为评估基准日，并于 2025年 1月22日出具了“国融兴华评报字〔2025〕第 640002号”《资产评估报告》。此次评估以收益法评估结果作为车路通股东全部权益价值的最终评估结论，评估结论如下：车路通的母公司报表净资产账面价值为-2,470.59万元，评估价值为6,720.00万元，评估价值较账面价值评估增值 9,190.59万元（合并口径归母净资产账面价值-2,537.15万元，评估增值 9,257.15万元）。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《资产评估报告》。 （一）估值合理性分析 本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致 的原则，折现率采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率为 12.25%，则标的公司经营性资产价值为 10,957.58万元，扣除非经营负债价值 3,375.51万元和付息债务 862.30万元后，车路通股东在评估基准日的全部权益价值为6,720.00万元。 1、收入预测 标的公司营业收入预测数据根据所获取的车路通合同或订单完成额确认。 其中，2024年 10月至 2025年 12月营业收入预测数据，根据所获取车路通在手合同或订单预计完成额和部分在筹备但未签约项目的预计完成额确认；2026年至 2029年度营业收入预测根据行业增长趋势预计。 标的公司预计其智慧交通业务将于 2025年及后续年度逐渐落地，标的公司表示将积极开拓智能网联软件开发及硬件量产项目、积极接洽各地智慧交通项目并努力实现落地，以提高其业绩预测的可实现性。 根据中国汽车工程协会等组织《车路云一体化智能网联汽车产业产值增量预测》报告，预计 2025年、2030年“车路云一体化”智能网联汽车产业值增量为 7,295亿元和 25,825亿元。工信部、公安部、交通运输部等五部门分别于2024年 1月和 7月联合印发了《关于开展智能网联汽车“车路云一体化”应用试点的通知》《五部门关于公布智能网联汽车“车路云一体化”应用试点城市名单的通知》，试点将重点围绕建设智能化路侧基础设施、提升车载终端装配率、建立城市级服务管理平台等方面开展，与标的公司主营业务及产品相契合。 2、折现率 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)，WACC模型可用下列数学公式表示： E D WACC ? K ? ? K ?(1?t)? e d E? D E? D 其中：ke：权益资本成本； E：权益资本的市场价值； D：付息债务资本的市场价值； Kd：债务资本成本； t：所得税率。 1）权益资本成本的确定 计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示： K =R +ERP×β+? e f 式中：Rf：无风险利率； β：权益的系统风险系数； ERP：市场风险溢价； Δ：企业特定风险调整系数。 具体参数取值过程： ①Rf的确定 通过 Wind资讯查询在评估基准日附近有交易的、至评估基准日剩余期限10年以上的国债到期收益率，取其平均值作为无风险收益率，经计算 Rf取2.3189%。 ②ERP的确定 此次按照沪深 300指数成分股测算的长期几何平均收益率与无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过 10的国债到期收益率)之差作为风险溢价，计算得出的风险溢价为 6.40％。 ③贝塔系数的确定 此次选取六家可比上市公司计算其不含财务杠杆的β系数，然后根据目标资本结构调整为标的公司含资本结构的β系数，β系数取值为 1.0943。 ④Δ的确定 特定风险报酬率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，评估人员结合以往执业经验及标的公司当前所处阶段以及实际情况进行专业判断，综合分析后按 3.4%确定特定风险报酬率。 ⑤权益资本成本的确定 根据以上分析计算，确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为 12.72%。 2）债务资本成本的确定 根据企业及同行业历史期的融资借款成本水平，结合基准日后新增融资借款情况，本次债务资本成本取五年期 LPR利率 3.85%。 3）加权资本成本的确定 运用 WACC模型计算加权平均资本成本，将上述参数代入 WACC模型，得出加权平均资本成本为 12.25%。 根据证监会发布的 2022年度证券资产评估分析报告，标的公司所属制造业并购重组折现率取值区间为 8.21%-12.90%，本次评估折现率选取 12.25%，综合考虑了标的公司的经营风险和财务风险，具备合理性。 综上所述，并根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，本次交易的标的资产估值具有合理性。 （二）本次交易的定价 本次交易价格以审计、资产评估结论为基础，并经交易各方友好协商，本次拟收购标的公司 100%股权的交易价格最终确定为 7,442.40万元。本次交易定价不存在损害公司及公司股东利益的情形。 六、本次交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次收购完成后，不会产生关联交易，不会与关联人产生同业竞争，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、机构、业务上的独立性。 七、本次交易的目的和对公司的影响 本次交易符合公司发展战略，有助于公司全面加速推进相关业务布局，有利于提升公司经营能力与盈利能力。公司与标的公司将充分发挥各自资源优势，通过技术协同、业务协同、供应链协同、人才协同等，以期实现本次收购的整体协同效应，提升公司核心竞争力。 本次收购资金来源于自有资金或自筹资金，本次交易预计不会对公司本期财务状况和经营成果产生重大影响。 八、本次交易存在的主要风险及应对措施 （一）存在的主要风险 1、商誉减值的风险 本次交易构成非同一控制下的企业合并,交易对价超过被购买方可辨认净资产公允价值的部分被确认为商誉,本次收购的成本大于标的公司相应股份可辨认净资产公允价值，将形成大额商誉。如果标的公司的未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。 2、估值波动风险 虽然中介机构在尽职调查和评估过程中能够严格按照相关规定勤勉、尽职地履行义务，但仍可能出现因未来实际情况与估值假设不一致的情形，特别是如出现标的公司产品市场环境、相关产业政策发生重大变化，未来标的公司资产价值可能发生变化，存在标的资产的估值风险。 3、标的公司经营业绩不达预期的风险 本次交易事项虽经过一系列分析与论证，但标的公司经营情况不排除受市场变化、行业变化、经营管理、政策法规等不确定因素的影响，未来经营业绩存在不确定性。 4、标的公司应收账款回款风险 标的公司存在销售回款风险，如无法及时回款，可能面临资金短缺，并影响经营业绩和估值。 5、业务整合以及协同效应不达预期的风险 本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，尽管公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有一定的业务协同基础，但仍不排除本次交易完成后在日常经营、业务整合、团队协同等方面存在不能高效协同的风险。 （二）风险应对 1、本次交易完成后，公司将合理规划与整合相关资源，进一步丰富产品线、扩展产业链布局，增强市场竞争优势，促进公司与标的公司协同发展。 2、优化内部治理体系与流程，规范管理制度，制定有效的监督、制约机制，防范和降低投资风险。 3、在本次交易相关协议中设置业绩补偿等相关补偿条款，降低投资风险。 九、备查文件 1、第四届董事会第十三次会议决议； 2、《支付现金购买资产协议》《支付现金购买资产之业绩补偿协议》《投 资意向协议的补充协议》； 3、关于车路通科技（成都）有限公司的法律尽职调查报告； 4、车路通科技（成都）有限公司审计报告(天健深审[2024]975号)； 5、车路通科技（成都）有限公司资产评估报告（国融兴华评报字[2025]第640002号）。 特此公告。 深圳市金溢科技股份有限公司董事会 2025年 3月 11日 中财网
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