[收购]成大生物(688739):上海市锦天城（深圳）律师事务所关于《辽宁成大生物股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书
目 录 释 义............................................................................................................................ 1 声明事项........................................................................................................................ 4 正 文............................................................................................................................ 6 一、 收购人的基本情况 .......................................................................................... 6 二、 要约收购目的 ................................................................................................ 14 三、 本次要约收购的方案 .................................................................................... 15 四、 收购资金来源 ................................................................................................ 20 五、 后续计划 ........................................................................................................ 21 六、 对上市公司的影响分析 ................................................................................ 23 七、 与上市公司之间的重大交易 ........................................................................ 26 八、 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................ 27 九、 参与本次要约收购的专业机构 .................................................................... 27 十、 《要约收购报告书》的格式与内容 ............................................................ 28 十一、 结论意见 .................................................................................................... 28 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
致：韶关市高腾企业管理有限公司 本所接受收购人的委托，并根据收购人与本所签订的《专项法律顾问协议》，就收购人以要约价格向除辽宁成大之股份以外剩余的已上市无限售条件流通普通股股份发出全面要约收购（以下简称“本次要约收购”）事宜担任收购人之法律顾问，根据收购人的委托现就截至本法律意见书出具之日本次要约收购事宜出具本法律意见书。 本所根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《17号准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就收购人本次要约收购事宜，出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《17号准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所出具的本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 二、本法律意见书仅就与本次要约收购有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资及审计、资产评估、投资决策及境外法律事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的书面说明予以引述，且并不意味着本所及经办律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及经办律师不具备核查和作出判断的适当资格。本所经办律师在制作本法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。 三、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到收购人如下保证： （一）收购人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求收购人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言。 （二）收购人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关材料上的签字、印章均是真实的，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。 六、本所及经办律师已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《要约收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任； 七、本所同意将本法律意见书作为收购人本次要约收购必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 八、本所及经办律师未授权任何单位或个人对本所出具的本法律意见书作任何解释或说明。 九、本法律意见书仅供收购人为本次要约收购之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 正 文 一、 收购人的基本情况 （一）收购人的基本情况 针对本次要约收购，收购人为韶关高腾，收购人不存在一致行动人。根据收购人提供的资料及《要约收购报告书》，并经本所律师核查，收购人的基本情况如下：
1.收购人股权控制关系 截至本法律意见书出具之日，粤民投持有韶关高腾100%股权，为韶关高腾的控股股东。由于粤民投股权结构较为分散，根据其《公司章程》相关规定，任何单一股东及其关联方无法控制股东会，且单一股东及其关联方提名的董事无法控制董事会决策，因此粤民投无实际控制人，韶关高腾亦无实际控制人。 韶关高腾的股权控制关系如下： 2.收购人控股股东、实际控制人的基本情况 （1）收购人的控股股东 根据收购人提供的资料及《要约收购报告书》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的控股股东为粤民投，其基本情况如下：
根据收购人出具的书面说明及《要约收购报告书》，并经本所律师核查，由于韶关高腾由粤民投全资控股，粤民投向上穿透无实际控制人，韶关高腾亦为无实际控制人。 3.收购人及控股股东控制的核心企业和主营业务情况 根据收购人提供的资料及《要约收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人控制的核心企业情况和主营业务情况如下：
根据《要约收购报告书》及收购人出具的书面说明，韶关高腾未直接持有任何成大生物的股份，仅通过辽宁成大间接持有公司股份。其中，韶关高腾直接持有辽宁成大 234,004,700股股份，持股比例为 15.30%；辽宁成大直接持有成大生物 227,663,764股股份，持股比例为 54.67%。 （四）收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况 根据收购人出具的书面说明，《要约收购报告书》披露的收购人主要业务及最近三年经审计的主要财务数据与相关资料记载的内容一致。 （五）收购人最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 根据收购人出具的书面说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、企查查等网站进行检索，截至本法律意见书出具之日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）收购人董事、监事、高级管理人员情况 根据收购人提供的资料，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查进行检索，截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
（七）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况 根据收购人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人韶关高腾控股股东为粤民投，无实际控制人。 根据收购人出具的书面说明，并经本所律师核查，除间接持有成大生物股份外，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的简要情况如下：
收购人控股股东粤民投在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的简要情况如下：
（八）收购人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况 根据收购人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况如下：
二、 要约收购目的 （一）本次要约收购的目的 本次要约收购的收购人为韶关高腾。截至《要约收购报告书》签署之日，韶关高腾为辽宁成大的第一大股东，持股比例为 15.30%。 辽宁成大于 2025年 2月 12日召开第十届董事会第三十三次（临时）会议，审议董事会换届选举相关议案。根据本次董事会决议公告，辽宁成大新一届董事会由 9名董事构成，包括 6名非独立董事与 3名独立董事，其中韶关高腾提名 4名非独立董事，并通过第十届董事会提名委员会资格审查。 辽宁成大于 2025年 2月 28日召开 2025年第一次临时股东会会议，审议上述董事会换届选举相关议案。根据本次股东会决议公告，韶关高腾提名的 4名非独立董事候选人已经辽宁成大股东会审议通过，韶关高腾提名并当选的董事人数超过辽宁成大董事会非独立董事席位的半数，可以对辽宁成大董事会决议产生重大影响，并通过董事会聘任或解聘高级管理人员等，对辽宁成大的经营管理产生重大影响。因此，辽宁成大新一届董事会换届选举已完成，辽宁成大的控股股东由辽宁省国有资产经营有限公司变更为韶关高腾，实际控制人由辽宁国资委变更为无实际控制人。 辽宁成大持有成大生物 54.67%的股权，为成大生物的控股股东。本次要约收购系因上述董事会换届选举及控制权变更事项完成后，韶关高腾通过辽宁成大间接控制成大生物 54.67%股权，导致成大生物层面控制权结构发生重大变化而触发。 本次要约收购系收购人向成大生物除辽宁成大之外的其他所有股东，发出的收购其所持有的无限售条件流通股的全面要约，不以终止成大生物上市地位为目的。但若本次要约收购导致成大生物的股权分布不具备上市条件，收购人作为成大生物的间接控股股东，将通过辽宁成大运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及成大生物公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使成大生物在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持成大生物的上市地位。如成大生物最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有成大生物剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。 （二）收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序 2025年 2月 10日，收购人控股股东粤民投签署股东决定，同意收购人本次要约收购的相关事项。 2025年 2月 28日，辽宁成大召开 2025年第一次临时股东会，审议通过了新一届董事会换届选举相关议案，其控股股东变更为收购人。 （三）未来 12个月股份增持或处置计划 根据收购人出具的书面说明及《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，除《要约收购报告书》已披露的收购人拟通过要约收购成大生物股份的情形外，收购人在未来 12个月内没有增持成大生物股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的成大生物股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。 收购人韶关高腾承诺在本次要约收购完成后 18个月内，不转让本次要约收购所获得的股份。 三、 本次要约收购的方案 根据《要约收购报告书》，本次要约收购方案的基本内容如下： （一）被收购公司名称及收购股份的情况 本次要约收购的目标公司为成大生物，所涉及的要约收购的股份为除辽宁成大之外的其他所有股东持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
若成大生物在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。 （二）本次要约收购价格及计算基础 1.本次要约收购价格 本次要约收购的要约价格为 25.51元/股。 2.计算基础 根据《收购管理办法》第三十五条规定：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。” 在本次要约收购摘要提示性公告日（即 2025年 2月 13日，下同）前 6个月内，收购人未通过其他任何方式取得成大生物股票。 在本次要约收购摘要提示性公告日前 30个交易日内，成大生物股票的每日加权平均价格的算术平均值为 25.51元/股。因此，以 25.51元/股作为本次要约收购的要约价格符合法定要求。 （三）要约收购数量、资金总额及支付方式 基于要约价格为每股 25.51元，要约收购股份数量为 183,971,587股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 4,693,115,184.37元。截至《要约收购报告书》签署之日，收购人已将 938,630,000.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。 收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于成大生物或其关联方的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。 收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力，且不存在影响支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。本次要约收购期限届满后，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 （四）要约收购期限 本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2025年3月5日至2025年4 月3日，本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。 在本次要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 （五）要约收购的约定条件 本次要约收购为向除辽宁成大之外的其他所有股东发出的全面要约，无其他约定条件。 （六）股东预受要约的方式和程序 1、申报代码：706601 2、申报价格：25.51元/股 3、申报数量限制 股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。 4、申报预受要约 股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。 要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。 5、预受要约股票的卖出 已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。 6、预受要约的确认 预受要约或撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。 7、收购要约变更 要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。 8、竞争性要约 出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。 9、司法冻结 要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。 10、预受要约情况公告 要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。 11、余股处理 收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 12、要约收购的资金划转 要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中登公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司上海分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。 13、要约收购的股份划转 要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中登公司上海分公司办理股份过户手续。 14、收购结果公告 在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将按相关规定及时向上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。 （七）股东撤回预受要约的方式和程序 1、撤回预受要约 预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。 2、撤回预受要约情况公告 要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。 3、撤回预受要约的确认 撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满 3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。 4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。 5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。 6、本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。 （八）受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称 接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。 （九）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 收购人发起本次要约收购不以终止成大生物上市地位为目的。 四、 收购资金来源 （一）收购资金来源 基于要约价格为每股 25.51元，要约收购股份数量为 183,971,587股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 4,693,115,184.37元。截至《要约收购报告书》签署之日，收购人已将 938,630,000.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。 收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于成大生物或其关联方的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。 收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力，且不存在影响支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。本次要约收购期限届满后，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 （二）收购人声明 收购人就本次要约收购资金来源声明如下： 1、本次要约收购所需资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。 2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于成大生物或其关联方的情形。 3、本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。 4、收购人已将 938,630,000.00元（不低于收购资金总额的百分之二十）存入中登公司上海分公司指定账户作为要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力，且不存在影响支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 五、 后续计划 根据《要约收购报告书》并经收购人出具的书面确认，本次要约收购的后续计划如下： （一）在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有在未来 12个月内改变上市公司主营业务，或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。若上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。 （二）在未来 12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若根据上市公司实际情况，未来 12个月内需要筹划相关事项，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划 截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划，不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现任董事会和高级管理人员进行相应调整的，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 截至《要约收购报告书》签署之日，公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人亦没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策修改的计划 截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据相关法律法规要求，或根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （七） 其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划 截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。若根据上市公司的实际情况，需要对上市公司业务和组织结构进行有重大影响的调整，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 六、 对上市公司的影响分析 根据《要约收购报告书》以及相关方出具的承诺，本次要约收购对上市公司的影响如下： （一） 本次要约收购对上市公司独立性的影响 本次要约收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。 本次要约收购完成后，上市公司仍然具备面向市场独立经营的能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与收购人保持独立。 为了保持上市公司生产经营的独立性、保护上市公司及其他股东的合法权益，收购人韶关高腾出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》： “一、关于保证上市公司人员独立 （一）保证上市公司的高级管理人员不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。 （二）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。 二、关于保证上市公司财务独立 （一）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 （二）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。 （三）保证上市公司依法独立纳税。 （四）保证上市公司能够独立做出财务决策，不违法干预上市公司的资金使用调度。 （五）保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职。 三、关于上市公司机构独立 保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。 四、关于上市公司资产独立 （一）保证上市公司具有完整的经营性资产。 （二）保证不违规占用上市公司的资金及资产。 五、关于上市公司业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。 上述承诺在承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效。” （二） 本次要约收购对上市公司同业竞争的影响 截至《要约收购报告书》签署之日，上市公司主要从事人用疫苗的研发、生产和销售业务，除全资子公司深圳成大生物投资有限公司（以下简称“成大投资”）主要从事与上市公司主营业务布局及发展规划相关的产业投资业务以外，上市公司其他主要控股参股公司仅从事疫苗研发与生产相关业务。 收购人及其关联方除辽宁成大、广东联合央厨食品有限公司以外，均为专业的财务投资人，投资领域较为广泛，与成大投资在投资领域、投资管理方式、主要资金来源等方面，均存在显著差异。辽宁成大与成大生物为母子公司关系，不存在同业竞争。广东联合央厨食品有限公司经营范围不涉及疫苗相关业务，与成大生物亦不存在同业竞争。因此，本次要约收购完成后，收购人及其关联方与上市公司及其主要控股参股公司，不存在构成重大不利影响的同业竞争。 为进一步避免潜在同业竞争，保持上市公司独立性，收购人韶关高腾在本次要约收购前出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “韶关市高腾企业管理有限公司（以下称“韶关高腾”或“本公司”）本次要约收购辽宁成大生物股份有限公司（以下称“成大生物”或“上市公司”）。为维护成大生物的独立性，避免同业竞争损害上市公司利益，韶关高腾承诺如下： 1、与成大生物之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，不影响成大生物的独立经营能力、独立的经营体系以及独立的知识产权。 2、本次要约收购完成后，在作为上市公司控股股东期间，如韶关高腾及其控制的其他企业获得与上市公司主营业务布局及发展规划相关的产业投资机会，且该等业务与上市公司主营业务构成同业竞争时，韶关高腾将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该投资机会按合理公平的条款和条件首先提供给上市公司；若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权采取法律法规许可的方式加以解决。 3、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及上市公司的《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用对成大生物的控制关系谋取不正当利益，不损害成大生物和其他股东的合法权益。 4、上述承诺在承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效。” （三） 本次要约收购对上市公司关联交易的影响 本次要约收购完成前，收购人及其关联方与上市公司及其子公司未发生关联交易。本次要约收购不会导致收购人及其关联方与上市公司新增关联交易。 本次要约收购完成后，收购人将继续严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司之间不必要的关联交易；在进行确有必要的关联交易时，保证公平合理、定价公允，并将严格遵守相关程序要求，及时履行信息披露义务，维护上市公司及其中小股东的合法权益。 为避免和规范本次要约收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人韶关高腾出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下： “1、本公司及本公司控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易； 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性； 3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 4、上述承诺在承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效。” 七、 与上市公司之间的重大交易 （一） 与上市公司及其子公司之间的重大交易 在《要约收购报告书》签署之日前 24个月内，收购人不存在与上市公司及其子公司发生合计金额高于 3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上交易的情形。 （二） 与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的重大交易 在《要约收购报告书》签署之日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过5万元以上的交易。 （三） 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 在《要约收购报告书》签署之日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或者类似安排。 正在谈判的合同、默契或者安排 在《要约收购报告书》签署之日前 24个月内，除《要约收购报告书》已经披露的情况外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或者正在谈判的合同、默契或者安排。 八、 前六个月内买卖上市交易股份的情况 根据收购人提供的资料及说明并经本所律师核查，收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况如下： （一） 收购人持有及买卖上市公司股份的情况 根据《要约收购报告书》及收购人自查，截至《要约收购报告书摘要》签署之日，收购人韶关高腾未直接持有任何成大生物的股份，仅通过辽宁成大间接持有公司股份。其中，韶关高腾直接持有辽宁成大 234,004,700股股份，持股比例为 15.30%；辽宁成大直接持有成大生物 227,663,764股股份，持股比例为54.67%。 根据《要约收购报告书》及收购人自查，在《要约收购报告书摘要》公告日前 6个月内，收购人未买卖上市公司股票。 （二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况 根据《要约收购报告书》及收购人自查，在《要约收购报告书摘要》公告日前6个月内，收购人董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属，不存在通过证券交易所的证券交易系统持有及买卖上市公司股票的情况。 （三）收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况 截至《要约收购报告书》签署之日，收购人不存在就上市公司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。 九、 参与本次要约收购的专业机构 华泰联合证券有限责任公司为收购人本次要约收购的财务顾问，根据《要约收购报告书》，华泰联合证券有限责任公司与收购人、成大生物以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。 （二）收购人法律顾问 本所为收购人本次要约收购的法律顾问，本所与收购人、成大生物以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。 十、 《要约收购报告书》的格式与内容 经本所律师核查，《要约收购报告书》包含“释义”、“收购人的基本情况”、“要约收购目的”、“要约收购方案”、“收购资金来源”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前六个月内买卖上市交易股份的情况”、“专业机构的意见”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”和“备查文件”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《17号准则》的要求。 十一、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》中禁止收购上市公司的情形，具备进行本次要约收购的合法主体资格；本次要约收购已履行现阶段应当履行的法律程序及批准，相关法律程序及批准合法有效；收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定。 本法律意见书正本一式三份，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生效。 （本页以下无正文，为签署页） 中财网
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