[收购]成大生物(688739):辽宁成大生物股份有限公司关于收到要约收购报告书的提示性公告
辽宁成大生物股份有限公司 关于收到要约收购报告书的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“成大生物”、“公司”、“上市公司”）于 2025年 2月 28日收到韶关市高腾企业管理有限公司（以下简称“韶关高腾”、“收购人”）发来的《辽宁成大生物股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“要约收购报告书”），现将具体情况公告如下： ? 本次要约收购的收购人为韶关高腾，2025年 2月 28日，韶关高腾通过董事会换届选举，成为辽宁成大股份有限公司（以下简称“辽宁成大”）的控股股东，通过辽宁成大间接控制成大生物 54.67%的股权。本次要约收购系因上述董事会换届选举及控制权变更事项完成后，韶关高腾将通过辽宁成大间接控制成大生物 54.67%股权，导致成大生物层面控制权结构发生重大变化而触发。 ? 本次要约收购为收购人向成大生物除辽宁成大之外的其他所有股东，发出的收购其持有的无限售条件流通股的全面要约，不以终止成大生物上市地位为目的。本次要约收购价格为 25.51元/股，本次预定要约收购股份数量为183,971,587股。若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。 ? 本次要约收购期限共计 30个自然日，即 2025年 3月 5日至 2025年 4月3日。 一、 要约收购报告书的主要内容 （一）要约收购人的基本情况 本次要约收购人为韶关高腾，相关情况如下：
本次要约收购的收购人为韶关高腾。截至要约收购报告书签署日，韶关高腾为辽宁成大的第一大股东，持股比例为 15.30%。 辽宁成大于 2025年 2月 12日召开第十届董事会第三十三次（临时）会议，审议董事会换届选举相关议案。根据本次董事会决议公告，辽宁成大新一届董事会由 9名董事构成，包括 6名非独立董事与 3名独立董事，其中韶关高腾提名4名非独立董事，并通过第十届董事会提名委员会资格审查。 辽宁成大于 2025年 2月 28日召开 2025年第一次临时股东会会议，审议上述董事会换届选举相关议案。根据本次股东会决议公告，韶关高腾提名的 4名非独立董事候选人已经辽宁成大股东会审议通过，韶关高腾提名并当选的董事人数超过辽宁成大董事会非独立董事席位的半数，可以对辽宁成大董事会决议产生重大影响，并通过董事会聘任或解聘高级管理人员等，对辽宁成大的经营管理产生重大影响。因此，辽宁成大新一届董事会换届选举已完成，辽宁成大的控股股东由辽宁省国有资产经营有限公司变更为韶关高腾，实际控制人由辽宁国资委变更为无实际控制人。 辽宁成大持有成大生物 54.67%的股权，为成大生物的控股股东。本次要约收购系因上述董事会换届选举及控制权变更事项完成后，韶关高腾通过辽宁成大间接控制成大生物 54.67%股权，导致成大生物层面控制权结构发生重大变化而触发。 本次要约收购系收购人向成大生物除辽宁成大之外的其他所有股东，发出的收购其所持有的无限售条件流通股的全面要约，不以终止成大生物上市地位为目的。但若本次要约收购导致成大生物的股权分布不具备上市条件，收购人作为成大生物的间接控股股东，将通过辽宁成大运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及成大生物公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使成大生物在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持成大生物的上市地位。如成大生物最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有成大生物剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。 （三）收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序 2025年 2月 10日，收购人控股股东广东民营投资股份有限公司签署股东决定，同意收购人本次要约收购的相关事项。 2025年 2月 28日，辽宁成大召开 2025年第一次临时股东会，审议通过了新一届董事会换届选举相关议案，其控股股东变更为收购人。 （四）收购人是否拟在未来 12个月内增持或处置上市公司股份 截至要约收购报告书签署日，除本报告书已披露的收购人拟通过要约收购成大生物股份的情形外，收购人在未来 12个月内没有增持成大生物股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的成大生物股份或股份对应权益的计划。 若未来发生权益变动事项，将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。 收购人韶关高腾承诺在本次要约收购完成后 18个月内，不转让本次要约收购所获得的股份。 （五）本次要约收购股份情况 本次要约收购股份为除辽宁成大之外的其他所有股东持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
若成大生物在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。 （六）本次要约收购价格的计算基础 1、本次要约收购价格 本次要约收购的要约价格为 25.51元/股。 2、计算基础 根据《上市公司收购管理办法》第三十五条规定：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前 30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。” 在本次要约收购摘要提示性公告日（即 2025年 2月 13日）前 6个月内，收购人未通过其他任何方式取得成大生物股票。 在本次要约收购摘要提示性公告日前 30个交易日内，成大生物股票的每日加权平均价格的算术平均值为 25.51元/股。因此，以 25.51元/股作为本次要约收购的要约价格符合法定要求。 （七）本次要约收购资金的有关情况 基于要约价格为每股 25.51元，要约收购股份数量为 183,971,587股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 4,693,115,184.37元。截至要约收购报告书签署之日，收购人已将 938,630,000.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。 收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于成大生物或其关联方的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。 收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力，且不存在影响支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。本次要约收购期限届满后，收购人将根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 （八）本次要约收购的期限 本次要约收购期限共计 30个自然日，期限自 2025年 3月 5日至 2025年 4月3日，本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。 在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 二、其他说明 以上仅为要约收购报告书的部分内容，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《辽宁成大生物股份有限公司要约收购报告书》。 收购人已按照《上市公司收购管理办法》聘请了财务顾问和法律顾问对本次要约收购出具了财务顾问报告和法律意见书，并与本公告及《辽宁成大生物股份有限公司要约收购报告书》一同在上海证券交易所网站披露，敬请投资者关注。 公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司所有公开披露的信息以上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）和公司指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。 三、备查文件 《辽宁成大生物股份有限公司要约收购报告书》 特此公告。 辽宁成大生物股份有限公司 董事会 2025年 3月 3日 中财网
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