[收购]运达股份(300772):运达能源科技集团股份有限公司收购报告书摘要
??????????????? ???????? 上市公司名称：运达能源科技集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：运达股份 股票代码：300772 收购人名称：浙江省机电集团有限公司 住所：浙江省杭州市上城区清波街道延安路 95号 通讯地址：浙江省杭州市上城区清波街道延安路 95号 ????????????? ????? 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书摘要依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第 16号》等法律、法规和规范性文件编写。 二、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在运达股份拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在运达股份拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购系收购人机电集团认购运达股份向特定对象发行股票所导致。 本次发行完成后，机电集团将直接持有运达股份 365,958,150股，占运达股份总股本的比例为 46.50%，机电集团仍为运达股份的控股股东。 根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。收购人机电集团已承诺在本次发行中所认购的运达股份股票自本次发行结束之日起 36个月内不进行任何转让，且运达股份股东大会非关联股东已批准机电集团免于发出要约。综上，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形，收购人可免于以要约方式取得上市公司向其发行的新股。 五、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已获得运达股份董事会、股东大会的批准，经深交所审核通过，并取得了中国证监会同意注册的批复。 六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。 七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 ? ? 收购人声明 ................................................................................................................... 1 释 义 ............................................................................................................................. 4 第一节 收购人介绍 ..................................................................................................... 5 一、收购人的基本情况 ....................................................................................... 5 二、收购人的控股股东及实际控制人 ............................................................... 5 三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ....................... 6 四、收购人最近五年受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ............................... 8 五、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况 ....................................... 8 六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ............................................................................................. 9 七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 ............................................................................................... 9 第二节 收购决定及收购目的 ................................................................................... 10 一、收购目的 ..................................................................................................... 10 二、收购人未来 12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份计划 ................................................................................................................. 10 三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ......................................... 10 第三节 收购方式 ....................................................................................................... 13 一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况 ..................................... 13 二、本次收购方式 ............................................................................................. 13 三、本次收购相关协议的主要内容 ................................................................. 13 四、收购人所持上市公司股份的权利限制情况 ............................................. 18 第四节 免于发出要约的情况 ................................................................................... 19 一、免于发出要约的事项及理由 ..................................................................... 19 二、本次收购前后上市公司股权结构 ............................................................. 19 第五节 其他重大事项 ............................................................................................... 20 收购人声明 ................................................................................................................. 21 ? ? 本报告书摘要中，除非特别说明，下列简称具有如下特定意义：
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?????????????????????????? ????????????? 机电集团于 2000年由浙江省机械工业厅成建制转体设立，是浙江省唯一的以装备制造业为主业的省属国有企业。集团目前为浙江省机电集团、浙江省职教集团两块牌子一套班子，现有在岗职工 1.1万余人。机电集团拥有 128家成员企业、6家院校，其中 1家上市公司、1家新三板企业、17家高新技术企业、3家国家专精特新“小巨人”企业、2家浙江省未来工厂；机电集团位居中国制造业企业 500强，是浙江省百强企业和省政府确定的“雄鹰行动”培育企业。 机电集团所属各级成员单位的业务涵盖现代装备制造（包括风电设备制造、航空复合材料制造、军品装备制造、零部件制造、民爆器材制造等）、现代制造服务（包括工程咨询、设计、施工、检验检测、爆破工程、商贸、金融服务等）、现代教育等领域。 ????????????????????????????? 截至本报告书摘要签署日，除发行人及其子公司外，机电集团直接控制的一级企业单位（不包括事业单位）基本情况如下：
收购人（企业合并口径）最近三年的主要财务数据如下： 单位：亿元
2、净资产收益率=净利润/期末所有者权益总额； 3、计算结果保留小数点后两位； 4、以上数据为机电集团经审计的合并财务报表数据。 ?????????????????????????????? ??????????????????????????? 截至本报告书摘要签署日，机电集团最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 ?????????????????????? 截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
?????????????????????????????? ??????? 5%??? 截至本报告书摘要签署日，机电集团不存在在境内、境外除运达股份以外的其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 ??????? 5%????????????????????? ??????????? 截至本报告书摘要签署日，机电集团不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 ??? ????????? ?????? 本次收购的主要目的是机电集团作为运达股份的控股股东以现金方式认购运达股份向特定对象发行的股票，支持上市公司持续健康发展。 运达股份实施本次发行，有利于为公司业务发展提供资金支持，更好地把握行业发展机会，优化资本结构，提高抗风险能力，促进公司持续健康发展。机电集团出资认购运达股份本次发行的股票，体现了控股股东大力支持公司发展的决心和对公司未来发展前景的坚定信心，将为公司战略目标的实施及经营业务产业布局奠定良好的基础；同时，也彰显了控股股东对公司价值的认可，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象。 ??????? 12????????????????????? ?????? 收购人在本次发行前持有的上市公司股份自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。收购人本次认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。本次发行结束后，由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，将按最新规定或监管意见进行相应调整。收购人因本次发行所获得的上市公司股票在锁定期届满后减持时，还需遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及公司章程的相关规定。 截至本报告书摘要签署日，收购人暂无未来 12个月继续增持或处置上市公司股票的计划。若未来收购人所持上市公司股份发生变化，将严格按照有关规定履行审批程序和信息披露义务。 ????????????????????? ??????????? 2023年 12月 21日，机电集团召开董事会，审议通过运达股份向控股股东定向发行股票。 2024年 1月 11日，机电集团与运达股份签署了《附条件生效的股份认购协议》。 ???????????? 2024年 1月 11日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2024年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。 2024年 1月 30日，发行人召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了前述与本次发行有关的议案。 2024年 4月 26日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订公司<2024年度向特定对象发行股票预案>的议案》等与本次发行有关的议案。 2024年 12月 6日，发行人召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于延长公司 2024年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》。2024年 12月 23日，发行人召开 2024年第五次临时股东大会，审议通过了前述延长决议有效期的议案。 ????????????? 2024年 11月 18日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于运达能源科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年 2月 4日，公司收到了中国证监会出具的《关于同意运达能源科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕167号）（注册生效日为 2025年 1月 24日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，有效期为 12个月。 ??? ???? ?????????????????????? 截至本报告书摘要签署日，机电集团直接持有上市公司 280,800,000股股份，占比 40.01%，为上市公司的控股股东。浙江省国资委持有机电集团 90%的股权，为上市公司的实际控制人，浙江省国资委未直接持有上市公司股份。 本次发行前后，收购人持有上市公司股份的情况如下：
???????? 本次收购方式为收购人认购运达股份 2024年度向特定对象发行的股票。 ??????????????? ???????????? 1、协议主体及签订时间 甲方（发行人）：运达能源科技集团股份有限公司 乙方（认购人）：浙江省机电集团有限公司 协议签订时间：2024年 1月 11日 2、认购标的、认购方式 （1）认购标的 甲方按照本协议约定向乙方发行本协议约定数量的人民币普通股，每股面值为人民币 1.00元。乙方认购的本次发行的股份拟在深交所上市。 （2）认购方式 乙方同意，在甲方本次发行经中国证监会同意注册后，乙方以现金认购甲方本次发行的全部股票。 3、认购价格、认购金额及认购数量 （1）认购价格 本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行股票的价格为定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的 80%，即 8.27元/股。定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价为定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格。 （2）认购金额及认购数量 乙方认购甲方本次发行的全部股票，认购金额不超过 70,000.00万元（含）。 乙方认购甲方本次发行股票的数量不超过 84,643,288股（含）。甲方发行股票数量=认购金额÷发行价格。依据前述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，乙方认购的甲方本次发行股票的数量不超过 84,643,288股（含），未超过本次发行前甲方总股本的30.00%。甲方本次发行数量具体以中国证监会同意注册的发行方案为准。 如本次发行拟募集金额总额或股份总数因监管政策变化或根据审核及/或发行注册文件的要求予以调整，乙方同意认购数量及认购金额相应调整。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整，则认购股数将根据认购价格的调整作相应调整。双方确认，最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。 、认购价款的支付、认购股份的交割 4 （ ）认购价款的支付 1 在本次发行获得中国证监会注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的认购价款缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关发行费用后，再行划入甲方开立的募集资金专项存储账户。 （2）认购股份的交割 在乙方支付认购资金且会计师事务所完成验资后，甲方应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请办理并完成将乙方本次认购的股票登记于乙方名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人，乙方同意给予必要配合。 5、滚存未分配利润安排 本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。 6、限售期 （1）乙方确认并承诺，根据本协议认购的目标股票在本次发行结束之日起36个月内不得转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。乙方因本次发行取得的甲方股票在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及公司章程的相关规定。 （2）乙方应按照相关规定，并根据甲方要求就本次发行中认购的股份出具锁定承诺，并配合甲方办理相关股份锁定有关事宜。 （3）如果中国证监会或深交所对上述锁定期安排作出监管意见，乙方承诺届时将无条件按照中国证监会或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次发行取得的甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效的相关规定办理解锁事宜。 7、协议的生效条件和生效时间 协议自甲乙双方签字并盖章之日起成立，自下列条件均成就之日起生效： （1）甲方的董事会以及股东大会已经审议通过本次向特定对象发行股票方案及相关事项。 （2）甲方本次向特定对象发行股票通过深交所审核，且获得中国证监会注册文件。 前述任何一项条件未能得到满足，本次交易自始无效。如本次发行结束前，监管部门对本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。 在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。但一方存在故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。 8、违约责任 （1）若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。 （2）本协议生效后，如甲方因其自身过错违反本协议的规定，不能向乙方发行本协议约定的乙方拟认购的全部或部分股票，甲方应赔偿乙方的损失；如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方拟认购的全部或部分股票的，不视为甲方违反本协议的规定。 （3）本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的在收到缴款通知书后，在通知确定的缴款日期前向甲方指定的为本次发行专门开立的账户以现金方式支付全部认购款项，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿甲方全部损失。 （4）本次发行尚待相关监管部门的审核及注册。如本次发行没有通过监管部门的审核或注册，导致本协议不能履行，双方均不负违约责任。 ????????????????????????? 2024年 7月 29日，认购人机电集团出具《浙江省机电集团有限公司关于本次发行最低认购股票数量及金额的承诺函》，主要内容如下：“在认购协议的基础上，机电集团对本次认购股票数量及金额的下限作进一步承诺。机电集团承诺拟认购运达股份 2024年向特定对象发行股票的认购金额为 70,000万元（本次拟募集的资金金额上限），认购数量为 85,158,150股（本次拟发行的股票上限）。若在本次的定价基准日至发行日期间发行人发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权除息事项或证监会、深交所等监管机构对法规进行修订，本次发行价格将按照认购协议约定进行相应调整。若在后续审核中，本次拟募集的资金金额上限因证监会或深交所等其他原因发生调整，机电集团将以届时的募集资金上限作为认购金额，认购数量则根据届时的认购金额、认购价格做相应调整。” 根据该承诺，机电集团拟认购运达股份 2024年度向特定对象发行股票的认购金额为 70,000万元，认购数量为 85,158,150股。 ???????????????????? 本次收购前，收购人所持上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制情况。 收购人本次发行前持有的上市公司股份自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。收购人认购的上市公司本次发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。本次发行结束后，由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，将按最新规定或监? 管意见进行相应调整。 ??? ????????? ?????????????? 根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。 收购人机电集团已承诺在本次发行中所认购的运达股份股票自本次发行结束之日起 36个月内不进行转让，且机电集团免于发出要约的议案已经公司股东大会非关联股东审议通过。综上，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形，收购人可免于以要约方式取得上市公司向其发行的新股。 ???????????????? 本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书摘要“第三节收购方式”之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况”。 ??? ?????? 截至本报告书摘要签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，收购人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 中财网
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