[收购]运达股份(300772):财通证券股份有限公司关于运达能源科技集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
????? ???????? （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。 （三）经核查，同时根据收购人出具的承诺函，本财务顾问确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。 （五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。 （六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了协议。 ???????? （一）本财务顾问意见所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已出具承诺：其提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《收购报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 （三） 政府有关部门及中国证监会对本财务顾问意见内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问意见不构成对运达股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问意见中列载的信息和对本财务顾问意见做任何解释或说明。 （五）本财务顾问意见仅供本次收购事宜作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 ? ? ????? ................................................................................................................... 1 一、财务顾问承诺 ............................................................................................... 1 二、财务顾问声明 ............................................................................................... 1 目 录 ............................................................................................................................. 3 释 义 ............................................................................................................................. 4 一、对收购人本次收购报告书内容的核查 ....................................................... 5 二、对本次收购目的的核查 ............................................................................... 5 三、收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 ....................................... 6 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ....................................... 8 五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的核查 ....... 8 六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查 ............................................... 9 七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 ................................... 9 八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查 ....................... 9 九、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查 .......................................... 11 十、对关于收购人提出的后续计划安排核查 .................................................. 11 十一、关于本次收购对上市公司影响的核查 ................................................. 13 十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 ......................................................................................................................... 14 十三、对本次收购前 24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查 ....... 15 十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形 ............................................................................................. 16 十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查 ..... 16 十六、对收购人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ......................... 17 十七、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 ......... 17 十八、财务顾问意见 ......................................................................................... 17 ? ? 本财务顾问报告中，除非特别说明，下列简称具有如下特定意义：
本财务顾问查阅了本次收购所涉及相关文件，根据相关法律法规和规范性文件的要求，针对收购报告书中涉及的以下事宜出具财务顾问意见： ?????????????????? 收购人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第 16号》等相关法律、法规和规范性文件的要求编写了收购报告书。在收购报告书中，对收购人的基本情况、收购决定及目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6个月内买卖上市公司股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。 收购人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 经核查，本财务顾问认为：收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《准则第 16号》等法律、法规对上市公司收购信息披露真实、准确、完整的要求。 ???????????? 收购人在收购报告书中披露的收购目的如下： “本次收购的主要目的是机电集团作为运达股份的控股股东以现金方式认购运达股份向特定对象发行的股票，支持上市公司持续健康发展。 运达股份实施本次发行，有利于为公司业务发展提供资金支持，更好地把握行业发展机会，优化资本结构，提高抗风险能力，促进公司持续健康发展。机电集团出资认购运达股份本次发行的股票，体现了控股股东大力支持公司发展的决心和对公司未来发展前景的坚定信心，将为公司战略目标的实施及经营业务产业布局奠定良好的基础；同时，也彰显了控股股东对公司价值的认可，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象。” 经核查，本财务顾问认为：本次收购目的不存在违反法律法规的情形。 ?????????????????????? ??????????????????? 本次收购的收购人为机电集团，其基本情况如下：
?????????????????????? 收购人于 2000年由浙江省机械工业厅成建制转体设立，是浙江省唯一的以装备制造业为主业的省属国有企业。收购人机电集团所属各级成员单位的业务涵盖现代装备制造（包括风电设备制造、航空复合材料制造、军品装备制造、零部件制造、民爆器材制造等）、现代制造服务（包括工程咨询、设计、施工、检验 检测、爆破工程、商贸、金融服务等）、现代教育等领域。 收购人（企业合并口径）最近三年的主要财务数据如下： 单位：亿元
2、净资产收益率=净利润/期末所有者权益总额； 3、计算结果保留小数点后两位； 4、以上数据为机电集团经审计的合并财务报表数据。 经核查，本财务顾问认为：收购人财务状况正常，具备收购的经济实力。 ???????????????????????????? 运达股份 2024年度向特定对象发行股票的发行对象为机电集团，发行完成后， 机电集团仍为上市公司控股股东，浙江省国资委仍为上市公司实际控制人。 本次权益变动前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。 本次收购完成后，收购人不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构。 收购人针对保持上市公司独立性、避免同业竞争，收购人关于减少并规范关联交易等事项均已出具了相关承诺或说明。 经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。 ??????????????????????? 经核查，本财务顾问认为：除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承 担其他附加义务的情况。 ????????????????????? 经核查，本财务顾问认为：截至本报告签署日，收购人及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚, 不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况。 ??????????????????????????????? 经核查，本财务顾问认为：截至本报告签署日，收购人不存在在境内、境外除运达股份以外的其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。截至本报告书签署日，收购人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 ?????????????????????? 在本次收购中，本财务顾问对收购人及其董事、监事、高级管理人员进行了证券市场规范化运作辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。 在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促收购人及其董事、监事、高级管理人员依法履行报告、公告和其他法定义务。 ?????????????????????????????? 经核查，截至本报告签署日，收购人的股权结构图如下： 截至本报告书签署日，收购人机电集团的控股股东及实际控制人为浙江省国资委。 经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。 ???????????????????? 经核查，本财务顾问认为：收购人本次认购运达股份 2024年度向特定对象发行股份的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金。 ??????????????????????? 本次收购通过收购人认购上市公司向特定对象发行股份的方式实现，所发行股票全部由收购人以现金方式认购，不涉及收购人以证券支付收购价款。 经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购中认购的上市公司向特定对象发行股份，全部以现金方式支付，不存在以证券支付收购价款的情形。 ?????????????????????????? 本次收购已经履行的程序包括： ??????????? 2023年 12月 21日，机电集团召开董事会，审议通过运达股份向控股股东定向发行股票。 2024年 1月 11日，机电集团与运达股份签署了《附条件生效的股份认购协议》。 ???????????? 2024年 1月 11日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2024年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。 2024年 1月 30日，发行人召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了前述与本次发行有关的议案。 2024年 4月 26日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订公司<2024年度向特定对象发行股票预案>的议案》等与本次发行有关的议案。 2024年 12月 6日，发行人召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于延长公司 2024年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》。 2024年 12月 23日，发行人召开 2024年第五次临时股东大会，审议通过了前述延长决议有效期的议案。 ????????????? 2024年 11月 18日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于运达能源科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交 所上市审核中心对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年 2月 4日，公司收到了中国证监会出具的《关于同意运达能源科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕167号）（注册生效日为 2025年 1月 24日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，有效期为 12个月。 经核查，本财务顾问认为：收购人已经履行了必要的授权和批准程序。 ????????????????????? 本次收购是由于收购人认购上市公司向特定对象发行股份所致，在过渡期间内（上市公司发布 2024年度向特定对象发行股票的预案到发行完成期间），收购人不存在对上市公司章程、资产、业务、董事会、高级管理人员进行重大调整的计划。若未来进行相关计划，收购人将按照届时有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。 ??????????????????? 经核查，截至本报告签署日，收购人对上市公司的后续计划如下： ????????????????? 截至本报告签署日，收购人暂无未来 12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司经营发展的实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。 ???????????????????????????????? ???? 截至本报告签署日，收购人暂无未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或促使上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来根据实际情况需要，促使上市公司或其子公司进行上述交易，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。 ??????????????????????? 截至本报告签署日，收购人暂无对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。 ?????????????? 截至本报告签署日，上市公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 如果未来基于上市公司的实际需求拟对上市公司的章程进行修改，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。 ?????????????????????? 截至本报告签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。 ??????????????????? 截至本报告签署日，收购人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果未来拟对上市公司分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。 ????????????????????????? 截至本报告签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响 的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。 ??????????????????? ?????????????????? 本次收购前，上市公司具有独立的经营能力，在采购、生产、销售及知识产权等方面与控股股东及其关联方保持独立。本次收购完成后，收购人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。 经核查，本财务顾问认为：本次收购不会对上市公司的独立性造成不利影响。 ??????????????????? 截至本报告书签署日，收购人与上市公司不存在同业竞争。本次权益变动后，亦不会导致上市公司产生新的同业竞争。 为了避免同业竞争，机电集团作为运达股份控股股东，在运达股份上市前于2017年 9月 15日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下： “1、截至承诺函出具之日，机电集团及其直接或间接控制的公司或者企业（以下简称“附属公司或附属企业”）目前没有、将来也不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事或参与任何与发行人及发行人子公司构成或可能构成竞争的产品研发、生产、销售或类似业务； 2、自承诺函出具之日起，机电集团及其附属公司或附属企业从任何第三方获得的任何商业机会若与发行人及发行人子公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，机电集团将立即通知公司，并尽力将该等商业机会让与发行人； 3、机电集团及附属公司或附属企业承诺将不向与发行人及发行人子公司业务构成或可能构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、 销售渠道等商业秘密； 4、若机电集团及附属公司或附属企业的产品或业务可能与发行人及发行人子公司的产品或业务构成竞争，则机电集团及附属公司或附属企业将以停止生产构成竞争的产品、停止经营构成竞争的业务等方式避免同业竞争； 5、机电集团将不利用公司控股股东的身份对发行人及发行人子公司的正常机电集团将不利用公司控股股东的身份对发行人及发行人子公司的正常经营活动进行不正当的干预； 6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，机电集团将向发行人及发行人子公司赔偿一切直接和间接损失。 上述承诺在机电集团作为公司控股股东期间持续有效。” 经核查，本财务顾问认为：本次收购不会导致收购人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争，且收购人已出具了关于避免同业竞争的承诺。 ??????????????????? 机电集团为上市公司控股股东，因此机电集团认购上市公司本次发行股份的行为构成关联交易。本次发行完成后，机电集团与上市公司不会因本次发行产生新增关联交易事项。若未来上市公司因正常经营需要与收购人及其控制的其他企业发生关联交易，上市公司将按照有关法律法规和《公司章程》等规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 经核查，本财务顾问认为： 本次收购不会对上市公司规范关联交易构成不利影响。 ?????????????????????????????? ???? 本次收购前，收购人所持上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制情况。 收购人本次发行前持有的上市公司股份自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。收购人认购上市公司本次发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。本次发行结束后，由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，将按最新规定或监管意见进行相应调整。 经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，除上市公司已公开披露的信息、收购报告书中披露的相关协议及安排之外，本次收购不存在除收购价款之外的其他安排，没有做出其他补偿安排。 ????????? 24??????????????????? 经核查，本财务顾问认为： ???????????????????? 截至本报告签署日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的重大交易已履行相关信息披露，详细情况请参阅上市公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告。除上市公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生其它重大交易。 收购人本次认购上市公司本次向特定对象发行的股票构成关联交易。在上市公司董事会及股东大会审议本次向特定对象发行方案时，上市公司严格遵照法律法规以及上市公司内部规定履行了关联交易的审批程序。 ?????????????????????????? 截至本报告签署日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5万元的交易（收购人及其下属企业向部分在其单位任职并兼任上市公司董事或监事的人员正常支付薪酬及费用的情形除外）。 ???????????????????????????????? 截至本报告签署日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 ?????????????????????? 截至本报告签署日前 24个月内，除本报告书所披露的信息外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 ?????????????????????????????? ?????????????????????????????? ?????????????? 经核查，本财务顾问认为：本次收购前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司不存在资金或资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保或其他损害上市公司利益之情形。 ?????????????????????????????? 根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。 收购人机电集团已承诺在本次发行中所认购的运达股份股票自本次发行结束之日起 36个月内不进行转让，且机电集团免于发出要约的议案已经公司股东大会非关联股东审议通过。综上，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形，收购人可免于以要约方式取得上市公司向其发行 的新股。 经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购管理办法》中关于免于发出要约的情形。 ????????????????????????? 经收购人自查，在收购报告书签署日前 6个月内，收购人和收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形。 ????????????????????????????? 经核查，本财务顾问认为：本次收购中，本财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。收购人除项目依法需要聘请的证券服务机构（财务顾问、律师事务所）以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 ????????? 本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本财务顾问认为：收购人已就本次收购按照《收购管理办法》《准则第 16号》等相关规定编制了《收购报告书》；收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，未发现存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定，属于可以免于发出要约收购的情形；收购人已做出同业竞争、上市公司经营独立性相关承诺或说明，收购人已做出减少和规范关联交易的相关承诺或说明；本次收购符合相关法律、法规和证监会相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （以下无正文） 中财网
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