[收购]登康口腔(001328):重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书摘要
重庆登康口腔护理用品股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：重庆登康口腔护理用品股份有限公司 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：登康口腔 股票代码：001328.SZ 收购人名称：重庆渝富控股集团有限公司 住所/通讯地址：重庆市两江新区黄山大道东段 198号 一致行动人名称：重庆百货大楼股份有限公司 住所/通讯地址：重庆市渝中区青年路 18号 10、11、14楼 签署日期：二〇二五年二月 收购人声明 本声明所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。 一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。 二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在登康口腔拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在登康口腔拥有权益。 三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购系渝富控股通过增资及国有股权无偿划转的方式合计取得机电集团 80%的股权，从而间接支配登康口腔 59.83%的表决权。收购完成后，收购人及其一致行动人合计支配登康口腔 61.57%的表决权。本次收购不会导致登康口腔控股股东和实际控制人发生变化，登康口腔的控股股东仍为轻纺集团，实际控制人仍为重庆市国资委。 五、本次收购已取得重庆市国资委的批复和通知，尚需取得有权市场监督管理机构对本次收购涉及的经营者集中审查通过等程序。本次收购是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。 六、本次收购将导致收购人及其一致行动人控制上市公司的股份表决权超过30%，触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）款规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。渝富控股和机电集团的实际控制人均为重庆市国资委，本次收购不会导致登康口腔实际控制人发生变化，符合免于以要约方式增持股份的情形。 七、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 八、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 收购人声明.................................................................................................................... 1 目 录.............................................................................................................................. 3 释 义.............................................................................................................................. 4 第一节 收购人及其一致行动人介绍.......................................................................... 5 第二节 收购决定及收购目的.................................................................................... 17 第三节 收购方式........................................................................................................ 18 第四节 免于发出要约的情况.................................................................................... 21 第五节 其他重大事项................................................................................................ 22 收购人声明.................................................................................................................. 23 释 义 在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
第一节 收购人及其一致行动人介绍 一、收购人介绍 （一）收购人基本情况 截至本报告书摘要签署日，收购人渝富控股的基本情况如下： 截至本报告书摘要签署日，重庆市国资委持有渝富控股 100%股权，为渝富控股的控股股东、实际控制人。渝富控股的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更，其基本信息如下：
注 2：资产负债率=负债总额/资产总额； 注 3：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益。 （四）收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 截至本报告书摘要签署日，收购人渝富控股最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 （五）收购人董事、监事、高级管理人员情况 截至本报告书摘要签署日，收购人渝富控股的董事、监事及高级管理人员情况如下：
注 2：重庆四联投资管理有限公司已被中国四联仪器仪表集团有限公司吸收合并，持有重庆银行 A股股票尚未完成过户； 注 3：渝富控股持有的重庆机电股份有限公司股份为内资股； 注 4：西南证券持有重庆百货大楼股份有限公司 400股股票； 注 5：渝富资本将持有的川仪股份 10.65%股份转让渝富控股，目前尚未完成过户登记； 注 6：四联集团拟将其持有的川仪股份 19.25%股份转让中国机械工业集团有限公司或其新设全资企业，目前该事项正在推进中。后续，中国机械工业集团有限公司或其新设全资企业将进一步受让四联集团及/或其一致行动人渝富控股、重庆水务环境集团所持川仪股份的股份，直至取得川仪股份控制权； 注 7：渝富资本将持有的西南证券 29.51%股份转让渝富控股，尚需有权机构审批，目前尚未完成过户登记； 注 8：渝富控股正在吸收合并重庆渝富华贸国有资产经营有限公司，目前处于工商公示期。 （七）收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 截至本报告书摘要签署日，渝富控股持有（包括通过控股子公司间接持有）5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况如下：
重庆百货始创于 1920年的“宝元通”，迄今已经走过百年辉煌历程，1996年在上海公开挂牌上市，成为重庆市第一家商业上市公司，是中国西部地区零售龙头企业。 重庆百货主要经营百货、购物中心、超市、电器、汽车和消费金融、供应链金融等业务，拥有重庆百货、新世纪百货、商社电器、商社汽贸等驰名商标和知名品牌，开设各类商场、门店逾 270个，经营面积超 200万平方米，经营网点布局重庆和四川区域。重庆百货规模优势不断显现，市场影响力不断提升，市场辐射能力、规模效应进一步体现，连续十几年跻身“全国零售 100强”前列。 2、最近三年财务状况 重庆百货最近三年经审计的主要财务数据如下： 单位：万元
第二节 收购决定及收购目的 一、本次收购的目的 为深化国有资本授权经营体制改革，增强国企战略协同、业务协同，促进国企高质量发展，渝富控股通过增资及国有股权无偿划转的方式合计取得机电集团80%的股权。 本次收购完成后，收购人合计取得机电集团 80%的股权，机电集团的控股股东将由重庆市国资委变更为渝富控股，渝富控股能够通过机电集团间接支配登康口腔 59.83%的表决权，收购人及其一致行动人合计支配登康口腔 61.57%的表决权。本次收购不会导致登康口腔控股股东和实际控制人发生变化，登康口腔的控股股东仍为轻纺集团，实际控制人仍为重庆市国资委。 二、收购人未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份的计划 截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致收购人及其一致行动人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。 三、收购人做出本次收购决定所履行的决策及审批程序 （一）本次收购已取得的批准和授权 1、渝富控股召开董事会，审议并通过了《关于重庆渝富控股集团参与机电集团增资项目暨接受市国资委无偿划转部分机电集团股权的议案》； 2、机电集团召开董事会，审议并通过了《关于渝富集团向机电集团增资的议案》； 3、渝富控股与机电集团签署了《增资协议》； 4、重庆市国资委出具了批复（渝国资〔2025〕104号）及通知（渝国资〔2025〕105号）。 （二）本次收购尚需履行的程序 本次收购尚需取得有权市场监督管理机构对本次收购涉及的经营者集中审查通过等程序。 第三节 收购方式 一、本次收购前收购人持有上市公司股份的情况 本次收购实施前，渝富控股出资轻纺集团 144,000万元，占轻纺集团注册资本的比例 80.00%，轻纺集团直接持有上市公司 103,012,300股股份，占上市公司总股本比例 59.83%。轻纺集团为上市公司控股股东，重庆市国资委为上市公司实际控制人。 2025年 1月 2日，重庆市国资委和渝富控股作为轻纺集团持股 20%和 80%的股东，与轻纺集团、机电集团签订《托管协议》，将轻纺集团委托给机电集团管理，行使除股东收益权和托管标的股权处置权外的其他股东及股东会权利/职权，并履行相关股东及股东会义务。 综上所述，本次收购实施前，收购人因将轻纺集团委托机电集团管理，不能支配上市公司的表决权。因受托管理轻纺集团，机电集团能够通过轻纺集团间接支配上市公司 59.83%的表决权。 二、本次收购的基本情况 为深化国有资本授权经营体制改革，增强国企战略协同、业务协同，促进国企高质量发展，2025年 2月 26日，渝富控股通过增资及国有股权无偿划转的方式合计取得机电集团 80%的股权。 本次收购实施前，收购人不能支配上市公司的表决权，收购人一致行动人重庆百货持有登康口腔 1.74%的股份。 本次收购完成后，渝富控股合计取得机电集团 80%的股权，机电集团的控股股东将由重庆市国资委变更为渝富控股，渝富控股能够通过机电集团间接支配登康口腔 59.83%的表决权，渝富控股及其一致行动人合计支配登康口腔 61.57%的表决权。本次收购不会导致登康口腔控股股东和实际控制人发生变化，登康口腔的控股股东仍为轻纺集团，实际控制人仍为重庆市国资委。 三、增资协议的主要内容及国有股权无偿划转方式 （一）增资协议的主要内容 1、增资金额和增资形式 渝富控股以非公开协议方式对机电集团进行增资 500,000.00万元，出资方式包括货币和非货币。 2、增资后股权结构 增资前，重庆市国资委持有机电集团 100%股权；增资后，渝富控股持有机电集团 44.58%股权，重庆市国资委持有机电集团 55.42%股权。 3、出资时间 全额缴付时间最迟不得超过增资协议生效之日起 5年。 4、股权变更 机电集团应在增资协议生效后及时办理变更登记、章程修改等手续。 5、协议的生效 增资协议经双方法定代表人签字（或盖章）并加盖公章后，自重庆市国资委批准或授权之日起生效。 6、争议解决 凡因履行增资协议而发生的一切争议，双方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。协商不一致的，则任何一方均可向原告方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 上述增资事项已取得重庆市国资委出具的批复。 （二）国有股权无偿划转方式 本次收购包括国有股权的无偿划转，收购人已获得重庆市国资委出具的通知。 划出方：重庆市国资委 划入方：渝富控股 划转标的：重庆市国资委持有的机电集团 35.42%国有股权 本次收购完成后，渝富控股合计取得机电集团 80%的股权，机电集团的控股股东将由重庆市国资委变更为渝富控股。渝富控股将通过机电集团间接支配登康口腔 59.83%的表决权，渝富控股及其一致行动人合计支配登康口腔 61.57%的表决权。 四、本次收购涉及股份的权利限制情况 截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的上市公司股权权属真实、合法、完整，本次收购涉及的上市公司股份未设置质押等担保物权，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形，不存在权利受限制情形。 第四节 免于发出要约的情况 一、收购人免于发出要约的事项及理由 本次收购完成后，渝富控股及其一致行动人可以实际支配登康口腔 61.57%的表决权，超过 30%，导致其触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。 《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。 渝富控股和机电集团双方同受重庆市国资委控制，本次收购未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。 二、本次收购前后上市公司股权结构 本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书摘要“第三节·二、本次收购的基本情况”。 第五节 其他重大事项 一、关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明 截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。 二、其他事项 截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书摘要内容产生误解而应披露未披露的其他重大信息。 收购人声明 本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人：重庆渝富控股集团有限公司 法定代表人： 谢文辉 2025年 2月 28日 收购人一致行动人声明 本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 一致行动人：重庆百货大楼股份有限公司 法定代表人： 胡宏伟 2025年 2月 28日 （本页无正文，为《重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页） 收购人：重庆渝富控股集团有限公司 法定代表人： 谢文辉 2025年 2月 28日 （本页无正文，为《重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页） 一致行动人：重庆百货大楼股份有限公司 法定代表人： 胡宏伟 2025年 2月 28日 中财网
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