[收购]星汉文化(870682):第一创业证券承销保荐有限责任公司关于杭州星汉互动文化发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
目录 释义............................................................................................................................................4 第一节序言................................................................................................................................5 第二节财务顾问承诺与声明....................................................................................................6 一、财务顾问承诺.................................................................................................................6 二、财务顾问声明.................................................................................................................6 第三节财务顾问意见................................................................................................................8 一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整......................................8二、本次收购的目的.............................................................................................................8 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录...........................9（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件.................................9（二）对收购人是否具备主体资格的核查......................................................................9 （三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查........................................................10 （四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查................................10（五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查......................................................................................................................................10 （六）对收购人及其控股股东、实际控制人是否存在不良诚信记录的核查............10四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况........................................................11 五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式.................11六、收购人的收购资金来源及其合法性...........................................................................12 七、收购人履行的授权和批准程序...................................................................................12 （一）本次收购已履行的批准程序...............................................................................12 （二）本次收购尚需履行的批准程序............................................................................13 八、收购过渡期内保持公众公司稳定运营作出的安排...................................................13九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响...............14（一）对公众公司主要业务的调整计划.......................................................................14 （二）对公众公司管理层的调整计划............................................................................14 （三）对公众公司组织结构的调整计划........................................................................14 （四）对公众公司章程的调整计划....................................................................................14 （五）对公众公司资产进行重大处置的计划....................................................................15 （六）对公众公司现有员工聘用作重大变动的计划........................................................15 十、收购标的权利限制情况及其他安排...............................................................................15 十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或默契.......................15十二、关于不将金融类资产、房地产开发及销售类资产以及私募基金管理业务相关资产置入挂牌公司的承诺...............................................................................................................16 十三、本次收购是否触发要约收购条款...............................................................................16 十四、《股份转让协议》是否存在公众公司承担特殊义务情形的核查...........................16十五、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系...........................16十六、关于本次收购聘请第三方情况的说明.......................................................................16 （一）财务顾问聘请第三方情况.......................................................................................16 （二）收购人聘请第三方情况............................................................................................17 十七、财务顾问意见...............................................................................................................17 释义 在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义:
第一节序言 根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第5号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，一创投行接受收购人的委托，担任本次收购的收购人财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问报告。 本财务顾问报告按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上,就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。 第二节财务顾问承诺与声明 一、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问己对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购人按操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。 二、财务顾问声明 （一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众公司提供，收购人及公众公司已向本财务顾问保证：其为出具本报告书所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 （三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对星汉文化的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。 （五）本财务顾问报告仅供收购报告书作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 第三节财务顾问意见 本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见： 一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 基于上述分析和安排，本财务顾问认为：收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《第5号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。 二、本次收购的目的 德清县文化旅游发展集团有限公司成立于2017年5月，是经德清县人民政府批准成立的现代大型国有企业集团。集团公司注册资本25亿元，业务涉及景区综合开发运营、酒店管理、旅游交通、文化传播、大数据经营、商业运营、旅游地产以及物业管理等八大板块。 德清文旅成立以来，紧紧按照县委、县政府“国资保值增值、国企做大做强”为要求，围绕“名山湿地古镇”三大旅游平台，深化业态布局，狠抓项目建设，推进全域旅游纵深发展，努力实现平台兴产业、平台带全域的新局面；围绕景区提升、酒店商贸、文化创意、金融服务、物业管理等文化旅游产业，全力推进景区开发、文化传播、合作发展、提资增效、上市培育、品质酒店“六大工程”建设；构建现代国企管理体系，强化高质量发展制度保障，坚持国企党的领导地位，强化高质量发展党建保障，倾力打造长三角地区具有较高成长性的旅游优质企业，奋力开启德清县文旅集团高质量发展新征程。 德清文旅看好星汉文化的发展前景，拟利用其现有资源不断提高星汉文化的综合竞争能力及持续发展能力，改善星汉文化经营业绩，在合适的时候根据法律法规的规定，开拓新业务，寻找新的利润增长点，提高公众公司盈利能力经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背，本次收购未对公众公司持续经营能力产生重大不利影响或重大风险。 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序后认为：收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》和《第5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 （二）对收购人是否具备主体资格的核查 1、收购人基本情况
德清文旅系依照法律程序设立且合法存续的有限责任公司，注册资本为250,000.00 万元人民，且收购人已开立全国股转系统账户，符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第五条有关机构类投资者参与基础层股票交易应符合“实收资本或实收股本总额200万元人民币以上的法人机构”的投资者适当性规定。 （三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查 收购人本次收购资金来源为自有资金，截至2024年12月31日，公司货币资金余额为294,285.89万元，收购人具有履行相关付款义务的能力，资金来源合法。 经核查，本财务顾问认为：收购人具备收购的经济实力，具有履行收购人义务的能力。 （四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查 本财务顾问报告出具前，本财务顾问及其他中介机构己对收购人进行了关于规范运作公众公司的法律、行政法规和中国证监会的规定的辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。 收购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。 本财务顾问认为：收购人基本具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。 （五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 根据收购人出具的承诺，本财务顾问认为：本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。 （六）对收购人及其控股股东、实际控制人是否存在不良诚信记录的核查截至本报告书签署之日，经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、信用中国网等，收购人德清文旅及其控股股东、实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员不存在证券期货市场失信记录，也不存在被列入失信联合惩戒对象名单及相关监管部门的黑名单的情形，符合全国股份转让系统《全国中小企业股份转 让系统诚信监督管理指引》的规定。 综上，本财务顾问认为，收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格， 具备履行收购人义务的能力，具备规范运作公众公司的管理能力，收购人及其 控股股东、实际控制人、主要负责人不存在不良诚信记录，不属于失信联合惩 戒对象名单的情形。 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本财务顾问报告出具前，本财务顾问及其他中介机构己对收购人进行了相 关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担 的义务和责任等。收购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监 会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将督促收购 人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股转系统相关规则以及公司 章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和 其他法定义务。 五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的 方式 截至本报告书签署日，收购人的股权情况如下：截至本报告书签署之日，德清县财政局（德清县人民政府国有资产监督管理办公室）直接持有收购人94.1339%的股权，为公司的控股股东、实际控制人。 德清县于2019年《德清县机构改革方案》中明确县政府机构改革，县财政局加挂县政府国有资产监督管理办公室牌子，德清县财政局（德清县人民政府国有资产监督管理办公室）统一社会信用代码为11330521002569137T。 本财务顾问认为：收购人在其所编制的收购报告书中所披露的收购人股权结构及其实际控制人的情况真实、准确、完整。 六、收购人的收购资金来源及其合法性 本次收购支付方式为现金支付，所需资金为收购人的自有资金，不涉及证券支付收购价款。收购人具有履行相关付款义务的能力，资金来源合法。收购人不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或被收购公司关联方的情况，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。 经核查，本财务顾问认为：收购人的收购资金来源合法，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得任何形式财务资助的情况，不存在以证券支付本次收购款项的情形；不存在他人委托持股、代持股份的情形，不存在对外募集、结构化安排或者直接间接使用挂牌公司及其关联方资金用于本次收购的情形。 七、收购人履行的授权和批准程序 （一）本次收购已履行的批准程序 1、收购人已履行的批准及授权的程序 （1）2025年1月23日，德清县文旅集团党委会、总经理办公（专题）会议审议通过收购杭州星汉文化事项，会议形成一致决议，审议通过了关于收购杭州星汉互动文化发展股份有限公司股权相关事宜的议案。 （2）2025年2月21日，本次收购相关的评估报告及评估结果已在德清县财政局（德清县人民政府国有资产监督管理办公室）完成备案程序。 2、出让方已履行的批准或授权的程序 股权出让方杭州合琪文化艺术传播合伙企业（有限合伙）、杭州九廷投资管理合伙企业（有限合伙）均为合伙企业，针对本次股权出售，前述股权出让方均已根据内部合伙协议约定履行了内部决策程序并签署相关协议。 股权出让方徐驰为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权决定出售其持有的星汉文化股份并签署相关协议，无需取得其他批准和授权。 （二）本次收购尚需履行的批准程序 本次收购已履行了现阶段应当履行的法律程序，该法律程序合法有效。截至本报告书签署之日，本次收购尚需履行的程序包括但不限于： 本次收购的相关文件尚需按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的规定履行股转系统自律审查程序，并履行相关信息披露义务。 经核查，本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。 八、收购过渡期内保持公众公司稳定运营作出的安排 依据《收购管理办法》第十七条规定：“以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得发行股份募集资金。在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。” 本次收购涉及协议收购，收购人就收购过渡期安排作出如下声明承诺：“在收购过渡期内，本公司不会通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选的，来自本公司的董事不超过董事会成员总数的1/3；不会让被收购公司为本公司及本公司关联方提供担保；被收购公司不得发行股份募集资金。在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的应当提交股东大会审议通过。” 经核查，收购过渡期内，收购人上述安排有利于公众公司在收购过渡期内稳定经营。 九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展 的影响 （一）对公众公司主要业务的调整计划 本次收购完成后，未来12个月内，收购人无调整星汉文化主营业务的计划，公众公司将保留并继续开展原有业务。如果根据公司实际情况需要进行调整的，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 （二）对公众公司管理层的调整计划 本次收购完成后未来12个月内，收购人将根据公众公司实际情况需要，在保证公众公司经营稳定的前提下，本着有利于维护公众公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和公众公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，向公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出调整建议，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 （三）对公众公司组织结构的调整计划 截至本报告书签署日，收购人暂无调整星汉文化组织结构的计划。 本次收购完成后，收购人在对星汉文化的后续经营管理过程中，将根据实际需要并依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定，进一步规范和完善公司组织架构，促进公司快速、可持续发展。 （四）对公众公司章程的调整计划 本次收购完成后，收购人将根据挂牌公司的实际需要，将根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规及公司现行（五）对公众公司资产进行重大处置的计划 本次收购完成后，收购人暂无对挂牌公司资产进行重大处置的计划。同时，未来12个月内，收购人如根据实际情况确需对挂牌公司资产进行重大处置，将会严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。 （六）对公众公司现有员工聘用作重大变动的计划 本次收购完成后，收购人将根据公众公司实际情况需要，对公众公司人员进行调整，收购人将按照公司制度及相关法律、法规的要求，做到员工聘用与解聘的合法合规。 十、收购标的权利限制情况及其他安排 根据《收购管理办法》第十八条的规定：“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。”经核查，除上述法定限售义务外，收购人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排，无需承担其他附加义务及履行其他相关义务。 十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来， 收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来 任职安排达成某种协议或默契 收购人及其关联方与被收购公司之间不存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员不存在就其未来任职安排达成某种协议或默契的情况。 本次收购完成后，收购人与公众公司股东就被收购公司的董事、监事、高级管理人员的安排，将严格按照《公司法》、《证券法》和《收购管理办法》等相关法律法规及公司现行章程规定进行，满足公众公司的实际发展需要，维护公众公司和全体股东的合法权益。 十二、关于不将金融类资产、房地产开发及销售类资产以及私募基 金管理业务相关资产置入挂牌公司的承诺 收购人就不将金融类资产、房地产开发及销售类资产以及私募基金管理业务相关资产置入挂牌公司作出如下承诺： “本公司承诺，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务、其他具有金融属性的资产、房地产开发业务的相关资产置入星汉文化；不会利用星汉文化直接或间接从事私募基金及管理业务、其他具有金融属性的业务、房地产开发业务；不会利用星汉文化为私募基金及管理业务、其他具有金融属性的业务、房地产开发业务提供任何形式的帮助。” 十三、本次收购是否触发要约收购条款 经核查，星汉文化《公司章程》中未约定公众公司被收购时收购人需要向公众公司全体股东发出全面要约收购，亦未约定全面要约收购的触发条件以及相应制度安排，因此本次收购不涉及要约收购情形。 十四、《股份转让协议》是否存在公众公司承担特殊义务情形的核 查 收购人就不存在特殊条款作出如下承诺：“本公司本次收购星汉文化不存在业绩对赌、业绩补偿等特殊投资条款。” 经核查，《股份转让协议》中不存在挂牌公司承担特殊义务的情形。 十五、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关 系 截至本报告书出具之日，参与本次收购的各专业机构与收购人、公众公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。 十六、关于本次收购聘请第三方情况的说明 （一）财务顾问聘请第三方情况 一创投行作为本次收购的收购人财务顾问，在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情形，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 （二）收购人聘请第三方情况 本次收购中，收购人除聘请本财务顾问、法律顾问等该类项目依法需要聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。收购人已与前述中介机构签订了有偿聘请协议，中介机构根据相关规定对本次收购出具了专业意见和报告，本次聘请行为合法合规。根据收购人出具的声明，除前述中介机构外，本次收购中收购人未聘请其他中介机构。 十七、财务顾问意见 综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《第5号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人具有履行相关承诺的实力，在对本次收购承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。 （以下无正文） 中财网
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