[业绩预告]正和生态(605069):北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)关于《上海证券交易所对北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司业绩预告相关事项的监管工作函》的回复
原标题:正和生态:北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)关于《上海证券交易所对北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司业绩预告相关事项的监管工作函》的回复 北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙） 关于《上海证券交易所对北京正和恒基滨水生态 环境治理股份有限公司业绩预告相关事项的监管 工作函》的回复 德皓函字[2025]00000004号 北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙) Beijing Dehao International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership) 北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙） 关于《上海证券交易所对北京正和恒基滨水生态环境治理股份 有限公司业绩预告相关事项的监管工作函》的回复 德皓函字[2025]00000004号 上海证券交易所上市公司管理一部： 北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为北京正和恒 基滨水生态环境治理股份有限公司（以下简称“正和生态”或“公司”）2024年度审计会计师，根据贵部下发的《关于北京正和恒基滨水生 态环境治理股份有限公司业绩预告相关事项的监管工作函》（上证 公函〔2025〕0092号）（以下简称“《工作函》”），现就工作函中的相关问题回复如下： 一、关于收入。业绩预告显示，公司2024年度预计实现扣除与 主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为 3.5亿元到4亿元，较上年同期增长114.13%-144.72%。 请公司补充披露：（1）报告期内确认收入的各项目名称、交易 对方、合同金额、开工时间、完工进度、结算进度、收入确认金额 及确认依据，说明相关收入确认是否符合《企业会计准则》要求， 是否存在通过提前确认收入规避退市的情形；（2）结合公司报告期 内开展的业务逐条对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2 号—业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有 关规定，说明营业收入扣除是否准确，是否存在应扣除未扣除的情 形；（3）结合行业发展情况、报告期内公司在手订单以及执行情况、公司经营战略调整等情况，说明报告期内收入大幅增加的原因及合 理性。 企业回复：（1）报告期内公司的各项目名称、交易对方、合同 金额、开工时间、完工进度、结算进度、收入确认金额列示如下： 单位：万元
审计金额与账面金额的差异进行结算调整。上述项目结算调整的原 因如下： 东郊森林公园二期工程五标段：本项目合同额5729万元，项目 是清单招标项目，在施工过程中现场增加了土方外运工程量，但现 场增加签证建设单位暂未予以计量确认，我方按建设单位过程计量 计入产值。本项目完工验收后，公司完善了土方外运签证手续，增 加了土方外运工程量，因此结算审计金额较过程计量增加，公司按 结算审计金额调增收入。 温州生态园三垟湿地南仙堤、榕树园景观建设工程：本项目合 同额9189万元，项目于2019年5月验收合格，2021年9月移交，2022 年开始结算，至2024年11月还有部分内容结算未达成一致。公司高 管层决定，为在2024年底收回应收账款，最终同意接受结算金额， 调减收入1,810.42万元。该项目的剩余工程款于2024年12月收回 275.84万元，2025年1月收回183.89万元，累计回款比例达到94%。 结算核减主要原因如下：1.养护期间死亡苗木原计划结算审计 前进行补植，因建设单位控制项目投资未允许补植，导致死亡苗木 结算审减；2.结算单位未按跟踪审计审定的材料价格审核，结算单 位对材料价格在2024年进行重新询价并计入审计结果，导致价格核 减；以上两种原因导致量价审减共计1592.8万，其中绿化工程收入 审减752.7万，景观土建收入审减609万，水电工程收入审减198.5 万，景观桥收入审增8.9万，雨污水收入审减41.3万；3.变更内容结 算单位按建设单位编制的控制价取费基数进行审核，取费基数低于 正常定额标准，该审核原则在结算前未告知公司，导致结算收入审 减134.6万元；4.标准化工地审减：因建设单位原因现场无法封闭， 导致公司施工无法取得标化工地评价，施工期间建设单位及跟踪审 计未明确审减扣款政策，后期因政策变化，导致结算收入审减69.1 万；5.工期延误审减：因建设单位原因导致工期推迟，施工期间建 设单位及跟踪审计未明确审减扣款政策，后期因政策变化，导致结 算收入审减13.8万元。 公司收入确认依据如下： 公司工程施工项目按照合同履约进度确认收入，由于客户能够 控制公司履约过程中在建商品，或者公司履约过程中所提供产出的 服务或商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累 计至今已完成的履约部分收取款项，公司将其作为在某一时段内履 行的履约义务，在该时段内按照履约进度确认收入，按照如下过程 确认收入： 1）确认合同预计总收入和预计总成本； 2）确认合同履约进度：累计实际发生的合同成本÷合同预计总 成本×100%； 3）确认当期合同收入：当期确认的合同收入=合同预计总收入× 履约进度-以前会计期间累计已确认的收入。 其中履约进度按照实际发生的合同成本和合同预计总成本确 定： 1）对于预计总成本，公司根据现场勘察及项目交底内容包括不 限于投标文件、设计方案、初步设计、施工图、成本信息价（成本 部市场询价审核结果）、公司出具的内部定额、国家定额等编制项 目预计总成本。在施工过程中，由于物价波动、资金付款周期、供 应商资源、工期延期、对上签证变更等多种因素，导致预计总成本 发生变更，公司预算部门结合变更情况及合同约定的情况，如变化 成本金额占预计总成本的比例如超过5%，则在当季调整预计总成 本； 2）对于实际发生的合同成本，主要包括材料费、机械费、人工 费、专业分包、其他直接费用，每月结账前，经营部经营经理和财 务人员依据各项目部所提交的月度材料成本单、劳务/机械/专业分包成本单进行双重审核；项目管理中心通常按季度组织相关部门对公 司项目进行盘点，并对部分重点项目进行不定期抽盘，从而确保入 账成本发生的真实性；另外，公司按照履约进度确认收入，通常取 得的外部证据如下：①基于合同约定的周期，取得甲方、监理认可 的工程量确认单；②每年年度审计时均对主要项目累计进度向甲方 函证确认。 公司收入确认依据实际发生的成本除以预计总成本计算完工进 度，按依据合同及洽商变更金额编制的预计总收入乘以完工进度计 算应确认的收入，符合《企业会计准则》规定，公司各年度收入确 认取得了甲方或监理认可的工程量确认单，每年年度审计时均对主 要项目累计进度向甲方函证确认，收入确认准确，不存在提前或跨 期确认收入的情形。 （2）公司营业收入扣除准确，不存在应扣除未扣除的情形 公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号— 业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》的规 定，对报告期内开展的各项业务进行了逐条对照分析，公司2024年 度营业收入扣除情况表如下： 单位：万元
营业收入扣除工作准确无误，不存在应扣除而未扣除的情况。 （3）报告期内收入大幅增加的原因及合理性 公司2024年在手订单及执行情况如下： 单位：万元
力较大，投资更倾向民生保障，生态环保项目减少，市场竞争激 烈，回款难度增大。与此同时，全球气候变化致使自然灾害频发， 国家大力推动水利基础设施建设与修复加固。此外，国家重视文旅 产业发展，滨水空间生态价值转化机遇凸显。这些政策变化为行业 带来新机遇。 基于行业态势，公司果断调整经营战略，2024年提出“稳健发展 生态环境，全力开启滨水客厅及文旅，积极投资以AI为核心的人工 智能”的战略，并在2024-2025年积极推动与深化落实。 1、稳健发展生态环境 在生态环境业务上，作为传统主业，公司全力确保其稳健发 展。在市场布局上，公司聚焦北京、武汉、江苏等财政稳健城市， 中标北京西玉河蓄滞洪区建设、武汉载甫河水生态修复等项目。业 务升级上，公司在河湖治理与海洋生态修复基础上，拓展“生态型水利基础设施建设”业务，借助国家专项资金保障现金流。市场拓展层面，公司通过与南水北调集团、中交集团等央国企，以及北京金河 水务等地方国企合作，实现优势互补、合作共赢。 2、全力开启滨水客厅及文旅 公司顺应市场需求，发挥文旅策划、规划设计核心优势，全力 开启“城市滨水空间客厅”及文旅业务，并籍此带动生态型水利基础设施项目订单落地，进而实现商业模式从EPC（设计+施工）向 EPCO（设计+施工+运营）升级。客户群体也从单一面向政府 （toG），延伸至政府（toG）与终端消费者（toC）并重，力求在更 广阔的市场领域中，满足多元化的需求。目前，滨水客厅业务已实 质拓展，未来计划在海淀、朝阳、沧州等地率先开展文旅运营，探 索可复制、可推广、可持续的运营模式。 3、积极投资以Ai为核心的人工智能 公司确立科技创新赋能传统业务战略，积极投AI人工智能业 务，伴随赋能主业生态环境与文旅业务。2024年初公司与相关AI科 技公司签署战略合作协议，双方在城市滨水客厅及水务管理服务领 域开展科技业务合作，用先进的数值溯源、水文水质监测、水动力 水质模拟等多元融合模型体系与AI大模型结合，实现水环境治理项 目的智能分析与科学决策，提升治理效率和质量，以科技赋能水务 业务发展。 综上所述，公司战略调整成效初显。2024年公司在手订单及收 入显著增长，重点市场获单4.25亿元，生态型水利基础设施业务占 比84%，收入同比大增。重点区域项目回款良好，严控了形成长期 应收账款的风险，有效保障现金流，2024年经营活动现金流量净额 为1.5亿元。 未来公司将继续深化战略布局，近期致力在生态环境和城市滨 水客厅业务获取订单、紧抓回款、完善交付能力，积极启动文旅产 业，和人工智能业务板块，构建稳固的长期发展基石，着力提升经 营弹性与韧性。 会计师回复： 截至目前，针对营业收入循环，我们正在执行的审计程序包 括：（1）了解、评估并测试与销售收款循环相关的关键内部控制的 有效性；（2）根据企业提供的工程项目收入成本表中的相关内容和 数据，选取样本编制函证，函证已编制完成正在分批发出；（3）根 据企业提供的工程项目收入成本表中的合同预计总成本和累计实际 发生的合同成本，初步对工程项目的完工进度、本期确认的收入金 额进行复核；（4）根据企业提供的工程项目收入成本表，获取本期 新增的项目合同、中标通知书、开工通知书，初步对本期新增项目 是否均已签订合同、预计总收入是否与合同金额一致进行复核； （5）根据企业提供的工程收入成本表中的工程累计确认产值，初步 对本回复函中公司披露的2024年末在手订单金额、在手订单执行情 况进行复核；（6）对本期发生额较大的6个项目施工现场进行查 看，并对项目监理、项目甲方公司针对项目合同金额、洽商变更金 额、形象进度、项目奖金来源、项目累计结算金额、项目回款金额 等情况进行访谈。 基于已获取的审计证据，公司营业收入较上年大幅增长的原因 主要系公司战略调整，一方面公司存量项目及本年度与国企金河水 务合作新签订专项债项目，施工进展顺利；另一方面加大力度对老 项目欠款进行催收效果明显，2024年度回款金额5.85亿元，有力保 障了公司开展业务所需的资金。我们未发现正和生态公司回复函所 述2024年度收入较上年大幅增长原因有异常情况。 基于初步对企业提供的收入成本表中完工进度、本期确认收入 金额进行复核，按照投入法确认完工进度，预计总收入乘以完工进 度确认累计确认收入，累计确认收入减去上年度累计确认收入确认 本年度收入，收入确认方法保持一惯性。我们未发现公司收入确认 方式不符合《企业会计准则》相关规定的情形。 对照《上市公司自律监管指引第2号—业务办理》附件第七号 《财务类退市指标:营业收入扣除》相关规定，基于对企业提供的收 入成本表等资料的初步复核，我们未发现公司2024年收入存在其他 应当扣除尚未扣除的情况。 对于前述问题，项目组一直保持高度关注，也持续与正和生态 管理层保持沟通，2024年度审计工作正在进行中，前述审计程序正 在执行过程中，项目过程结算单、预计总收入、预计总成本、项目 审计结算资料等资料正在提供和审核中，项目现场查看，函证，访 谈等审计程序也正在进行中。截至本《工作函》回复出具之日止我 们已经实施的审计程序和已获得的审计证据尚未形成结论，随着审 计工作的进行，我们可能获取新的或者进一步的审计证据，具体审 计意见以出具的正和生态2024年度财务报表审计报告为准。 二、关于成本及费用。业绩预告显示，公司净利润实现大幅减 亏，亏损收窄比例为65.28%-72.22%。报告期内公司拓展生态水利及 城市滨水空间客厅业务，同时，由于市场聚焦和人员资源配置持续 优化，公司2024年销售和管理费用对比同期明显降低。 请公司补充披露：（1）分业务板块拆分报告期内涉及的跨期项 目在各期的收入、成本明细、毛利率以及变化原因；（2）报告期内 新增业务的在手订单以及执行情况，并列示具体项目名称、交易对 方、合同金额、投入金额、收入确认金额、毛利率水平，并说明相 关业务是否具有可持续性；（3）报告期内销售费用、管理费用的明 细、同比变动情况、原因及合理性，并结合采取的资源配置优化措 施说明上述费用变化与公司人员安排、经营情况等是否匹配。 企业回复：（1）2024年跨期项目确认收入情况分版块列示如下 1） 生态保护 单位：万元
东郊森林公园二期工程五标段：该项目于2024年完成结算工作，结算调增收入287.65万元，导致毛利率提高4%，具体调整原因详见问题一回复。 2） 生态景观建设 单位：万元
3） 生态修复 单位：万元
4） 水环境综合治理 单位：万元
区南沙河下游生态修复工程第2标段（东玉河村工程）：项目2015年 中标，公司按合同额及当时市场价测算预计总收入及总成本，项目 施工一部分后因建设单位原因停工，直至2023年复工，由于复工后 现场施工区域缩小，导致收入减少，同时市场人工及材料价格上 涨，总成本增加，毛利率降低。（市场人工价格上涨：北京市市政 绿化人工费综合工日2015年最低价81元/工日，2023年最低价114元/ 工日，涨幅约40%；市场材料价格上涨：如钢筋信息价2015年约 2000元/t，2023年约5100元/t，涨幅约150%；混凝土信息价2015年约340元/m3，2023年约420元/m3，涨幅约24%；绿化材料涨幅约 10%。） 温州生态园三垟湿地南仙堤、榕树园景观建设工程：该项目于 2024年完成结算工作，结算调减收入1810.42万元，导致毛利率降 低，具体调整原因详见问题一回复。 （2）报告期内新增业务的在手订单以及执行情况如下： 单位：万元
态型水利基础设施项目。该类型与公司传统的生态保护及生态修复 项目相比，利润空间偏低，同时也是公司以分包单位身份中标，总 包单位会留取部分利润进行对下招标控制。考虑到该类型项目回款 有充分保障，公司基于开发新市场、推进业务升级的战略考量，综 合权衡后决定承接，旨在为后续获取新订单奠定基础。 从上表可以看出，公司2024年新增订单呈现出以下显著特点： 一是重点区域市场项目占比较大；二是生态型水利基础设施项目数 量多；三是与央国企合作成果显著，为公司业务的可持续发展奠定 了良好基础。 公司相关业务在未来具备可持续性，具体体现在以下几个方 面： 1）市场区域的可持续性：公司重点布局北京、武汉、江苏等财 政状况良好的城市，目前已在这些区域陆续获得订单。随着各地区 专项债积极发行，各地政府在公司主业相关领域的投资状况进一步 改善，专项债带动的投资增长将为公司订单的持续增长提供更好的 市场机会和优质项目基础。 2）业务升级的可持续性：公司大力推进的“生态型水利基础设 施建设”业务，是国家重点支持的战略性项目。在政策端，发改委增发国债向水利项目倾斜，为水利领域注入了强大的资金活力。同 时，一系列相关政策密集出台，积极鼓励各地加大水利领域投资， 为水利行业的发展提供了坚实保障。 3）与国企央企合作拓展的可持续性：报告期内，公司通过优势 互补，实现合作共赢。公司与金河水务合作历史悠久，早在2012 年，金河水务为公司山西孝义胜溪湖湿地公园项目提供水利咨询服 务；2015年，双方联合体中标海淀南沙河下游生态修复工程；2023 年，双方在门头沟新城河道水毁修复项目中开展合作；2024年，双 方签订战略合作协议，并合作中标海淀区西玉河项目；为进一步深 化战略伙伴关系，公司控股股东汇恒投资与金河水务达成股权合 作，双方未来打造北京城市滨水空间产品。同时，公司还不断深化 与南水北调集团、中交集团等央国企的合作，为公司持续开拓区域 市场提供有力支持。 4）公司业务规划向滨水客厅、文旅产业延伸，反馈赋能生态环 保板块：随着国家对文旅产业重视程度的提高以及存量资产盘活需 求的增加，同时为响应居民对优质生态环境和文旅体验的需求，公 司在北京及北京周边的原有根据地市场大力发展 “城市滨水空间客 厅” 及文旅业务，推动生态型水利基础设施向多维价值转化，实现 商业模式从EPC向EPCO转型升级，为生态环境业务增长赋能。 （3）报告期内销售费用同比变动情况、原因及合理性 报告期内销售费用同比变动情况如下表所示： 单位：万元
单位：万元
升级、组织架构优化等措施，实现了销售与管理费用的显著下降。 同时，公司为了匹配战略转型需求，向关键领域的做了资源配置倾 斜，符合“降本增效”与“业务升级”的双重目标。 会计师回复： 由于施工企业收入是根据营业成本计算的完工进度来计算的， 因此收入截止测试，首先需要对营业成本进行截止测试，截至目 前，针对营业成本涉及的采购与付款循环，我们正在执行的程序包 1 括：（）了解、评估并测试与采购付款循环相关的关键内部控制的 2 有效性；（）选取余额、发生额较大供应商对余额、本期发生额进 70% 80% 行函证，发函比例占年末应付余额的 以上，占全年发生额 以上，函证已制作完成，正在分批发出；（3）选取样本，获取部分 项目预计总成本构成，检查预计总成本是否发生变动以及变动依据 4 2024 是否充分；（）选取 年度收入发生额较大项目，对应检查项 目相应成本，获取大额供应商的合同，检查合同内容，合同工期， 查看合同执行情况是否与合同约定相符，将合同金额与实际成本入 账金额进行核对，对差异较大项目，分析原因；检查入账成本与成 本确认单、入库单以及计量单是否一致；检查供应商开具的发票、 付款回单等资料是否与账面记录一致。 对于工作函提出的问题，项目组一直保持高度关注，也持续与 正和生态管理层保持沟通，2024年度审计工作正在进行中，前述审 计程序正在执行过程中，预计总收入、预计总成本、与供应商的结 算单、供应商合同、成本确认单、入库单以及计量单等资料在陆续 提供和复核中，检查、分析性复核、函证、供应商访谈等审计程序 也正在进行中。截至本《工作函》回复出具之日止我们已经实施的 审计程序和已获得的审计证据尚未形成结论，随着审计工作的进 行，我们可能获取新的或者进一步的审计证据，具体审计意见以出 具的正和生态2024 年度财务报表审计报告为准。 针对销售费用、管理费用，我们正在执行的审计程序： 1 （）获取销售费用、管理费用明细表，与上年度发生额进行比较， 2 检查企业对发生额变动原因解释是否合理；（）获取费用明细账， 选取本期发生额较大的凭证进行检查，获取相关合同，检查费用是 否经过适当审批、合同内容是否与账面记录一致、合同内容是否与 公司生产经营相匹配；（3）获取工资汇总表，检查各部门分月度人 数、工资发生额与上年度各月度人数、工资发生额进行比较；检查 本年度辞退补偿金发生额与上年度辞退补偿金发生额进行比较； （4）获取本年度租赁合同、检查本年度使用权资产变动情况，累计 折旧计提金额、提前退租补偿金与计入费用金额是否相符。 基于已经实施的审计程序，尚未发现我们的检查与公司对费 , 用变动的回复有重大差异，截至本《工作函》回复出具之日止我们 的审计程尚未执行完毕，已经实施的审计程序和已获得的审计证据 尚未形成结论，随着审计工作的进行，我们可能获取新的或者进一 2024 步的审计证据，具体审计意见以出具的正和生态 年度财务报表 审计报告为准。 三、关于应收账款及减值。业绩预告及相关公告显示，报告期 内，公司唐山花海、太原晋阳湖、植物园、荆州园博园等重点项目 应收账款回收不及预期，导致累计计提资产减值准备4.54亿元。 请公司补充披露：（1）应收账款和合同资产前十名对象的名称、 对应项目、合同金额、开工时间、完工进度、完工时间、报告期内 确认的应收账款和合同资产的金额以及余额；（2）上述对象对应的 应收账款账龄结构、逾期情况、报告期内减值计提金额以及累计减 值金额，并补充说明相关项目期后回款的进展情况；（3）结合各应 收账款对象的信用风险及变化情况、回款预期等情况，说明前期坏 账准备计提是否合理、充分，并就应收账款可回收性充分提示风险；（4）上述对象对应的合同资产的账龄结构，结合完工进度和结算条 款说明是否按期结算，并说明合同资产相关减值计提是否充分审慎。 企业回复： （1） 应收账款和合同资产前十名对象基本情况如下 单位：万元
单位：万元
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