[收购]朗威视讯(430337):开源证券股份有限公司关于朗威视讯收购报告书之财务顾问报告（修订稿）
第一节?序言? 根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，开源证券接受收购人的委托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问意见。? 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。? ? 第二节?财务顾问承诺与声明? 一、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。? （二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。? （三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。? （四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。? 二、财务顾问声明 （一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众公司提供，收购人及公众公司已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。? （二）本财务顾问基于“诚实信 用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。? （三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对朗威视讯的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。? （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。? （五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。? ? 第三节?财务顾问意见? 本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：? 一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料、朗威视讯的相关公告文件进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。? 基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《第5号准则》等法律法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。? 二、本次收购的目的及方案 （一）本次收购目的 收购人通过本次收购取得公众公司控制权。收购人具有丰富的企业经营管理经验，本次收购完成后，收购人将利用公众公司平台优化公司整体发展战略，有效整合优质资源，推进公众公司继续开展相关业务并积极拓展业务领域，提升品牌价值和影响力，推动公众公司快速发展。? 经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背，本次收购未对公众公司持续经营产生不利影响。? （二）本次收购的方案 本次收购中，犀牛控股以1,567,576.66元现金通过协议转让收购李晨、田永梅、吴琼、胥淏所持朗威视讯6,029,141股股份。? 在本次收购中，收购人犀牛控股与转让方李晨、田永梅、吴琼、胥淏签署《股份转让协议》，然后通过全国中小企业股份转让系统盘后大宗交易、特定事项转让的方式完成收购，在股份转让协议签署后进行实施。收购人的权益变动方式为增持。本次收购完成后，朗威视讯的控股股东为犀牛控股，收购人控股股东、实际控制人刘卫武成为朗威视讯的实际控制人。? 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 （一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。? 本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。? （二）对收购人是否具备主体资格的核查 1、收购人基本信息? （1）收购人基本信息? 截至本财务顾问报告出具之日，收购人的基本情况如下：? 企业名称：犀牛之星投资控股（深圳）有限公司? 统一社会信用代码：91440300MADWW8PM5L? 企业类型：有限公司? 住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾三路91号景兴海上大厦1909?注册资本：200万元? 法定代表人：刘卫武? 成立日期：2024年8月6日? 邮编：518054? 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。? 主要业务：管理咨询、信息服务? 截至本财务顾问报告出具之日收购人尚未实际经营。? （2）收购人股权结构? 截至本报告书签署之日，收购人的股权结构如下：?（3）收购人的控股股东、实际控制人?? 刘卫武持有收购人99.99%的股权，为收购人的董事、总经理，全面负责收购人的运营和管理，实际控制收购人，为收购人的控股股东、实际控制人。? 刘卫武，男，1983年7月出生，硕士学历，中国籍，无境外永久居留权。2005年7月至2006年5月，自由职业，2006年6月至2010年3月，就职于深圳市兴恒科技有限公司，任董事长兼总经理；2010年4月至2015年9月，就职于博雅互动国际有限公司，任高级副总裁，2015年10月至今，就职于深圳犀牛之星信息股份有限公司，任董事长兼总经理。? （4）收购人与公众公司的关联关系? 收购人犀牛控股与朗威视讯以及朗威视讯的主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。? 2、收购人的主体资格及投资者适当性? 收购人已开通全国中小企业股份转让系统股票交易权限，并开立证券账户，符合《投资者适当性管理办法》中关于投资者适当性的规定。根据收购人出具的声明，并经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台等相关网站，截至本财务顾问报告出具日，收购人不属于失信联合惩戒对象，不存在《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》规定的不得收购公众公司的情形。? 根据收购人出具的承诺，收购人具有良好的诚信记录，且具有健全的公司治理机制，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况；同时收购人承诺不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司情形：?1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；? 2、收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；? 3、收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；? 4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；? 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。? 经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署之日，收购人符合《投资者适当性办法》规定。收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购方及其股东合法权益的情况。收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。? 3、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近2年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况? 收购人实际控制人、董事、经理为刘卫武。经登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人查询系统、证券期货市场失信记录查询平台、全国企业信用信息公示系统、信用中国网站等网站进行核查，并根据收购人及相关人员出具的说明，截至本收购报告书签署之日，收购人及其实际控制人、董事、经理、监事最近两年不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。? （三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查 本次收购支付方式为现金，收购人已出具承诺函，资金全部来源于自有或自筹资金。该等资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于被收购公司及其关联方（本机构的关联方除外）的情况，不存在通过与被收购公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情况，也不存在直接或间接利用被收购人资源获得其任何形式财务资助的情况。不存在他人委托持股、代持股份的情形。? 经查阅深圳华众杰会计师事务所(普通合伙)出具的《验资报告》，截至 2024年 11月26日，收购人股东完成 200万元实缴出资，收购人具有相关的资金实力完成本次收购。? 经核查，本财务顾问认为：收购人具备收购的经济实力，具有履行收购人义务的能力。? （四）对收购人是否具备规范运作公众公司管理能力的核查 本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人及其董事、监事、高级管理人员进行了关于规范运作公众公司的法律、行政法规和中国证监会的规定的辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人及其董事、监事、高级管理人员通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。? 本财务顾问认为，收购人具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。? （五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。? （六）收购人及其实际控制人是否属于失信联合惩戒对象的核查 根据犀牛控股及实际控制人、董事、经理、监事出具的说明，并经登录全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人查询系统、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网站等网站进行核查，截至本收购报告书签署之日，犀牛控股及其实际控制人、董事、经理、监事均不存在违反《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》规定的情形，未被纳入失信联合惩戒对象名单，不属于失信联合惩戒对象。收购人及相关主体不存在《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》规定的不得收购公众公司的情形。? 本财务顾问认为，收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在不良诚信记录，不属于失信联合惩戒对象。? 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人及其董事、监事、高级管理人员进行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人董事、监事及高级管理人员通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。? 五、收购人的收购资金来源及其合法性 本次收购的资金来源于收购人的自有资金，均为收购人股东对收购人的投资款，收购人具有履行相关付款义务的能力，资金来源合法；本次收购资金以现金银行转账支付，不涉及以证券支付收购价款的情况；收购人不存在利用本次收购的股权向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况，不存在他人委托持股、代持股权的情形。? 经核查，本财务顾问认为，收购人的收购资金来源合法，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。? 六、收购人履行的授权和批准程序 （一）已履行的授权和批准? 2024年10月25日，犀牛控股召开股东会并作出决议，同意以人民币0.26元/股的价格受让李晨、田永梅、吴琼、胥淏持有的朗威视讯6,029,141股股份。? 2024 年 12 月 27 日，收购人犀牛控股与出让方李晨、田永梅、吴琼、胥淏签订了《股份转让协议》，收购人与李晨、田永梅签订了《股份质押协议》《不可撤销委托书》，收购人以0.26元/股的价格收购朗威视讯6,029,141股股份，收购价款总额为1,567,576.66元。? （二）本次收购尚需履行的授权和批准? 本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定，报送全国股转系统并在指定的信息披露平台进行披露。? （三）本次收购价格是否符合特定事项协议转让相关要求? 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》第四条规定：“挂牌公司股份转让具有下列情形之一的，可以向全国股转公司和中国结算申请办理特定事项协议转让手续：（一）与挂牌公司收购及股东权益变动相关，且单个受让方受让的股份数量不低于公司总股本5%的股份转让；”? 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》第五条规定：“股份转让双方可以就转让价格进行协商。第四条第（一）至（三）项所述情形的股份转让，转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。股票无收盘价的，转让价格应当符合全国股转系统的有关规定。法律法规、部门规章及全国股转系统业务规则等另有规定的除外。”? 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理指南》中“4.合规性确认”4.3规定：“属于《细则》第四条第（一）至（三）项情形、或前述第4.1（6）条中‘三类股东’出让情形的，转让价格不低于协议签署日该股票大宗交易价格范围下限。法律法规、部门规章及全国股转系统业务规则等另有规定的除外。转让协议签署日该股票无收盘价的，以最近一次发行价格、资产评估报告中的评估价格或最近一期经审计的每股净资产等为参考，合理确定转让价格。”? 公众公司经审计的最近一期2023年度每股净资产为0.01元，低于本次收购价格，系综合考虑了公众公司情况及转让受让双方的自身利益，最终由交易双方自主协商确定每股交易价格为0.26元。《股份转让协议》签署日为2024年12月27日，按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》第五条规定:“股份转让双方可以就转让价格进行协商。第四条第(一)至(三)项所述情形的股份转让，转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。”按照《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》之规定，大宗交易的成交价格应当不高于前收盘价的130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的70%或当日已成交的最低价格中的较低者。? 本次收购的交易价格0.26元/股未低于《股份转让协议》签署日该股票大宗交易价格的下限，符合全国股转公司相关规定，不存在损害公众公司其他股东利益的情况。经核查，本次收购已履行现阶段应当履行的法律程序，该等法律程序合法有效。本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。本次收购拟通过特定事项协议转让及表决权委托方式办理股权转让手续，尚需向全国股转公司提出书面申请，经全国股转公司确认后由转让双方到中国结算申请办理过户登记。? 七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 根据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。? 为保持公众公司收购过渡期内的稳定经营，收购人出具承诺如下：? 1、收购人不得改选被收购人董事、监事、高级管理人员，确有充分理由的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1/3；? 2、被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；? 3、被收购公司不得发行股份募集资金；? 4、被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。? 本次收购前后，收购人对公众公司稳定经营进行的安排符合相关法律法规的规定，不存在损害公众公司及公众公司其他股东利益的情形。? 经核查，本财务顾问认为，本次收购前后，收购人对公众公司稳定经营进行的安排符合相关法律法规的规定，不存在损害公众公司及公众公司其他股东利益的情形。? 八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 对本次收购的后续计划，收购人在收购报告书中进行了详细披露。经核查，本财务顾问认为，收购人对本次收购的后续计划符合相关法律、法规规定，不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。 九、收购标的的权利限制情况 根据《收购管理办法》第十八条，“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后 12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。”因此，本次收购完成后，收购人所持公众公司股份12个月内不转让。除上述限售安排外，收购人无自愿限售安排。? 经核查，本财务顾问认为，除收购人在本次收购完成 12 个月内不转让所持有的公众公司股份外，收购人未在收购标的上设定其他权利限制。? 十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 经核查朗威视讯的临时公告、定期报告，以及公众公司、收购人及其董监高出具的说明，本次收购事实发生之日前24个月内，收购人及其关联方与被收购公司之间不存在业务往来。? 经核查本次收购相关协议和收购人出具的说明，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员之间未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。? 十一、公众公司原控股股东、原实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 经核查，本次收购前，朗威视讯原控股股东为李晨，朗威视讯的原实际控制人为李晨、田永梅。根据公众公司公告及公众公司、原控股股东、原实际控制人出具的说明，公众公司原控股股东、原实际控制人及其关联方不存在未清偿对公众公司的负债、资金占用、未解除公众公司为其负债提供担保或者损害公众公司利益的其他情形。? 十二、收购人关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺 根据收购人的承诺：? “在相关监管政策明确前，不将其控制的私募基金及管理业务及其他具有金融属性（如小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等，不包括“一行三会”监管的企业、私募基金管理机构）的资产置入公众公司，不会利用挂牌公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业业务提供任何形式的帮助。? 在相关监管政策明确前，不将其控制房地产开发业务的资产置入公众公司，不会利用挂牌公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。”? 十三、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 经核查，本财务顾问认为，参与本次收购的相关中介机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。? 十四、本次收购的第三方聘请情况的说明 本财务顾问根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》对收购方有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了专项核查。除本财务顾问、律师事务所、会计师事务所等该类依法聘请的证券服务机构外，收购方不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。? 在本次出具收购方财务顾问报告的过程中，开源证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。? 十五、本次收购是否涉及要约收购 截至2025年1月16日朗威视讯的《公司章程》中未约定朗威视讯被收购时收购人是否需要向朗威视讯全体股东发出全面要约收购，亦未明确全面要约收购的触发条件及相应制度安排等内容。根据《非上市公众公司收购管理办法》第二十一条规定“投资者自愿选择以要约方式收购公众公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。”根据《收购管理办法》和《公司章程》，本次收购无需向朗威视讯全体股东发出全面要约收购。 本财务顾问认为，本次收购不涉及要约收购。 十六、收购方财务顾问意见 综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《第5号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人具有履行相关承诺的实力，其对本次收购承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。? （以下无正文）? 中财网
 |