[收购]新时达(002527):北京市中伦律师事务所关于《上海新时达电气股份有限公司收购报告书》的法律意见书
原标题:新时达:北京市中伦律师事务所关于《上海新时达电气股份有限公司收购报告书》的法律意见书 北京市中伦律师事务所 关于 《上海新时达电气股份有限公司收购报告书》的 法律意见书 二〇二五年二月 目 录 释 义 ............................................................. 4 正 文 ............................................................. 6 一、 收购人的基本情况 .............................................. 6 二、 本次收购的目的 ............................................... 15 三、 本次收购的收购方式 ........................................... 17 四、 本次收购的资金来源及支付方式 ................................. 35 五、 本次收购将构成《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 ....... 35 六、 本次收购完成后的后续计划 ..................................... 36 七、 本次收购对上市公司的影响 ..................................... 38 八、 收购人与被收购公司之间的重大交易 ............................. 40 九、 收购人前六个月买卖上市交易股份的情况 ......................... 40 十、 《收购报告书》的格式与内容 ................................... 41 十一、 结论意见 ................................................... 41 北京市中伦律师事务所 关于《上海新时达电气股份有限公司收购报告书》的 法律意见书 致：青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司（以下简称“海尔卡奥斯工业智能”或“收购人”）收购上海新时达电气股份有限公司（以下简称“上市公司”）股份及所涉及事项（以下简称“本次收购”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等现行法律、法规、规章及规范性文件的规定，就收购人为本次收购编制的《上海新时达电气股份有限公司收购报告书》的有关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1. 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 2. 本所出具本法律意见书是基于收购人向本所保证：其已向本所提供为出具本法律意见书所必须的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。 3. 本所律师依据我国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。 4. 本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资及审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 5. 本所同意将本法律意见书作为本次收购的必要法律文件之一，随同其他申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。 6. 本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 7. 本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 释 义 在本法律意见书中，除非另有所指，下列左栏的术语或简称对应右栏的含义或全称：
正 文 一、收购人的基本情况 （一）收购人的主体资格 根据海尔卡奥斯工业智能提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，海尔卡奥斯工业智能的基本情况如下：
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形 根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、“信用中国”网站公开检索，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形： 1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 统查询，截至本法律意见书出具之日，海尔卡奥斯生态科技的基本情况如下：
截至本法律意见书出具之日，收购人的实际控制人为海尔集团。根据海尔集团的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，海尔集团的基本情况如下：
根据《收购报告书》、收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在控制的企业。 2．收购人控股股东控制的核心企业及核心业务情况 根据《收购报告书》、收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除收购人外，收购人控股股东海尔卡奥斯生态科技控制的核心企业和核心业务情况如下：
根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人实际控制人海尔集团控制的核心一级企业和核心业务情况如下：
根据《收购报告书》、收购人提供的资料，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、“信用中国”网站公开检索，截至本法律意见书出具之日，收购人最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者（七）收购人的董事、监事和高级管理人员情况 根据《收购报告书》、收购人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
（八）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份比例达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 1．根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其控股股东不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 2．根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
（九）收购人及控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 1．根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其控股股东不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公2．根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除青岛银行外，收购人实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
（一）本次收购的目的 根据《收购报告书》及收购人的说明，本次收购的目的如下： “上市公司以算法和软件为核心，基于对控制技术的理解和掌握，形成了电梯控制产品及系统业务、机器人产品及系统业务、控制与驱动产品及系统业务等三大业务板块，是国内工业自动化领域产品种类齐全、市场地位突出的领先企业。 通过本次收购可以促进公司发展。收购方将与新时达共享全球供应链、数字化营销、精益管理、品牌资源等各项能力，帮助上市公司提升资产管理效率，实现海外市场协同，提高核心技术壁垒，把握新兴市场机遇。依托已有的工业互联网平台，进一步加强双方在工业自动化领域上下游产业链的协同效应，实现在智能制造核心工业环节的精准卡位，为客户提供更加完整的智能制造整体解决方案，为未来进一步扩展工业互联网生态版图打下坚实基础。从而提高上市公司的综合竞争力及持续盈利能力，全面推进上市公司的战略性发展。” （二）未来 12个月股份增持或处置计划 根据《收购报告书》、收购人提供的书面说明，截至本法律意见书出具之日，除本次收购外，收购人不存在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。 未来12个月内如若发生收购人所持上市公司相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。 （三）本次收购所履行的相关程序 1．本次收购已履行的程序 截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行的授权与批准如下： （1）2025年 2月 14日，海尔卡奥斯工业智能股东作出决定，审议批准了本次收购相关事项。 （2）2025年 2月 14日，上市公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过本次发行及同意特定对象免于发出收购要约等相关议案。 2．本次收购尚需履行的程序 截至本法律意见书出具之日，本次收购尚需履行的授权与批准如下： （1）境内外相关政府主管部门的审批； （2）深交所就本次收购涉及的股份转让事宜出具合规确认函； （3）本次收购涉及的向特定对象发行股票相关事项尚需上市公司股东大会审议通过、股东大会非关联股东批准免于要约收购； （4）本次收购涉及的向特定对象发行股票相关事项尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册； （5）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 综上，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了现阶段必要的法定程序。 三、本次收购的收购方式 （一）收购方式 根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购前，收购人未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权。 2025年2月14日，海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌签订《股份转让协议》《表决权委托协议》《一致行动协议》；同日，海尔卡奥斯工业智能与上市公司签订《股份认购协议》；2025年2月22日，海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌签订《补充协议》。 根据《股份转让协议》的约定，海尔卡奥斯工业智能拟通过本次协议转让取得纪德法、刘丽萍、纪翌合计持有的上市公司66,306,129股无限售流通股份（约占本次发行前上市公司股份总数的10.00%）。根据《表决权委托协议》的约定，纪德法、刘丽萍、纪翌同意将其直接持有的上市公司127,583,569股股份（约占本次发行前上市公司股份总数的19.24%）所对应的表决权自愿、无条件且不可撤销地全权委托给海尔卡奥斯工业智能行使，委托期限自本次协议转让股份交割日起至本次向特定对象发行股票在中登公司完成股份登记手续之日止或自本次协议转让股份交割日起满18个月孰晚者。根据《一致行动协议》的约定，自本次协议转让股份交割日起至本次向特定对象发行股票在中登公司完成股份登记手续之日止或自本次协议转让股份交割日起满18个月孰晚者，纪德法、刘丽萍、纪翌与海尔卡奥斯工业智能保持一致行动。根据《补充协议》的约定，若本次向特定对象发行股票无法完成或实施的，则本次表决权委托、一致行动安排期限相应延长直至后续上市公司向海尔卡奥斯工业智能定向发行股票在中登公司完成股份登记手续之日止；若本次向特定对象发行股票于本次协议转让股份交割日起18个月内在中登公司完成股份登记手续的，则本次表决权委托、一致行动安排期限自上述向特定对象发行股票在中登公司完成股份登记手续之日起自动延长18个月。 本次协议转让、本次表决权委托及一致行动安排完成后，海尔卡奥斯工业智能将取得上市公司66,306,129股股份（约占本次发行前上市公司股份总数的10.00%）及127,583,569股股份（约占本次发行前上市公司股份总数的19.24%）所对应的表决权，合计控制上市公司193,889,698股股份（约占本次发行前上市公司股份总数的29.24%）所对应的表决权，海尔卡奥斯工业智能成为上市公司的控股股东，海尔集团成为上市公司实际控制人。 根据《股份认购协议》的约定，海尔卡奥斯工业智能拟认购上市公司向特定对象发行的152,504,097股股份（具体以深交所审核通过并经中国证监会注册的股份数量为准）。 如本次向特定对象发行股票于本次协议转让股份交割日起18个月内完成，不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，本次收购前后，交易各方持有上市公司股份数量变化情况如下：
（二）《股份转让协议》的主要内容 1．合同主体 甲方：青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司（“受让方”） 乙方一：纪德法 乙方二：刘丽萍 乙方三：纪翌 以上“乙方一”、“乙方二”、“乙方三”合称为“乙方”“转让方”。 2．签订时间 2025年 2月 14日 3．股份转让数量和交易对价 乙方一将其持有的上市公司无限售流通股 29,652,066股（占上市公司股份总数的 4.47%）按照本协议约定依法转让给甲方；乙方二将其持有的上市公司无限售流通股 27,685,828股（占上市公司股份总数的 4.18%）依法转让给甲方；乙方三将其持有的上市公司无限售流通股 8,968,235股（占上市公司股份总数的 1.35%）依法转让给甲方。乙方一、乙方二、乙方三合计转让的股份数量为 66,306,129股（占上市公司股份总数的 10%）。本次股份转让完成后，甲方持有上市公司的股份数量为 66,306,129股（占上市公司股份总数的 10%）。 各方同意，在符合相关法律法规规定的前提下，标的股份转让价格约为 19.61元/股，转让价款合计为 1,300,000,000元。 4．交易价款支付安排 各方同意，标的股份转让款支付安排如下： （1）首笔标的股份转让款的金额为标的股份转让款的 80%，即 1,040,000,000元。甲方应于乙方出具有关付款的先决条件全部满足的书面确认函或被甲方豁免之日起五个工作日内向乙方指定的银行账户支付首笔标的股份转让款： ①双方已经按照本协议约定完成交割，标的股份已经过户登记至甲方名下，甲方已收到中登公司出具的股份过户确认文件； ②截至中登公司出具的股份过户确认文件之日，上市公司不存在重大不利影响的情形； ③截至中登公司出具的股份过户确认文件之日，乙方及/或上市公司未出现法律法规规定的不得进行上市公司向特定对象发行股票的情形。 （2）第二笔标的股份转让款的金额为标的股份转让款的20%，即260,000,000元。甲方应于乙方出具上述协议第 4.2条约定的付款先决条件全部满足的书面确认函或被甲方豁免之日起五个工作日内，向协议约定的共管账户支付第二笔标的股份转让款。 （3）甲方同意于乙方出具有关下列先决条件全部满足的书面确认函或被甲方豁免之日起五个工作日内自共管账户中向乙方指定的银行账户释放第二笔标的股份转让款并配合乙方解除共管账户的监管： ①截至协议约定的中国证监会同意注册批复之日，上市公司不存在重大不利影响的情形； ②协议约定的上市公司向甲方发行股票通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册的批复。 （4）如甲方及其聘请的尽调机构对上市公司尽调完成后确认的上市公司截至 2024年 12月 31日的净资产值与上市公司提供的 2024年年度财务报表所载明的净资产值偏差在负百分之五（-5%）以上（含本数）或上市公司净资产少于12亿元（不含本数）的，则甲方有权单方终止本次交易，各方均不承担任何违约责任。 5．公司治理安排 改组后的上市公司董事会由 9名董事组成，其中，甲方有权提名 5名非独立董事候选人（乙方享有对其中 1名候选人的提名建议权，并由甲方酌定是否提名），3名独立董事候选人（含会计专业的独立董事），董事长由甲方提名的董事担任，由上市公司董事会选举产生。 改组后的上市公司监事会由 3名监事组成，其中，甲方有权提名 2名非职工代表监事，监事会主席由甲方提名的监事担任，由上市公司监事会选举产生。 改组后的上市公司高级管理人员包括：总经理 1名、副总经理若干名、财务总监 1名及董事会秘书 1名，其中总经理、财务总监、董事会秘书由甲方推荐，由上市公司董事会聘任。 6．终止条款 本协议在下列情形下解除或终止： （1）各方协商一致同意解除或终止； （2）由于不可抗力或证券监管机构或证券交易所或证券登记结算机构、境内外反垄断或外商投资监管机关的原因导致本次交易无法实施或者对本次交易实施产生重大障碍可能使得本次交易无法实施且在合理期限内各方通过合理商业努力无法排除该等障碍，任何一方均有权单方终止本协议，但本协议或其他协议另有约定的除外； （3）甲方有权在以下任一情形发生时单方面书面通知解除本协议且无需承担违约责任：（i）标的股份的部分或全部存在质押、冻结或查封等权利限制情形的；（ii）标的股份存在任何其他悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法、或可能导致标的股份被限制之行政程序、政府调查或其他安排，或存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法、行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或风险；（iii）本协议签署后，因交割日前的事项，乙方和/或上市公司受到中国证监会行政处罚，或者受到深圳证券交易所公开谴责，或者发生因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（ⅳ）乙方违反其在本协议中所作出的陈述、承诺和保证或未按本协议约定履行义务和责任对甲方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，并影响到本协议目的之实现；（v）上市公司存在或可能存在退市风险的情形；（vi）乙方及/或上市公司存在任何导致或可能导致上市公司不符合法律法规规定的向特定对象发行股票条件的情形；（vii）乙方和/或目标公司不配合甲方尽职调查，或甲方尽职调查结果与上市公司披露的信息存在重大偏差导致本协议项下交易目的无法实现，或甲方尽职调查后发现目标公司存在法律、业务、技术或财务等方面的重大问题且各方无法对重大问题的解决方案达成一致;（viii）因乙方或上市公司原因，导致本协议终止（不包括因实施完毕而终止的情况）或解除。 7．违约及赔偿条款 （1）除本协议另有约定外，本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求补救而未及时有效采取措施补救的，违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的损失、损害、费用和支出（包括但不限于其中合计不超过 800万元的上市公司尽职调查以及为本项目服务的中介机构费用）。 为促成本次交易之目的，各方确认并同意，任何一方虽存在前款所述的违约行为，但该等违约行为不构成严重违约的，违约方向守约方支付的赔偿金总额不超过标的股份转让款的 20%。为免疑义，针对乙方而言，严重违约指：（i）因交割日前的原因，标的股份存在权利受限或权属争议等情形导致甲方持有的上市公司标的股份权利（包括但不限于所有权、表决权）受限，进而影响甲方对上市公司的控制权的；（ii）因交割日前的原因，乙方和/或上市公司受到中国证监会、深圳证券交易所的行政处罚、自律监管措施以及存在刑事犯罪等，导致上市公司退市或影响本次向特定对象发行的；（iii）存在交割日前尚未披露的对外担保、关联方资金占用情形导致上市公司遭受损失或赔偿的；（iv）因交割日前的原因，包括但不限于信息披露违规、税务违规、产品、知识产权侵权/无效等情形导致上市公司单次或累计承担或遭受超过本协议签署日前一年经审计净资产 50%以上的损失或主营业务无法进行的。 尽管有上述约定，违约方向守约方承担的损失赔偿上限最高不超过本次股份转让的标的股份转让款总额。 （2）如乙方未按照本协议的约定履行本协议项下义务，从而影响标的股份交割的，每逾期一日，乙方应以标的股份转让款为基数，按每日万分之一的标准向甲方支付违约金，如逾期超过三十（30）日的，甲方有权通知乙方解除本协议，乙方应按标的股份转让款的 20%向甲方支付违约金。 （3）如甲方未按照本协议的约定及时履行本协议项下的款项支付义务，每逾期一日，甲方应以标的股份转让款为基数，按每日万分之一的标准向该乙方支付违约金，如逾期超过三十（30）日的，乙方有权通知甲方解除本协议，甲方应按标的股份转让款的 20%向乙方支付违约金。 （4）鉴于本次交易系控制权收购，乙方违反本协议不谋求控制权承诺相关条款约定的或者实施损害甲方控制权稳定的行为的，应当按照标的股份转让款的30%向甲方支付违约金，并将标的股份转让款超出按本协议签署日前一日上市公司收盘价计算的标的股份价款的超额部分款项返还给甲方作为补偿。为免疑义，本条约定的违约责任条款独立于本协议其他违约责任条款，甲方有权选择适用于本条约定的违约责任条款的同时以本协议约定的其他违约责任条款以追究乙方的违约责任。 8．协议的成立、生效、解除与终止 （1）成立、生效 各方知悉并确认，本协议自签署之日起成立并生效。 （2）本协议在下列情形下解除或终止： ①各方协商一致同意解除或终止； ②由于不可抗力或证券监管机构或证券交易所或证券登记结算机构、境内外反垄断或外商投资监管机关的原因导致本次交易无法实施或者对本次交易实施产生重大障碍可能使得本次交易无法实施且在合理期限内各方通过合理商业努力无法排除该等障碍，任何一方均有权单方终止本协议，但本协议或其他协议另有约定的除外； ③甲方有权在以下任一情形发生时单方面书面通知解除本协议且无需承担违约责任：（i）标的股份的部分或全部存在质押、冻结或查封等权利限制情形的；（ii）标的股份存在任何其他悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法、或可能导致标的股份被限制之行政程序、政府调查或其他安排，或存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法、行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或风险；（iii）本协议签署后，因交割日前的事项，乙方和/或上市公司受到中国证监会行政处罚，或者受到深圳证券交易所公开谴责，或者发生因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（ⅳ）乙方违反其在本协议中所作出的陈述、承诺和保证或未按本协议约定履行义务和责任对甲方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，并影响到本协议目的之实现；（v）上市公司存在或可能存在退市风险的情形；（vi）乙方及/或上市公司存在任何导致或可能导致上市公司不符合法律法规规定的向特定对象发行股票条件的情形；（vii）乙方和/或目标公司不配合甲方尽职调查，或甲方尽职调查结果与上市公司披露的信息存在重大偏差导致本协议项下交易目的无法实现，或甲方尽职调查后发现目标公司存在法律、业务、技术或财务等方面的重大问题且各方无法对重大问题的解决方案达成一致;（viii）因乙方或上市公司原因，导致本协议终止（不包括因实施完毕而终止的情况）或解除。 （3）各方确认，甲方亦有权将该文件项下的权利指定其实际控制的公司法人或非法人组织等主体实施。 （4）若各方未能完成本次股份转让的（包括但不限于本次股份转让未能通过国家市场监督管理总局经营者集中审批或者未能取得深圳证券交易所出具的合规确认函等），则本协议约定的股份转让、表决权委托、一致行动安排、股份认购事项终止。 （三）《表决权委托协议》的主要内容 1．合同主体 甲方：青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司 乙方一：纪德法 乙方二：刘丽萍 乙方三：纪翌 以上“乙方一”、“乙方二”、“乙方三”合称为“乙方”。 2．签订时间 2025年 2月 14日 3．表决权委托 乙方同意自本次协议转让股份交割日（以标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份转让变更登记并取得过户登记确认文件或在甲方的证券账户内能查询到标的股份之日，以两者较早者为准，下同）之日起将其直接持有的上市公司 127,583,569股股份（占上市公司股份总数的 19.24%）所对应的表决权（包括但不限于召集权、提案权、提名权、股东大会审议事项的表决权及与表决权相关的其他表决性权利）在本协议约定的委托期限内自愿、无条件且不可撤销地全权委托给甲方行使，该等委托具有唯一性及排他性。甲方同意接受上述委托。 4．委托权利范围 （1）在委托期限内，就委托股份，甲方有权根据《中华人民共和国公司法》及上市公司届时有效的公司章程、股东大会议事规则等相关制度行使包括但不限于如下权利： ①依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会（包括临时股东大会）或提出提案； ②提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的任何提案或议案及做出其他意思表示； ③对所有根据相关法律、法规、规章、规范性文件及上市公司章程规定需要股东大会审议和表决事项投票，并签署相关会议文件； ④届时有效的法律法规或上市公司章程所规定的股东所应享有的其他表决性权利（包括在法律法规上或上市公司章程、股东大会议事规则等相关制度经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。 （2）各方确认，除另有约定外，上述表决权委托不影响乙方对其所持有委托股份的所有权、收益权等除表决权以外的其他权利。 （3）在委托期限内，乙方不得单方面变更或撤销本协议项下委托权利。 （4）在委托期限内，除各方在《股份转让协议》中约定的损失承担情形外（如有），上市公司所有经营收益或损失均由上市公司登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。 5．委托期限 表决权委托的期限自本次协议转让股份交割日起至上市公司向海尔卡奥斯工业智能发行股票在中登公司完成股份登记手续之日止或自本次协议转让股份交割日起满 18个月孰晚者。 经各方协商一致并签署书面补充协议，可延长委托期限，各方应积极配合对委托期限延长事宜的信息披露。 6．委托权利行使 （1）委托权利为全权委托，甲方独立行使前款所述之表决权，乙方无需就具体表决事项向甲方分别出具授权委托书，甲方可以根据自身意愿自行行使委托权利，无需事先通知乙方或征求乙方的意见。但若因监管部门或上市公司经营管理需要、或甲方认为行使权利需要时，乙方应在收到甲方书面通知后 3个工作日内无条件单独出具授权委托书或签署相关法律文件及进行其他类似的配合工作。 （2）乙方应就甲方行使委托权利提供充分的协助，包括及时签署相关法律文件/协议、进行信息披露、配合有关监管机构的问询等。 （3）对甲方行使委托权利及签署相关表决文件所产生的法律后果，乙方予以认可，同时乙方应积极配合甲方行使上述委托权利。 （4）委托期限内，乙方不得再委托甲方之外的任何第三方行使委托权利。 乙方不得以承担违约责任的方式排除甲方行使该等权利，或对甲方行使该等权利设置任何障碍。 （5）甲方不得利用委托权利从事损害上市公司及上市公司股东利益的行为，不得从事违反法律法规及公司章程的行为。 （6）在委托期限内，若委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议，以确保可继续实现本协议条款之目的。 （7）本协议中的表决权委托对各方均是无偿的。 7．违约责任 除本协议另有约定外，本协议签署后，如任一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求补救而未及时有效采取措施补救的，构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出（包括但不限于其中合计不超过 800万元的上市公司尽职调查以及为本次交易服务的中介机构费用）。 在委托期限内，如乙方违反本协议项下任何的承诺、保证、陈述和/或约定的，甲方有权要求乙方按照《股份转让协议》约定的股份转让款总额的 30%向甲方支付违约金，并要求乙方赔偿该等违约行为终止之前甲方所遭受的全部损失、损害、费用和支出，且乙方应继续履行本协议。 8．协议的成立、生效、解除与终止 （1）本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章，且乙方签字之日起成立并生效。 （2）各方同意，本协议应根据下列情况解除或终止： ①由各方一致书面同意； ②《股份转让协议》《一致行动协议》撤销、解除、终止； ③委托期限届满。 （3）在不影响本协议其它条款规定的前提下，如果本协议的任何条款或某部分根据法律被确定为无效、不合法或无法执行，或违反公共利益，不影响本协议其他部分的条款的有效性、合法性及可执行性。各方应进行协商，并以各方协商一致的条款代替失效的条款。 （4）任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利均不构成、亦不作为对该项权利的放弃。任何一方曾经行使或部分行使本协议项下的任何权利均不妨碍其再次或进一步行使该项权利或其他权利。 （5）本协议中，就某一项权利的设定及行使并不排除任何其他权利（不论是基于法律规定或协议约定）的设定及行使。 （6）本协议履行期间任何一方不得在未经另一方事先书面同意的情形下转让本协议项下的任何权利、利益或义务。 （7）本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。 （四）《一致行动协议》主要内容 1．合同主体 甲方：青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司 乙方一：纪德法 乙方二：刘丽萍 乙方三：纪翌 以上“乙方一”、“乙方二”、“乙方三”合称为“乙方”。 2．一致行动的具体安排 各方需保持一致的表决事项为各方在上市公司具有表决权的一切事项，包括但不限于其在上市公司章程中所载明的股东大会表决事项、董事会表决事项或其他任何表决事项。 各方一致同意，各方拟向上市公司董事会、股东大会提出提案时均应事先与本协议其他方协商一致；如各方不能达成一致意见，则应以甲方的意见为准。如未经甲方同意，乙方不得向公司董事会、股东大会提出提案或临时提案。 各方一致同意，在上市公司董事会就任何事项进行表决时，双方提名的董事均应采取一致行动和/或促使其提名的董事均采取一致行动保持投票的一致性。 在不违反法律、行政法规、规章及规范性文件、深圳证券交易所业务规则及董事相关忠实勤勉义务的基础上，各方将按本协议约定的程序和方式和/或促使其提名的董事按本协议约定的程序和方式行使其在公司董事会的表决权。 各方一致同意，乙方关于股东权利的行使应该按照《表决权委托协议》的安排，在协议的有效期内委托给甲方行使。 3．一致行动协议的期限 本协议项下一致行动的期限自本次协议转让股份交割日起至《股份转让协议》约定的上市公司向甲方定向发行股票在中登公司完成股份登记手续之日止或自本次协议转让股份交割日起满 18个月孰晚者。 经各方协商一致并签署书面补充协议，可延长一致行动期限，各方应积极配合对一致行动期限延长事宜的信息披露。 4．违约责任 除本协议另有约定外，本协议签署后，如任一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求补救而未及时有效采取措施补救的，构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出（包括但不限于其中合计不超过 800万元的上市公司尽职调查以及为本次交易服务的中介机构费用）。 在一致行动期限内，如乙方违反本协议项下任何的承诺、保证、陈述和/或约定的，甲方有权要求乙方按照《股份转让协议》约定的股份转让款总额的 30%向甲方支付违约金，并要求乙方赔偿该等违约行为终止之前甲方所遭受的全部损失、损害、费用和支出，且乙方应继续履行本协议。但如果乙方按照《表决权委托协议》承担了本条相同的违约责任，甲方不能向乙方再次按照本条的约定向乙方追责。 5．协议的成立、生效、解除与终止 （1）本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章，且乙方签字之日起成立并生效。 （2）各方同意，本协议应根据下列情况解除或终止： ①由各方一致书面同意； ②《股份转让协议》《表决权委托协议》撤销、解除、终止； ③一致行动期限届满。 （3）在不影响本协议其它条款规定的前提下，如果本协议的任何条款或某部分根据法律被确定为无效、不合法或无法执行，或违反公共利益，不影响本协议其他部分的条款的有效性、合法性及可执行性。各方应进行协商，并以各方协商一致的条款代替失效的条款。 （4）任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利均不构成、亦不作为对该项权利的放弃。任何一方曾经行使或部分行使本协议项下的任何权利均不妨碍其再次或进一步行使该项权利或其他权利。 （5）本协议中，就某一项权利的设定及行使并不排除任何其他权利（不论是基于法律规定或协议约定）的设定及行使。 （6）本协议履行期间任何一方不得在未经另一方事先书面同意的情形下转让本协议项下的任何权利、利益或义务。 （7）本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。 （五）《股份认购协议》主要内容 1．合同主体 甲方：上海新时达电气股份有限公司 乙方：青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司 2．签订时间 2025年 2月 14日 3．定价原则及发行价格 本次发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。发行价格为 7.99元/股。 4．发行数量 本次发行的股票数量为 152,504,097股，不超过本次发行前甲方总股本的 30%，全部由乙方以现金认购。最终发行数量将在中国证监会同意注册发行数量的范围内，由甲方根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 5．认购方式、认购价款及认购资金来源 乙方全部以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 乙方认购全部拟发行的股份的价款为人民币 1,218,507,735.03元。如本次发行价格或本次发行股票数量因监管要求变化或发行注册批复文件的要求等情况予以调整的，则本次发行的股份认购价款将作相应调整。 乙方用于认购本次发行股份的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金）；乙方的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；甲方不得以任何方式向乙方及其出资人提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方及其实际控制人以任何方式提供的财务资助或补偿。 6．认购价款支付、股份交割及锁定期 在甲方本次发行取得中国证监会批文后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会最终同意注册的本次发行的发行方案向乙方发出书面《缴款通知函》。乙方应按照《缴款通知函》所述将本次发行股份认购价款及时、足额地汇入主承销商为甲方本次发行专门开立的银行账户。在乙方全额支付认购价款后，甲方将尽快办理股票登记手续。 乙方在本次发行中认购的股份自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让。 自本次发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方由于发行人送股、资本公积转增股本等事项所衍生取得的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。 乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交所相关规则的规定，就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。 本次发行完成后乙方在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，将依法申请免于发出收购要约。 7．协议成立与生效 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效： （1）本协议、本次发行及豁免要约收购经甲方董事会、股东大会审议通过； （2）本次发行已经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。 上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。 8．违约责任 双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。 如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反，违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。 若乙方违反本协议第三条的约定，未按时、足额地向甲方支付认购价款的，每逾期一日，乙方应当按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金。如因甲方原因导致无法完成乙方所持有的股票登记手续的，甲方应按照本协议约定的股份认购价款总额的 20%向乙方支付违约金并赔偿因此给乙方造成的损失。 （六）《补充协议》主要内容 1．合同主体 甲方：青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司 乙方一：纪德法 乙方二：刘丽萍 乙方三：纪翌 以上“乙方一”、“乙方二”、“乙方三”合称为“乙方”。 2．签订时间 2025年 2月 22日 3．主要修改内容 （1）各方一致同意，对《股份转让协议》所约定内容作出如下修改：
（一）本次收购金额 根据《股份转让协议》的约定，收购人拟受让纪德法、刘丽萍、纪翌所持上市公司 66,306,129股普通股股份（占本次发行前上市公司股份总数的 10.00%），转让价款为人民币 1,300,000,000元；根据《股份认购协议》的约定，收购人拟以现金认购上市公司向特定对象发行的 152,504,097股股票，认购价款为人民币1,218,507,735.03元。 （二）本次收购的资金来源 根据《收购报告书》及收购人作出的说明并经本所律师核查，本次收购所需资金全部为收购人合法自有或自筹资金，不存在需要运用杠杆融资、代持、结构化安排、通过资管产品等形式或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形。 （三）本次收购资金支付方式 根据《收购报告书》，本次收购涉及的资金将按照相关协议约定进行支付。 五、本次收购将构成《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 如本次向特定对象发行股票于本次协议转让股份交割日起 18个月内完成，不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，则本次发行完成后、本次表决权委托及一致行动安排终止前，海尔卡奥斯工业智能通过本次协议转让、本次表决权委托、一致行动安排及认购本次发行的股份，在上市公司中拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，从而触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项之规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。 上市公司第六届董事会第十二次会议已审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行股票预案的议案》等本次发行相关议案以及《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，关联董事回避表决，相关议案尚需上市公司股东大会非关联股东审议通过。此外，根据海尔卡奥斯工业智能出具的《关于股份锁定的承诺》及《股份认购协议》，海尔卡奥斯工业智能已承诺其通过本次发行认购的股份自本次发行完成之日起 36个月内不得转让。 综上，基于上述情形，本所律师认为，上市公司股东大会非关联股东审议通过《关于公司 2025年度向特定对象发行股票预案的议案》等本次发行相关议案以及《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》后，海尔卡奥斯工业智能符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。 六、本次收购完成后的后续计划 根据《收购报告书》及收购人的说明，本次收购的后续计划如下： （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本法律意见书出具之日，收购人暂不存在未来12个月内就改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的明确具体的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。 （二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本法律意见书出具之日，收购人暂不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确具体的计划，不存在关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，收购人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划 本次协议转让、本次表决权委托及一致行动安排完成后，收购人将在符合相关法律法规的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事候选人、监事候选人及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律法规及公司章程选举通过新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体详见本法律意见书“三/(二)/5.公司治理安排”。 （四）对上市公司章程修改的计划 截至本法律意见书出具之日，收购人暂无在未来对上市公司章程提出修改的计划，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款的修改计划及修改的草案。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本法律意见书出具之日，收购人暂不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划 截至本法律意见书出具之日，收购人暂不存在对上市公司现有分红政策进行重大变化的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本法律意见书出具之日，收购人暂不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。 七、本次收购对上市公司的影响 根据《收购报告书》、收购人提供的资料、收购人出具的说明并经本所律师核查，本次收购对上市公司的影响如下： （一）本次收购对上市公司独立性的影响 为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人及其控股股东、实际控制人均承诺将保证上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立，具体如下： “本次交易完成后，本公司在业务、人员、财务、机构、资产方面与上市公司保持独立，严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性，不损害上市公司及其他股东的利益。 上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，本公司保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。” （二）本次收购对上市公司同业竞争的影响 收购人实际控制人及其控制的企业业务范围主要覆盖智慧住居、大健康和数字经济等多个领域，其中在数字经济生态领域，收购人及其控股股东、实际控制人及其控制的企业主要从事工业互联网平台及相关应用为核心的数字化转型解决方案业务。 （未完）  |