[收购]新时达(002527):国投证券股份有限公司关于上海新时达电气股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
二〇二五年二月 目录 目录 .................................................................................................................................. 2 第一节 财务顾问声明与承诺........................................................................................ 4 一、财务顾问声明 ................................................................................................... 4 二、财务顾问承诺 ................................................................................................... 5 第二节 释 义 ................................................................................................................ 6 第三节 财务顾问核查意见............................................................................................ 8 一、对收购报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查 ................... 8 二、对本次收购目的的核查 ................................................................................... 8 三、对收购人资格、能力及资信情况核查 ........................................................... 8 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ......................................... 19 五、对收购人的股权结构及其控制关系的核查 ................................................. 19 六、对收购人本次收购方式及其资金来源的核查 ............................................. 20 七、对收购人履行的必要授权和批准程序的核查 ............................................. 23 八、对收购人的后续计划的核查 ......................................................................... 24 九、关于本次收购对上市公司独立性的影响的核查 ......................................... 25 十、对上市公司同业竞争的影响的核查 ............................................................. 26 十一、本次收购对上市公司关联交易的影响 ..................................................... 27 十二、对收购人在上市公司拥有的权益股份的权利限制情况及收购价款之外其他补偿安排的核查 ............................................................................................. 27 十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查 ............................................. 28 十四、对前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ....................................... 28 十五、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定的核查 ......................................................................................... 29 十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经营性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形 ................................................................................................. 29 十七、对本次收购聘请第三方情况的核查 ......................................................... 29 十八、对收购人免于发出要约条件的核查 ......................................................... 30 十九、财务顾问意见 ............................................................................................. 31 第一节 财务顾问声明与承诺 本部分所述词语或简称与本财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。 根据《公司法》《证券法》《收购办法》《准则16号》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对《上海新时达电气股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具本财务顾问报告，以供投资者和有关各方参考。 一、财务顾问声明 （一）本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已对本财务顾问做出承诺，所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； （二）本财务顾问基于诚实信用和勤勉尽责的原则，已按照工作程序，旨在就《上海新时达电气股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见； （三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任； （四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读收购人出具的《收购报告书》等信息披露文件； （五）本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明； （六）本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 二、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异； （二）本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定； （三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； （四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过； （五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。 第二节 释 义 除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本财务顾问报告中具有如下含义：
第三节 财务顾问核查意见 一、对收购报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查 收购人已按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则16号》等相关法律、法规编写收购报告书，对收购人基本情况、收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、收购人的财务资料等内容进行了披露。收购人已承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人收购报告书的内容进行了核查和验证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。 二、对本次收购目的的核查 收购人在其编制的《收购报告书》中对本次收购的目的进行了陈述： “上市公司以算法和软件为核心，基于对控制技术的理解和掌握，形成了电梯控制产品及系统业务、机器人产品及系统业务、控制与驱动产品及系统业务等三大业务板块，是国内工业自动化领域产品种类齐全、市场地位突出的领先企业。 通过本次收购可以促进公司发展。收购方将与新时达共享全球供应链、数字化营销、精益管理、品牌资源等各项能力，帮助上市公司提升资产管理效率，实现海外市场协同，提高核心技术壁垒，把握新兴市场机遇。依托已有的工业互联网平台，进一步加强双方在工业自动化领域上下游产业链的协同效应，实现在智能制造核心工业环节的精准卡位，为客户提供更加完整的智能制造整体解决方案，为未来进一步扩展工业互联网生态版图打下坚实基础。从而提高上市公司的综合竞争力及持续盈利能力，全面推进上市公司的战略性发展。” 经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购的目的明确、理由充分，符合现行法律、法规的要求，符合收购人的发展战略。 三、对收购人资格、能力及资信情况核查 （一）对收购人及控股股东、实际控制人主体资格的核查 1、收购人的基本情况 经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人的基本情况如下：
截至本财务顾问报告签署之日，海尔卡奥斯生态科技持有收购人100.00%的股份，为收购人的控股股东。基本信息如下：
截至本财务顾问报告签署之日，收购人的实际控制人为海尔集团，基本信息如下：
经核查，本财务顾问认为：收购人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体。根据收购人出具的说明，并经查阅信息披露人财务报表以及查询企业信用报告等核查方式，截至本财务顾问报告书签署之日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件，具备《收购办法》所要求的收购上市公司的主体资格，具备规范运作上市公司的能力。 （二）对收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况的核查 1、收购人所控制的核心企业情况 经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人海尔卡奥斯工业智能不存在控制的企业。 2、收购人控股股东控制的核心企业情况 经核查，截至本财务顾问报告签署之日，除收购人之外，收购人控股股东海尔卡奥斯生态科技控制核心企业情况如下：
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人实际控制人海尔集团控制核心一级企业情况如下：
（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查 1、收购人从事的主要业务 收购人海尔卡奥斯工业智能成立于2025年2月6日，系为本次收购而设立，尚未开展实质性经营活动；收购人控股股东海尔卡奥斯生态科技成立于2023年2月10日，成立时间未满三年。 收购人实际控制人海尔集团，主要业务为技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（包含工业互联网等）；数据处理；从事数字科技、智能科技、软件科技；机器人与自动化装备产品研发、销售与售后服务；物流信息服务；智能家居产品及方案系统软件技术研发与销售；家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造；国内商业（国家危禁专营专控商品除外）批发、零售；进出口业务（详见外贸企业审定证书）；经济技术咨询；技术成果的研发及转让；自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、收购人最近三年的财务状况 海尔卡奥斯工业智能设立未满三年，且为本次收购而设立。收购人实际控制人海尔集团最近三年财务状况如下： 单位：万元
经核查，本财务顾问认为，收购人在《收购报告书》中已充分披露了主要业务及最近三年财务状况。本次收购的资金来源于收购人的自有或自筹资金，收购人具备充足的资金实力和能力完成本次交易，不存在需要运用杠杆融资、代持、结构化安排、通过资管产品等形式或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况。 （四）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 收购人及其控股股东、实际控制人了解证券市场的相关法律法规及现代企业制度等，具备现代化公司治理经验及能力。此外，收购人熟悉证券市场的相关法律、法规，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。 经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。 （五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查 经核查，本财务顾问认为，收购人除按相关承诺函履行义务外，无需承担其他附加义务。 （六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查 经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。 收购人诚信状况良好，不存在不良诚信记录。 （七）对收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况的核查 经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 （八）对收购人的董事、监事及高级管理人员情况的核查 截至本财务顾问报告签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
（九）对收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查 1、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形 截至本财务顾问报告签署之日，收购人、收购人控股股东不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。 截至本财务顾问报告签署之日，收购人实际控制人海尔集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
经核查，本财务顾问认为，收购人已在《收购报告书》中披露了收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。 2、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其控股股东不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 截至本财务顾问报告签署之日，除上述已披露的青岛银行外，收购人实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人及其董事、监事、高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。 《收购报告书》披露后，本财务顾问将认真履行持续督导义务，督促收购人及其董事、监事、高级管理人员依法履行涉及本次收购的报告、公告及其他法定义务。 五、对收购人的股权结构及其控制关系的核查 截至本财务顾问报告签署之日，收购人的股权结构及其控制关系如下所示： 海尔集团公司 100.00% 海尔卡奥斯生态科技有限公司 100.00% 青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司 收购人的实际控制人为海尔集团。根据青岛市国有资产管理办公室2002年出具的说明，海尔集团企业性质为集体所有制企业。 经核查，本财务顾问认为，《收购报告书》中所披露的收购人的股权结构及其控制关系情况真实、完整和准确。收购人控股股东、实际控制人对收购人的支配系通过相关合法合规的程序进行的。 六、对收购人本次收购方式及其资金来源的核查 （一）对收购人本次收购方式的核查 1、对收购人持股情况变化的核查 本次收购前，海尔卡奥斯工业智能未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权。 通过本次协议转让、本次表决权委托及一致行动安排，海尔卡奥斯工业智能将取得上市公司66,306,129股股份（占上市公司总股本的10.00%）及127,583,569股股份（占上市公司总股本的19.24%）所对应的表决权，合计控制上市公司193,889,698股股份（占上市公司总股本的29.24%）所对应的表决权，并成为上市公司的控股股东。本次协议转让、表决权委托及一致行动安排完成后，海尔集团将成为上市公司实际控制人。 此外，海尔卡奥斯工业智能拟认购上市公司向特定对象发行的152,504,097股股票。 如本次向特定对象发行股票于本次协议转让股份交割日起18个月内完成，本次收购前后，交易各方持有上市公司股份数量变化情况如下：
2、对本次收购方式的核查 （1）协议转让、表决权委托及一致行动安排 根据2025年2月14日海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌签署的《股份转让协议》，海尔卡奥斯工业智能拟通过协议转让方式受让纪德法、刘丽萍、纪翌持有的上市公司66,306,129股股份，占上市公司总股本的10.00%。 根据2025年2月14日海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌签署的《表决权委托协议》及《一致行动协议》，纪德法、刘丽萍、纪翌将其持有的剩余上市公司127,583,569股股份对应的表决权在委托期限内自愿、无条件且不可撤销地全权委托予海尔卡奥斯工业智能行使，占新时达总股本的19.24%，委托期限为自本次协议转让股份交割日起至上市公司向海尔卡奥斯工业智能发行股票在中登公司深圳分公司完成股份登记手续之日止或自本次协议转让股份交割日起满18个月孰晚者；同时，上述期限内，纪德法、刘丽萍、纪翌与海尔卡奥斯工业智能保持一致行动关系。 根据2025年2月22日海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌签署的进本次向特定对象发行顺利完成，若本次向特定对象发行股票无法完成或实施的，则表决权委托及一致行动安排期限相应延长直至后续上市公司向海尔卡奥斯工业智能定向发行股票在中登公司深圳分公司完成股份登记手续之日止；若向特定对象发行股票于本次协议转让股份交割日起18个月内在中登公司深圳分公司完成股份登记手续的，则表决权委托及一致行动安排期限自上述向特定对象发行股票在中登公司深圳分公司完成股份登记手续之日起自动延长18个月。 （2）上市公司向特定对象发行股票 根据2025年2月14日海尔卡奥斯工业智能与上市公司签署的附生效条件的《股份认购协议》，海尔卡奥斯工业智能以现金拟认购上市公司向特定对象发行的152,504,097股股票（不超过发行前总股本的30%）。 本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数计算，海尔卡奥斯工业智能将直接持有上市公司218,810,226股股份，占上市公司发行后总股本的26.83%。 若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前上市公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量将按比例进行相应调整，最终发行股票数量以中国证监会同意注册发行的数量为准。 经核查，本财务顾问认为，本次收购的方式符合法律法规的规定。 （二）对收购人本次收购资金来源的核查 1、本次收购所支付的资金价款 根据《股份转让协议》约定，收购人拟受让纪德法、刘丽萍、纪翌所持上市公司66,306,129股普通股股份（占上市公司股份总数的10.00%），转让价款为人民币1,300,000,000元；根据《股份认购协议》约定，收购人拟以现金认购上市公司向特定对象发行的 152,504,097股股票，认购价款为人民币 1,218,507,735.03元。 2、本次收购的资金来源 收购人承诺，本次协议转让的交易对价资金来源为自有资金或自筹资金。 具体承诺如下： “1、本次交易涉及支付的资金拟采用本公司的自有或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。 2、本次交易涉及支付的资金不存在需要运用杠杆融资、代持、结构化安排、通过资管产品等形式或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。 3、截至本说明出具日，本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资，后续不排除存在相关融资安排的可能性；如果未来根据实际情况需要进行相关融资的，将按照相关法律法规规定进行，并履行信息披露义务。 4、本公司具备本次交易的履约能力。” 经核查，本财务顾问认为，收购人资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。 七、对收购人履行的必要授权和批准程序的核查 （一）已履行的程序及获得的批准 2025年2月14日，海尔卡奥斯工业智能作出股东决定，审议通过了本次收购涉及的议案。 （二）尚未履行的程序及尚未获得的批准 本次收购尚需履行的程序及获得的批准包括但不限于：（1）境内外相关政府主管部门的审批；（2）深交所就本次收购涉及的转让事宜出具合规确认函；（3）本次收购涉及的向特定对象发行股票相关事项尚需上市公司召开股东大会审议通过、股东大会非关联股东批准免于要约收购；（4）本次收购涉及的向特定对象发行股票相关事项尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册；（5）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 本次收购能否获得上述确认或核准，以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 八、对收购人的后续计划的核查 经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人对上市公司的后续计划如下： （一）对未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的核查 截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂不存在未来12个月内就上市公司主营业务做出重大调整的明确具体的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。 （二）对未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查 截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确具体的计划，不存在关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，收购人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划的核查 本次收购涉及的协议转让及表决权委托完成后，收购人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事候选人、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。 （四）对上市公司《公司章程》的修改计划的核查 截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂无在未来对上市公司章程提出修改的计划，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款的修改计划及修改的草案。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查 截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策的重大变化的核查 截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂不存在对上市公司现有分红政策进行重大变化的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。 （七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查 截至本财务顾问报告签署之日，收购人暂不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，将按照相关法律法规 规定进行，并及时履行信息披露义务。 九、关于本次收购对上市公司独立性的影响的核查 本次收购不会影响上市公司的独立运营能力，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面均将继续保持独立。 为保证上市公司独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人及其控股股东、实际控制人均出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下： “本次收购完成后，本公司在业务、人员、财务、机构、资产方面与上市公司保持独立，严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性，不损害上市公司及其他股东的利益。上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，本公司保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。” 十、对上市公司同业竞争的影响的核查 （一）本次收购前的同业竞争情况 本次收购前，新时达原控股股东及实际控制人与新时达不存在同业竞争的情形。 （二）本次收购对上市公司同业竞争的影响 收购人实际控制人及其控制的企业业务范围主要覆盖智慧住居、大健康和数字经济等多个领域，其中在数字经济生态领域收购人及其控股股东、实际控制人及其控制的企业主要从事工业互联网平台及相关应用为核心的数字化转型解决方案业务。 上市公司主要从事工业自动化控制产品业务，主要产品包括电梯控制产品及系统业务、机器人产品及系统业务、控制与驱动产品及系统业务。收购人及其控股股东、实际控制人及其控制的企业从事的业务与上市公司从事的业务不存在同业竞争情形。 收购人及其控股股东、实际控制人出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，具体如下： “1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业将采取积极措施避免从事与上市公司主营业务构成竞争关系的业务或活动。 2、本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司股东身份谋求不正当利益，进而损害上市公司及其他股东的利益。 3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，本公司保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。” 十一、本次收购对上市公司关联交易的影响 本次收购前，收购人与上市公司之间无关联关系，因此不存在关联交易的情况。 为规范将来可能存在的关联交易，收购人及其控股股东、实际控制人均出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下： “1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的企业（“附属企业”）以外的其他企业（“关联企业”）将尽可能地避免与上市公司及其附属企业之间的关联交易。 2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其附属企业之间的关联交易，本公司及本公司关联企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用对上市公司的控制权损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本次交易完成后，本公司不会利用对上市公司的控制权操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。 4、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，本公司保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。” 十二、对收购人在上市公司拥有的权益股份的权利限制情况及收购 价款之外其他补偿安排的核查 经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人因本次收购拥有的上市公司股份不存在任何权利限制的情形，本次收购所涉及的股份上未设定其他权利，亦不存在其他补偿安排。 十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查 （一）收购人在本财务顾问报告签署之日前24个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易 经核查，在本财务顾问报告签署之日前的24个月内，除本次收购外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易事项。 （二）收购人在本财务顾问报告签署之日前24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 经核查，在本财务顾问报告签署之日前的24个月内，收购人以及董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。 （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 经核查，在财务顾问报告签署之日前的24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 经核查，在本财务顾问报告签署之日前的24个月内，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 十四、对前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查 （一）收购人前6个月内买卖上市公司股票的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果及收购人的自查结果，截至本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 （二）收购人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果及收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的自查结果，本次收购事实发生之日前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 十五、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排， 该安排是否符合有关规定的核查 经核查，收购人与股份转让方已在《股份转让协议》中对收购过渡期间上市公司经营作出安排。本财务顾问认为，收购人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出相关安排，符合有关法律法规的规定。 十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清 偿对上市公司的非经营性资金占用、未解除上市公司为其负债提供 担保或损害上市公司利益的其它情形 本次收购前，上市公司控股股东为纪德法，实际控制人为纪德法、刘丽萍、纪翌。根据上市公司出具的说明，截至本财务顾问报告签署日，新时达不存在原控股股东、实际控制人存在资金占用及损害上市公司利益的情形，亦不存在上市公司为原控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。 经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，上市公司不存在原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的非经营性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形。 十七、对本次收购聘请第三方情况的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的要求，本财务顾问对本次收购中收购人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下： （一）收购人有偿聘请第三方行为的核查 经核查，截至本财务顾问报告签署之日，本次交易不存在除财务顾问、律师事务所、尽职调查机构之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 （二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查 经核查，国投证券作为收购人本次收购的财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 十八、对收购人免于发出要约条件的核查 海尔卡奥斯工业智能拟通过本次协议转让、本次表决权委托及一致行动安排取得上市公司66,306,129股股份（占上市公司总股本的10.00%）及127,583,569股股份（占上市公司总股本的19.24%）所对应的表决权；此外，海尔卡奥斯工业智能拟认购上市公司向特定对象发行的152,504,097股股票。如本次向特定对象发行股票于本次协议转让股份交割日起18个月内完成，本次发行完成后、表决权委托及一致行动安排终止前，海尔卡奥斯工业智能持有的有表决权股份数量将超过公司股份总数比例的30%，从而触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。 根据《收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。 鉴于海尔卡奥斯工业智能已于2025年2月14日承诺通过认购上市公司本次向特定对象发行取得的股票自发行完成之日起三十六个月内不以任何方式直接或间接转让，待公司股东大会非关联股东批准免于要约收购后，海尔卡奥斯工业智能认购本次向特定对象发行取得的股票符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项所述情形，可以免于发出要约。 经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。 十九、财务顾问意见 经核查，本财务顾问认为，收购人主体资格符合《收购管理办法》的规定；本次收购遵守了国家相关法律、法规的要求；收购人已对保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易做出承诺；收购人已就本次收购按照《收购办法》《准则16号》等相关规定编制了《收购报告书》，《收购报告书》所述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （以下无正文） （本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于上海新时达电气股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 史安之 辛忠晟 国投证券股份有限公司 2024年2月24日 （本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于上海新时达电气股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页） 法定代表人或授权代表人： 廖笑非 国投证券股份有限公司 2024年2月24日 中财网
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