[收购]2025-016微柏软件(837619):北京博星证券投资顾问有限公司关于广州市微柏软件股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
目 录 第一节序言.................................................................................................................3 第二节收购人财务顾问承诺与声明.........................................................................4 一、财务顾问承诺................................................................................................4 二、财务顾问声明................................................................................................4 第三节财务顾问意见.................................................................................................6 一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整....................6二、本次收购的目的及方案................................................................................6 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录........7四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况......................................12五、收购人的收购资金来源及其合法性..........................................................12六、收购人履行的授权和批准程序..................................................................13七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排..................................13八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响14九、收购标的的权利限制情况及其他安排......................................................14十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契..................................................................................................................14 十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形..................15十二、关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承诺......................................................................................................................15 十三、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联联关系..16十四、关于收购项目聘请第三方机构情况的说明..........................................16十五、财务顾问意见..........................................................................................16 释 义 除非本财务顾问报告另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 序言 根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，博星证券接受收购人的委托，担任本次收购的收购方财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问报告。 本财务顾问报告按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。 第二节 收购人财务顾问承诺与声明 一、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人及其一致行动人披露文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对收购人及其一致行动人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。 二、财务顾问声明 （一）本报告书所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及其一致行动人提供，收购人及其一致行动人已向本财务顾问保证：其出具本报告书所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 （三）政府有关部门及股转公司对本报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对公众公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。 （五）本报告书仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本报告书不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 第三节 财务顾问意见 本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见： 一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 根据对收购人及其一致行动人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人及其一致行动人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人及其一致行动人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。 二、本次收购的目的及方案 （一）本次收购的目的 本次收购系家族内部安排。 经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背。 （二）本次收购的方案 2025年2月21日，收购人与转让方签署《股份转让协议》，收购人拟通过特定事项协议转让方式受让阎申持有的公众公司11,640,000股股份（占公众公司总股本的38.80%）。 微柏软件公司章程及本次收购方案不涉及要约收购条款，本次收购不涉及触发要约收购的情形。 本次收购前，收购人未持有公众公司股份；阎申持有公众公司14,021,200股股份（占公众公司总股本的46.7373%）；凯申投资持有公众公司5,394,800股股份（占公众公司总股本的17.9827%）；公众公司控股股东、实际控制人为阎申。 本次收购完成后，收购人持有公众公司11,640,000股股份（占公众公司总股本的38.80%）、阎申持有公众公司2,381,200股股份（占公众公司总股本的7.9373%）、凯申投资持有公众公司5,394,800股股份（占公众公司总股本的17.9827%），公众公司无控股股东、实际控制人变更为阎申与王军兰。 本次收购完成前后，收购人与转让方持有的公众公司股份变动情况如下：
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信 记录 （一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人及其一致行动人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书、收购人及其一致行动人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序后认为，收购人及其一致行动人已经按照《证券法》《收购管理办法》和《第5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 （二）对收购人及其一致行动人是否具备主体资格的核查 1、收购人及其一致行动人基本情况 （1）基本情况 截至本财务顾问报告签署之日，收购人王军兰基本情况如下： 王军兰，女，1972年4月出生，中国国籍，加拿大永久居留权，身份证号码：430121197204******；最近五年为自由职业。 截至本财务顾问报告签署之日，一致行动人阎申基本情况如下： 阎申，男，1967年5月出生，中国国籍，加拿大永久居留权，身份证号码：3101101967******；最近五年主要任职：2016年1月至2024年4月，担任微柏软件董事长、2015年10月至今，担任凯申投资执行董事。 截至本财务顾问报告签署之日，一致行动人凯申投资基本情况如下：
截至本财务顾问报告签署之日，凯申投资股权结构下图所示：（3）一致行动人凯申投资的控股股东、实际控制人基本情况 截至本财务顾问报告签署之日，阎申持有凯申投资的75%合伙人额，并担任其执行事务合伙人。根据《凯申投资合伙协议》约定，执行事务合伙人对外代表合伙企业执行合伙事务。阎申为凯申投资的控制方，其具体情况详见本节（1）基本情况。 （4）收购人、一致行动人及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况 截至本财务顾问报告签署之日，收购人王军兰未投资任何企业。 截至本财务顾问报告签署之日，除微柏软件、凯申投资为阎申控制的核心企业外，阎申不存在其他控制的核心企业。 截至本财务顾问报告签署之日，凯申投资除持有微柏软件17.9827%股份外，未投资或控制其他企业。 （5）收购人及其一致行动人与公众公司的关联关系 截至本财务顾问报告签署之日，王军兰与阎申系夫妻关系；阎申直接持有公众公司14,021,200股股份（占公众公司总股本的46.7373%），通过凯申投资间接控制公众公司5,394,800股股份（占公众公司总股本的17.9827%）；凯申投资系阎申与公众公司股东、董事长、总经理戴梦岛共同出资的企业。 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条关于一致行动人相关规定，本次收购完成后，收购人与一致行动人构成一致行动关系。 截至本财务顾问报告签署之日，除上述情况外，收购人及其一致行动人与微柏软件不存在其他关联关系。 2、收购人及其一致行动人的主体资格及投资者适当性 收购人及其一致行动人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象；一致行动人凯申投资具有具有健全的公司治理机制；收购人及其一致行动人不存在利用公众公司收购损害被收购人及其股东的合法权益的情况，收购人及其一致行动人承诺不存在下列情形： （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）最近2年有严重的证券市场失信行为； （四）为自然人的，存在《公司法》（2023年修订）第一百七十八条规定的情形； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 收购人已开通股转一类投资者权限，符合《投资者管理办法》规定；一致行动人为公众公司在册股东；收购人及其一致行动人具备受让股转系统挂牌公司股票的资格。 经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条禁止收购情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。 3、收购人、一致行动人及其主要负责人最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 截至本财务顾问报告签署之日，一致行动人凯申投资主要负责人情况如下：
（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查 根据《股份转让协议》，收购人受让阎申持有的微柏软件11,640,000股股份，每股交易价格为0.25元，交易对价为2,910,000元。 经核查收购人提供的资金证明文件及出具的说明，收购人具备本次收购的经济实力。 （四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查 本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对王军兰、阎申进行了关于规范运作公众公司的法律、行政法规和中国证监会的规定的辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。王军兰、阎申通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。 本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。 （五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。 （六）对收购人、一致行动人及其实际控制人是否属于失信联合惩戒对象的核查 经查阅收购人及其一致行动人的征信报告并获取其出具的承诺文件、检索中国证券监督管理委员会网站证券期货市场失信记录查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统及信用中国网站等，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人最近两年内未被列入失信被执行人名单、未被列入证券期货市场失信人员名单或被采取市场禁入措施的情形，也未发现被列入其他失信联合惩戒对象名单的情形。收购人及其一致行动人不存在股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中不得收购挂牌公司的情形。 本财务顾问认为，收购人及其一致行动人不存在不良诚信记录，不属于失信联合惩戒对象。 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人及其一致行动人阎申进行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人及其一致行动人阎申通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。 五、收购人的收购资金来源及其合法性 根据收购人出具的承诺及提供的证明文件，本次收购的资金来源于家族自有资金，收购人具有履行相关收购义务的能力；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形。 经核查，本财务顾问认为，未发现收购人利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。本次交易价格符合特定事项协议转让的相关规定。 六、收购人履行的授权和批准程序 （一）收购人的批准和授权 收购人为自然人，本次收购行为系收购人真实意思表示，无需取得其他人的批准和授权。 （二）尚需履行的授权和批准 1、本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。 2、本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。 七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 根据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。本次收购的收购过渡期为收购人签署《股份转让协议》之日（2025年2月21日）起至收购人受让的公众公司股份全部完成过户登记之日。 收购人（以下简称“本人”）承诺遵守《收购管理办法》关于收购过渡期的要求，保持公众公司收购过渡期内的稳定经营，具体如下： 1、在过渡期内，本人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自本人的董事不得超过董事会成员总数的1/3；2、被收购公司不得为本人及其关联方提供担保； 3、被收购公司不得发行股份募集资金。 4、在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。 经核查，收购过渡期内，收购人没有对公众公司资产、业务、董事会成员及高级管理人员等事项进行重大调整的计划。收购人承诺遵守《收购管理办法》中关于过渡期的相关规定。经核查，本次收购符合《收购管理办法》第十七条关于协议收购过渡期的要求，能够保持公众公司在收购过渡期内的稳定经营。 八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发 展的影响 对本次收购的后续计划，收购人在收购报告书中进行了详细披露。经核查，本财务顾问认为，收购人对本次收购的后续计划符合相关法律、法规规定，不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。 九、收购标的的权利限制情况及其他安排 本次收购的公众公司股份均为无限售条件流通股，不存在股权质押、冻结等其他权利限制情况。 收购人及其一致行动人持有的公众公司的股份在本次收购完成后12个月内不以任何形式转让。 十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收 购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 2018年，阎申与公众公司签订《广州市房屋租赁合同》，公众公司向阎申承租其位于广州市广州大道中952号102房作为办公场地，租赁面积为94.642平方米，月租金为3,785.60元/月，该事项系关联租赁，该事项已公告。上述事项已于2024年7月1日协议终止。 经核查，除上述情况外，收购人、一致行动人及其关联方与公众公司之间不存在其他关联交易情况，未发生收购人及其一致行动人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就未来任职安排达成任何协议或默契。 本次收购完成后，收购人及其一致行动人就被收购公司的董事、监事、高级管理人员的安排，将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规和公司现行章程的规定进行，满足公众公司的实际发展需要，维护公众公司和全体股东的合法权益的原则。 十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公 司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 本次收购完成前，公众公司控股股东、实际控制人为阎申。根据公众公司相关公告及阎申出具的说明，阎申及其关联方不存在未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供担保或者损害公众公司利益的其他情形。 十二、关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投 资类资产的承诺 收购人（以下简称“承诺人”）承诺： “（一）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入广州市微柏软件股份有限公司（以下简称“公众公司”），不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。 （二）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。 如因承诺人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，承诺人将对公众公司进行相应赔偿。” 十三、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联 联关系 经核查，本财务顾问认为：本次收购的各中介机构与收购人、一致行动人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。 十四、关于收购项目聘请第三方机构情况的说明 博星证券在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。 收购人除聘请本财务顾问、律师事务所等该类项目依法需要聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十五、财务顾问意见 综上所述，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人为本次收购签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》《第5号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人及其一致行动人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人及其一致行动人具有履行相关承诺的实力，其对本次交易承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。 中财网
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