[收购]2025-017微柏软件(837619):北京志霖(昆山)律师事务所关于广州市微柏软件股份有限公司收购报告书之法律意见书
释义................................................................ 3 引言................................................................ 5 一、收购人的主体资格................................................ 7 （一）收购人及其一致行动人的基本情况 ............................... 7 （二）凯申投资的股权结构 ........................................... 8 （三）凯申投资的实际控制人 ......................................... 8 （四）收购人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况 ............. 8 （五）收购人、一致行动人及其主要负责人在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ............................................................. 8 （六）收购人本次收购的资格 ......................................... 9 （七）收购人与公众公司的关联关系 .................................. 10 二、本次收购的批准与授权........................................... 10 （一）本次收购已履行的批准程序 .................................... 10 （二）本次收购尚需履行的批准程序 .................................. 10 三、本次收购的主要内容............................................. 10 （一）本次收购方案 ................................................ 11 （二）本次收购前后收购人权益变动情况 .............................. 11 （三）本次收购涉及的相关协议主要内容 .............................. 12 （四）收购人本次收购后的限售安排 .................................. 13 四、本次收购的资金来源与支付方式................................... 14 五、本次收购的目的及后续计划....................................... 14 （一）收购目的 .................................................... 14 （二）后续计划 .................................................... 14 （三）本次收购过渡期安排 .......................................... 15 六、本次收购对公众公司的影响....................................... 16 （一）本次收购对公众公司控制权的影响 .............................. 16 （二）本次收购对公众公司其他股东权益的影响 ........................ 16 （三）本次收购对公众公司治理结构的影响 ............................ 16 （四）本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响 .................. 16 （六）本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响 .................. 18 七、收购人本次收购前六个月买卖公众公司股份的情况................... 19 八、收购人前二十四个月与公众公司发生交易的情况..................... 20 九、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项................... 20 （一）收购人不存在《收购管理办法》第六条不得收购的情形 ............ 20 （二）收购人资金来源的承诺 ........................................ 20 （三）保持公司独立的承诺 .......................................... 21 （四）规范关联交易、避免同业竞争的承诺 ............................ 21 （五）关于收购完成后12个月内不转让股票的承诺 ..................... 21 （六）关于收购过渡期保持公众公司经营稳定的承诺 .................... 21 （七）关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承诺 .................................................................. 21 （八）关于不属于失信联合惩戒对象的承诺 ............................ 22 十、收购人未能履行承诺事项时的约束措施............................. 22 十一、中介机构..................................................... 23 十二、关于本次收购的信息披露....................................... 23 十三、结论意见..................................................... 23 释义 为表述方便，在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本法律意见书中具体数字除明确写明外，全文中的数字保留小数点后两位，合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 引言 致：王军兰 北京志霖（昆山）律师事务所接受王军兰的委托，作为其特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号--权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就王军兰收购广州市微柏软件股份有限公司所涉相关事宜出具本法律意见书。 本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的要求发表法律意见。本所律师对某事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书必不可少而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、收购人及相关方或其他有关机构所出具的证明或确认文件而出具本法律意见书。 在出具本法律意见书时，本所律师已经得到收购人的承诺，即：收购人提供的所有文件和所作陈述均为真实、准确、完整、有效，且一切足以影响本法律意见书的事实描述和结论情形及其相关文件均已披露，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次收购涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、相关主体信用评级、偿债能力等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为本次收购的法律文件，随其他申报材料一起上报。本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 本所律师根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购涉及的有关事实进行了必要的核查和验证后，出具本法律意见书。 正 文 一、收购人的主体资格 （一）收购人及其一致行动人的基本情况 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下： 王军兰，女，1972年 4月出生，中国国籍，加拿大永久居留权，身份证号码：430121197204******；最近五年为自由职业。 截至本法律意见书出具之日，一致行动人阎申基本情况如下： 阎申，男，1967年5月出生，中国国籍，加拿大永久居留权，身份证号码：3101101967******；最近五年主要任职：2016年1月至2024年4月，担任微柏软件董事长、2015年10月至今，担任凯申投资执行董事。 截至本法律意见书出具之日，一致行动人凯申投资基本情况如下：
（二）凯申投资的股权结构 经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/） 查询，截至本法律意见书出具之日，收购人的股权结构如下： （三）凯申投资的实际控制人 截至本法律意见书出具之日，阎申为普通合伙人，担任执行事务合伙人，并且持有凯申投资的 75%合伙份额。根据《凯申投资合伙协议》约定，合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，委托普通合伙人对外代表合伙企业执行合伙事务。故阎申为凯申投资的实际控制人，其具体情况详见（一）收购人及其一致行动人基本情况。 （四）收购人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况 截至本法律意见书出具之日，收购人王军兰未投资任何企业。 截至本法律意见书出具之日，除微柏软件、凯申投资为阎申控制的核心企业外，阎申不存在其他控制的核心企业。 截至本法律意见书出具之日，凯申投资除持有微柏软件 17.9827%股份外，未投资或控制其他企业。 （五）收购人、一致行动人及其主要负责人在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 截至本法律意见书出具之日，凯申投资主要负责人情况如下：
（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开渠道查询，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 （六）收购人本次收购的资格 1、收购人符合《投资者适当性管理细则》的要求 截至本法律意见书签署之日，收购人已开通股转一类投资者权限，符合《投资者管理办法》规定；一致行动人为公众公司在册股东；收购人及其一致行动人具备受让股转系统挂牌公司股票的资格。 2、收购人不存在《收购管理办法》禁止收购公众公司的情形 根据收购人提供的承诺并经本所律师通过信用中国 （https://www.creditchina.gov.cn/）等公开渠道查询，截至本法律意见书出具之日，收购人最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者发生涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的任一以下情形： 1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2）最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3）最近 2 年有严重的证券市场失信行为； 4）收购人为自然人的，存在《公司法》（2023年修订）第一百七十八条规定的情形； 5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 3、收购人不属于失信联合惩戒对象 根据收购人提供的信用报告以及收购人出具书面承诺，并经本所律师通过中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开渠道查询，截至本法律意见书出具之日，收购人具有良好的诚信记录。收购人及其一致行动人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象。 （七）收购人与公众公司的关联关系 截至本法律意见书出具之日，王军兰与阎申系夫妻关系；阎申直接持有公众公司 14,021,200股股份（占公众公司总股本的 46.7373%），通过凯申投资间接控制公众公司 5,394,800股股份（占公众公司总股本的 17.9827%）；凯申投资系阎申与公众公司股东、董事长、总经理戴梦岛共同出资的企业。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人符合《投资者适当性管理细则》关于投资者适当性的规定，且不存在《收购管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件规定的不得收购公众公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。 二、本次收购的批准与授权 （一）本次收购已履行的批准程序 1.收购人履行的批准程序 收购人王军兰为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，其收购行为系其真实意思表示，其有权决定进行本次收购，无需另行批准或授权。 2、转让方已履行的批准程序 转让方阎申为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，其收购行为系其真实意思表示，其有权决定进行本次收购，无需另行批准或授权。 （二）本次收购尚需履行的批准程序 本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项，无需取得国家相关部门的批准。本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定报送股转系统及履行相关信息披露义务。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行现阶段应当履行的法律程序，该等法律程序合法有效。 三、本次收购的主要内容 （一）本次收购方案 根据《收购报告书》之内容、《股份转让协议》之约定以及收购人出具的说明，收购人拟通过特定事项协议转让方式受让阎申持有的公众公司 11,640,000股股份（占公众公司总股本的 38.80%）。 根据公众公司章程及本次收购方案不涉及要约收购条款，本次收购不涉及触发要约收购的情形。 根据公众公司公告及转让方出具的说明，截至本法律意见书出具之日，阎申及其关联方不存在未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供担保或者损害公众公司利益的其他情形。 收购人熟悉有关法律、行政法规、中国证监会的规定及股转系统相关规则。 本次收购通过现金交易方式完成，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况；不存在以证券支付本次收购款项；不存在他人委托持股、代持股份的情形。 （二）本次收购前后收购人权益变动情况 本次收购前，收购人未持有公众公司股份；阎申持有公众公司 14,021,200股股份（占公众公司总股本的 46.7373%）；凯申投资持有公众公司 5,394,800股股份（占公众公司总股本的 17.9827%）。公众公司控股股东、实际控制人为阎申。 本次收购完成后，收购人持有公众公司 11,640,000股股份（占公众公司总股本的 38.80%）、阎申持有公众公司 2,381,200股股份（占公众公司总股本的7.9373%）、凯申投资持有公众公司 5,394,800股股份（占公众公司总股本的17.9827%），公众公司无控股股东、实际控制人变更为阎申与王军兰。 本次收购前后公众公司股份变动的情况如下：
2025年 2月 21日，王军兰与转让方签署《股份转让协议》，主要内容如下： 甲方（受让方）：王军兰 乙方（转让方）：阎申 第一条 标的股份 转让方将其持有的目标公司 11,640,000股（占公司总股本的 38.80%）股份转让给甲方，全部为无限售流通股。 第二条 转让价款 上述标的股份每股转让价格为人民币 0.25元/股，转让总价款为人民币2,910,000元（大写：贰佰玖拾壹万元整）。 第三条 付款方式及税费承担 1.甲乙双方完成标的股份过户后 30日内，甲方支付股份转让款人民币2,910,000元（大写：贰佰玖拾壹万元整）至乙方银行账户。 2.各方同意，因本协议项下的股份转让所发生的全部税费，由各方按照法律法规之规定自行承担。 第四条 股份交割 自本协议生效且全国股转系统对本次收购事项审核通过后 60日内，甲乙双方应配合将全部标的股份通过特定事项协议转让方式过户至甲方名下，甲方向乙方支付对应的股份转让款。 第五条 保密条款 除法律、法规、规范性文件、全国股转系统及其他监管机构规定外，在未经其他各方事先书面同意情况下，任何一方不得就本协议和/或本次交易的存在或内容发出任何公告、通告或披露。任何一方对因商谈、实施本协议知悉的其他各方及关联方的保密信息应予以保密。 第六条 违约责任 1.因不可抗力如法律法规调整等限制，导致本协议无法继续履行的，均不视为双方违约，无需承担违约责任，乙方已收取的费用应自该等事件发生之日起10日内无息退还至甲方。 2.如因受让方或转让方单方面决定不再进行本次股份转让，该单方面决定不进行股份转让的一方承担相应的违约责任。 第七条 争议解决 1.本协议适用中华人民共和国现行有效法律。 2.因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷、分歧或索赔，甲乙双方应首先通过友好协商的方式解决，若协商不成的，任何一方均可有权向协议原告所在地人民法院提起诉讼。 第八条 其他 本协议自受让方、转让方签字之日起生效。 （四）收购人本次收购后的限售安排 根据《收购管理办法》第十八条的规定“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。”根据《监督管理办法》第十六条第二款规定，“在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让”。 收购人已出具承诺函，承诺在本次收购完成后 12个月内不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让不受上述 12个月的限制。 月内不得转让，并将严格执行股转系统关于股份限售的相关规定。除上述法定限售安排外，本次收购不存在其他限售安排。 基于前述，本所律师认为，本次收购方式符合《收购管理办法》的规定，《股份转让协议》不存在违反法律、法规强制性规定的情形。 四、本次收购的资金来源与支付方式 根据《收购报告书》及收购人出具的资金来源承诺，本次收购的资金来源于家族自有资金，收购人具有履行相关收购义务的能力；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形。收购人按照《股份转让协议》约定支付本次收购对价。本次收购支付方式为现金支付。 综上所述，本所律师认为，收购人的本次收购资金来源与支付方式符合《收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。 五、本次收购的目的及后续计划 （一）收购目的 本次收购系家族内部安排。 （二）后续计划 1、对公众公司主要业务的调整计划 截至本法律意见书出具之日，收购人无对公众公司主要业务进行调整的具体计划；本次收购完成后未来 12个月内，如果根据公众公司实际情况需要进行业务调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 2、对公众公司管理层的调整计划 截至本法律意见书出具之日，收购人无对公众公司管理层调整的计划。本次收购完成后未来 12个月内，如果根据公司实际情况就公众公司管理层提出调整建议，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 3、对公众公司组织机构的调整 截至本法律意见书出具之日，收购人无对公众公司组织结构进行调整的计划；本次收购完成后未来12个月内，如果根据公众公司实际情况需要进行组织机构的调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 4、对公众公司章程进行修改的计划 截至本法律意见书出具之日，收购人无对公众公司章程进行调整的计划。本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司实际情况需要修改公司章程，收购人将依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定提出修改公司章程的建议，并及时履行信息披露义务。 5、对公众公司资产进行处置的计划 截至本法律意见书出具之日，收购人无对公众公司资产进行处置的计划；本次收购完成后未来12个月内，如果根据公众公司实际情况需要对公司现有资产进行处置，收购人承诺将按照有关法律、法规之规定，履行相应的法定程序和义务。 6、对公司员工聘用做出调整的计划 截至本法律意见书出具之日，收购人无对公众公司员工聘用做出调整的计划；本次收购完成后未来12个月内，如果根据公众公司业务调整需要对公司人员进行聘用与解聘，公司将按照公司制度及相关法律、法规的要求，做到员工聘用与解聘的合法合规。 （三）本次收购过渡期安排 根据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。 本次收购的收购过渡期为《股份转让协议》签署之日起至收购人受让的标的公司股权完成过户登记之日。为保持公众公司收购过渡期内的稳定经营，收购人承诺如下： 1、在过渡期内，本人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充2、被收购公司不得为本人及其关联方提供担保； 3、被收购公司不得发行股份募集资金。 4、在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。 综上，本所律师认为，《收购报告书》中披露的收购目的、收购人在本次收购完成后的后续计划、及过渡期安排符合《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反法律、行政法规强制性规定的内容。 六、本次收购对公众公司的影响 根据《收购报告书》，本次收购对公众公司的影响如下： （一）本次收购对公众公司控制权的影响 本次收购前，公众公司控股股东、实际控制人为阎申。 本次收购完成后，公众公司无控股股东，实际控制人变更为阎申与王军兰。 （二）本次收购对公众公司其他股东权益的影响 收购人通过本次收购取得公众公司的共同控制权，本次收购对其他股东权益未有不利影响。 （三）本次收购对公众公司治理结构的影响 本次收购前，公众公司已建立完善的法人治理结构。本次收购后，收购人将按照有关法律法规之要求履行股东职责，本次收购对公众公司治理结构未有不利影响。 （四）本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响 本次收购完成后，收购人成为公众公司共同实际控制人，本次收购对公众公司财务状况、盈利能力未有不利影响。 （五）本次收购对公众公司独立性的影响 本次收购完成后，为了保护公众公司的合法权益及其独立性，维护投资者的合法权益，王军兰、阎申及凯申投资具体承诺如下： 1、人员独立 1）保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公众公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。 2）保证公众公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3）保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。 2、资产独立 1）保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。 2）保证不以公众公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。 3、财务独立 1）保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2）保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 3）保证公众公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。 4）保证公众公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。 5）保证公众公司依法独立纳税。 4、机构独立 1）保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2）保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3）保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 5、业务独立 1）保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与公众公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。 （六）本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响 1、本次收购对公众公司同业竞争的影响 本次收购前，收购人及其一致行动人控制的企业或关联企业（除公众公司外）与公众公司不存在同业竞争的情况。本次收购完成后，为维护公众公司及其公众股东的合法权益，有效避免与公众公司产生的同业竞争，王军兰、阎申（以下简称“本人”）及凯申投资（以下简称“本企业”）具体承诺如下： 1）本人/本企业控制的企业或关联企业将不会直接或间接经营任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 2）如本人/本企业控制的企业或关联企业为进一步拓展业务范围，与公众公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人/本企业控制的企业或关联企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入公众公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。 3）本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为公众公司控制方期间持续有效。 2、本次收购对公众公司关联交易的影响 为了减少和规范本次交易完成后与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他股东的合法权益，王军兰、阎申（以下简称“本人”）及凯申投资（以下简称“本企业”）承诺如下： 1）本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将尽可能减少与公众公司的关联交易。 2）若有不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与公众公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律、法规、规范性文件和公众公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及相关管理制度的规定，依法履行信息披露义务并办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损害公众公司及其他股东的合法权益。 3）本人/本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，本人/本企业将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人/本企业作为公众公司控制方期间持续有效。” 综上，本所律师认为，收购人及其实际控制人出具的上述承诺合法有效，未违反法律、法规的强制性规定，对收购人及其实际控制人具有约束力。在上述承诺得到履行的情况下，可有效规范收购人及其实际控制人与公众公司之间的关联交易、避免与公众公司之间的同业竞争，从而保障公众公司的独立性及其中小股东的合法权益。 七、收购人本次收购前六个月买卖公众公司股份的情况 根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人、一致行动人及其主要负责人、关联方不存在买卖公众公司股票的情况。 八、收购人前二十四个月与公众公司发生交易的情况 根据《收购报告书》和股转系统披露信息，截至本法律意见书出具日前 24个月内，2018年，阎申与公众公司签订《广州市房屋租赁合同》，公众公司向阎申承租其位于广州市广州大道中 952号 102房作为办公场地，租赁面积为94.642平方米，月租金为3,785.60元/月，该事项系关联租赁，该事项已公告。 上述事项已于2024年7月1日协议终止。除上述情况外，收购人、一致行动人及其关联方在本次收购前二十四个月内与被收购公司不存在发生其他交易的情况。 九、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项 （一）收购人不存在《收购管理办法》第六条不得收购的情形 收购人及其一致行动人承诺不存在以下情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近2年有严重的证券市场失信行为； 4、为自然人的，存在《公司法》（2023年修订）第一百七十八条规定的情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。 （二）收购人资金来源的承诺 收购人承诺：本次收购公众公司的资金来源于家族自有资金，收购人具有履行相关收购义务的能力；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形。 （三）保持公司独立的承诺 详见“六、本次收购对公众公司的影响”之“（五）本次收购对公众公司独立性的影响”。 （四）规范关联交易、避免同业竞争的承诺 详见“六、本次收购对公众公司的影响”之“（六）本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响”。 （五）关于收购完成后12个月内不转让股票的承诺 收购人及其一致行动人承诺：收购人持有的公众公司的股份在本次收购完成后12个月内不以任何形式转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间转让不受前述限制。 （六）关于收购过渡期保持公众公司经营稳定的承诺 详见“五、本次收购的目的及后续计划”之“（三）本次收购过渡期安排”。 （七）关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承诺 收购人承诺： 1、完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入广州市微柏软件股份有限公司（以下简称“公众公司”），不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。 2、完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。 如因承诺人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，本人将对公众公司进行相应赔偿。 （八）关于不属于失信联合惩戒对象的承诺 收购人及其一致行动人承诺：王军兰、阎申、广州市凯申投资咨询合伙企业(有限合伙)最近两年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。 王军兰、阎申、广州市凯申投资咨询合伙企业(有限合伙)非失信联合惩戒对象，不存在《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中不得收购非上市公众公司的情形。 综上，本所律师认为，收购人作出的上述承诺的内容符合《收购管理办法》 第十九条的规定，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，一经签署对收 购人具有法律约束力。 十、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 根据收购人及其一致行动人出具的《关于履行收购报告书相关承诺的声明》，收购人及其一致行动人承诺如下： 1、本人/本企业将依法履行广州市微柏软件股份有限公司收购报告书披露的承诺事项。 2、如果未履行公众公司披露的承诺事项，本人/本企业将在公众公司股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司股东和社会公众投资者道歉。 3、如果因未履行广州市微柏软件股份有限公司收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资者造成损失的，本人/本企业将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 综上，本所律师认为，收购人作出的上述承诺，内容合法有效，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，一经签署对收购人具有法律约束力。 十一、中介机构 根据《收购报告书》及收购人的确认，并经本所律师核查，收购人已按照《收购管理办法》《第5号准则》等法律、法规及规范性文件的要求，在《收购报告书》中对参与本次收购的各中介机构名称进行了披露。同时根据《收购报告书》及收购人的确认，参与本次收购的各中介机构与收购人、一致行动人、公众公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。 十二、关于本次收购的信息披露 经本所律师核查，收购人已经按照《第5号准则》等文件的要求编制了《收购报告书》。收购人及其一致行动人承诺，《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任，并拟与本次收购的有关文件一并在股转系统公告。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》等相关法律法规履行了现阶段所需履行的信息披露义务。 十三、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》中禁止收购非上市公众公司的情形，具备本次收购的主体资格；收购人在本次收购中不存在违反《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的行为；《收购报告书》的信息披露内容和格式符合《收购管理办法》《第5 号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。 本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文，转签署页） 中财网
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