[收购]能特科技(002102):湖北能特科技股份有限公司收购报告书摘要
湖北能特科技股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：湖北能特科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：能特科技 股票代码：002102 收购人：湖北荆江实业投资集团有限公司 住所：湖北省荆州市沙市区园林北路 106号 通讯地址：湖北省荆州市沙市区园林北路 106号 收购人一致行动人之一：陈烈权 住所：湖北省石首市绣林街道笔架山路 44号 1-1-601 通讯地址：湖北省石首市绣林街道笔架山路 44号 1-1-601 收购人一致行动人之二：邓海雄 住所：广东省汕头市龙湖区金霞街道碧霞庄北区 32幢 302房 通讯地址：广东省汕头市龙湖区金霞街道碧霞庄北区 32幢 302房 收购人一致行动人之三：汕头市金塑投资咨询中心（有限合伙） 住所：汕头市金平区金砂路 99号君悦华庭 1幢 715号房之二 通讯地址：汕头市金平区金砂路 99号君悦华庭 1幢 715号房之二 收购人一致行动人之四：黄孝杰 住所：上海市杨浦区龙江路 130弄 6号 107室 通讯地址：上海市杨浦区杨树浦路 1366弄 15楼 签署日期：二零二五年二月 声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、收购人及其一致行动人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》及《格式准则第 16号》及相关的法律、法规编写本报告书摘要。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在能特科技拥有权益的股份。 三、截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在能特科技拥有权益。 四、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 五、本次收购是因能特科技注销回购股份而减少股本，导致收购人拥有能特科技的表决权占上市公司全部已发行股份的比例被动增至 30.00%以上，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。 六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 七、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 释义 ............................................................................................................................... 3 第一节 收购人及其一致行动人介绍.......................................................................... 4 一、收购人介绍..................................................................................................... 4 二、一致行动人之陈烈权介绍............................................................................. 7 三、一致行动人之邓海雄介绍............................................................................. 9 四、一致行动人之汕头金塑介绍....................................................................... 10 五、一致行动人之黄孝杰介绍........................................................................... 13 六、收购人与一致行动人关系的说明............................................................... 15 第二节 本次收购目的及决策.................................................................................... 16 一、本次收购目的............................................................................................... 16 二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序........................................... 16 三、收购人在未来12个月内对上市公司权益的处置计划............................... 17 第三节 收购方式........................................................................................................ 18 一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况........................................... 18 二、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况............................... 19 第四节 免于发出要约的情况.................................................................................... 20 —、免于发出要约的事项及理由....................................................................... 20 二、本次收购前后上市公司股权结构............................................................... 20 三、本次收购涉及股份的权利限制情况........................................................... 21 四、本次免于发出要约事项的法律意见........................................................... 21 第五节 其他重要事项................................................................................................ 22 释义 若非另有说明，以下简称在本报告书摘要的含义如下：
第一节 收购人及其一致行动人介绍 一、收购人介绍 （一）收购人基本情况
截至本报告书摘要签署之日，荆江实业控股股东为荆州城发，实际控制人为荆州市国资委。荆江实业控股股东基本情况如下：
荆江实业主营业务为工程施工、大桥通行、文化旅游、高速公路通行、疏浚砂业务、大宗贸易、医药化工业务及其他业务。 荆江实业最近三年主要财务状况如下： 单位：万元
（四）收购人主要人员基本情况 截至本报告书摘要签署之日，荆江实业董事、监事及高级管理人员情况如下：
（五）收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项 截至本报告书摘要签署之日，荆江实业最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书摘要签署之日，除能特科技外，荆江实业及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 （七）收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况 截至本报告书摘要签署之日，荆江实业及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的股份超过5%的情况。 二、一致行动人之陈烈权介绍 （一）陈烈权基本情况
截至本报告书摘要签署之日，陈烈权控制的核心企业和核心业务情况如下： 单位：万元、%
（四）陈烈权最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项 截至本报告书摘要签署之日，陈烈权最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 司已发行股份 5%的情况 截至本报告书摘要签署之日，除能特科技外，陈烈权不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 （六）陈烈权持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况 截至本报告书摘要签署之日，陈烈权不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的情况。 三、一致行动人之邓海雄介绍 （一）邓海雄基本情况
截至本报告书摘要签署之日，邓海雄控制的核心企业和核心业务情况如下： 单位：万元，%
截至本报告书摘要签署之日，邓海雄最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）邓海雄在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书摘要签署之日，除能特科技外，邓海雄不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 （六）邓海雄持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况 截至本报告书摘要签署之日，邓海雄不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的情况。 四、一致行动人之汕头金塑介绍 （一）汕头金塑基本情况
截至本报告书摘要签署之日，汕头金塑的执行事务合伙人为汕头海塑，汕头海塑的实际控制人为邓海雄，故汕头金塑的控股股东为汕头海塑，实际控制人为邓海雄。邓海雄的基本情况详见“第一节 收购人介绍”-“三、一致行动人之邓海雄介绍”-“（一）邓海雄基本情况”。汕头海塑的基本情况如下：
截至本报告书摘要签署之日，除汕头金塑外，汕头海塑控制的核心企业和核心业务情况如下： 单位：万元，%
（三）汕头金塑主营业务及最近 3年主要财务数据 汕头金塑为有限合伙企业，主营业务为投资咨询，目前本部无实际业务经营，仅持有能特科技 1.41%股权。 （四）汕头金塑主要负责人基本情况 截至本报告书摘要签署之日，汕头金塑执行事务合伙人的法定代表人邓海雄的基本情况如下：
（五）汕头金塑最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项 券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）汕头金塑及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书摘要签署之日，除能特科技外，汕头金塑及其控股股东、实际控制人不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 （七）汕头金塑及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况 截至本报告书摘要签署之日，汕头金塑及其控股股东、实际控制人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的情况。 五、一致行动人之黄孝杰介绍 （一）黄孝杰基本情况
截至本报告书摘要签署之日，黄孝杰控制的核心企业和核心业务情况如下： 单位：万元，%
2020年 12月 28日，黄孝杰收到中国证券监督管理委员会福建监管局下发的《中国证监会福建监管局行政处罚决定书〔2020〕6号》，处罚原因系在任公司董事期间未能“在自己的职责范围内就上市公司信息披露事项履行勤勉尽责义务”，处罚依据为《证券法》（2005年）第一百九十三条第一款、第三款，处罚内容为“给予警告，并处以 5万元的罚款”。 截至本报告书摘要签署之日，除上述行政处罚外，黄孝杰最近五年不存在受到其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）黄孝杰在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书摘要签署之日，黄孝杰不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 （六）黄孝杰持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况 截至本报告书摘要签署之日，黄孝杰不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的情况。 六、收购人与一致行动人关系的说明 收购人系荆州市城市发展控股集团有限公司旗下的产业投资主体，其采取一致行动协议主要系看好上市公司的发展前景，进而获取上市公司的控制权，以推进国有平台企业实体化转型，从而更好的服务和支持实体经济。 截至本报告书摘要签署之日，荆江实业持有上市公司 338,463,100股股份，持股比例为 12.86%；一致行动人陈烈权持有上市公司 232,163,822股股份，持股比例为 8.82%；一致行动人邓海雄持有上市公司 178,674,857股股份，持股比例为 6.79%；一致行动人汕头金塑持有上市公司 37,013,101股股份，持股比例为1.41%；一致行动人黄孝杰持有上市公司 3,836,000股股份，持股比例为 0.15%，收购人的一致行动人未向证券登记结算机构申请临时保管其持有的上市公司股票。 第二节 本次收购目的及决策 一、本次收购目的 本次收购前，荆江实业直接持有能特科技 338,463,100股股份，一致行动人陈烈权、邓海雄、汕头金塑及黄孝杰分别持有能特科技 232,163,822股、178,674,857股、37,013,101股和 3,836,000股股份，荆江实业持有能特科技的表决权比例合计为 29.9999997%，系能特科技的控股股东。 能特科技于 2024年 11月 25日召开了第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十九次会议，并于 2024年 12月 11日召开了 2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订〈公司章程〉的议案》，同意将公司于 2017年 5月 17日召开的第五届董事会第二十八次会议、2017年 6月 6日召开的 2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于回购公司股份的预案》中回购的 1,255,800股股份之用途由“用作股权激励计划”变更为“全部用于注销并相应减少注册资本”。 截至本报告书摘要签署之日，上述回购股份已注销完成，收购人持有能特科技的表决权比例由 29.9999997%被动增加至 30.0143104%。本次收购完成后，荆江实业仍为能特科技的控股股东，荆州市国资委仍为能特科技的实际控制人。 二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 （一）已履行的相关程序 本次收购系能特科技将存放于回购专用证券账户的股份予以注销，并相应减少上市公司注册资本，导致收购人持有能特科技的表决权比例被动增至超过 30%，不涉及收购人已履行的相关程序。 （二）本次收购尚需获得的授权、批准、同意或备案 本次收购无需获得相关授权、批准、同意或备案，所涉及的各方仅需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。 三、收购人在未来 12个月内对上市公司权益的处置计划 截至本报告书摘要签署之日，收购人暂无在未来 12个月内增持或者处置其已有上市公司股份的计划。如收购人做出增持或处置上市公司股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。 第三节 收购方式 一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况 （一）上市公司基本信息
本次收购前，荆江实业直接持有能特科技 338,463,100股股份，一致行动人陈烈权、邓海雄、汕头金塑及黄孝杰分别持有能特科技 232,163,822股、178,674,857股、37,013,101股和 3,836,000股股份，荆江实业持有能特科技的表决权比例合计为 29.9999997%。 能特科技于 2024年 11月 25日召开了第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十九次会议，并于 2024年 12月 11日召开了 2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订〈公司章程〉的议案》，同意将公司于 2017年 5月 17日召开的第五届董事会第二十八次会议、2017年 6月 6日召开的 2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于回购公司股份的预案》中回购的 1,255,800股股份之用途由“用作股权激励计划”变更为“全部用于注销并相应减少注册资本”。 截至本报告书摘要签署之日，上述回购股份已注销完成，收购人持有能特科技的表决权比例由 29.9999997%被动增加至 30.0143104%。本次收购完成后，荆江实业仍为能特科技的控股股东，荆州市国资委仍为能特科技的实际控制人。 二、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况 截至本报告书摘要签署之日，一致行动人陈烈权直接持有能特科技 232,163,822股股份，所持股份中有 50,000,000股存在股票质押的情形，但不存在冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形；一致行动人邓海雄直接持有能特科技 178,674,857股股份，所持股份中有 52,000,000股存在股票质押的情形，但不存在冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。除此之外，收购人及其一致行动人持有上市公司的股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。 截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人持有上市公司的股份受限情况如下： 单位：万股
—、免于发出要约的事项及理由 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%。” 根据《9号指引》第十一条规定：“……因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。” 本次收购系能特科技将存放于回购专用证券账户的股份予以注销，并相应减少上市公司注册资本，导致收购人持有能特科技的表决权比例由 29.9999997%被动增加至 30.0143104%。前述事项未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化。根据上述相关规定，本次收购符合免于发出要约收购申请的情形。 二、本次收购前后上市公司股权结构 本次回购的 1,255,800股股份注销完成后，上市公司总股本由 2,633,836,290股减少至 2,632,580,490股。本次收购前后，上市公司股权结构具体如下： 单位：万股
本次收购系因上市公司回购并注销股份导致股本总数减少，收购人持有上市公司的表决权比例被动增加至 30%以上，不涉及股份受让，因此不涉及受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形。 四、本次免于发出要约事项的法律意见 收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，相关结论性意见如下： “（一）截至本法律意见书出具之日，荆江实业为依法登记注册并合法存续的有限责任公司，不存在根据有关法律、行政法规或其公司章程规定需要终止的情形；陈烈权、邓海雄、汕头金塑、黄孝杰为荆江实业的一致行动人，均为具有完全民事行为能力的自然人或合法有效存续的企业，荆江实业及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。 （二）本次收购符合《回购规则》《9号指引》规定的收购人可以免于发出要约的情形。 （三）截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了现阶段必要的法定程序，能特科技尚需按照《公司法》等有关规定就减少注册资本等事项办理相关工商变更登记及备案手续。 （四）截至本法律意见书出具之日，本次收购在履行上述法定程序后，不存在实质性法律障碍。 （五）截至本法律意见书出具之日，收购人已履行了现阶段应履行的信息披露义务。 （六）截至本法律意见书出具之日，荆江实业及其一致行动人在本次收购过程中不存在《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的证券违法行为。” 第五节 其他重要事项 截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他重要事项。 收购人声明 本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 法定代表人（签字）： 陈子祥 湖北荆江实业投资集团有限公司 年 月 日 一致行动人声明 本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 一致行动人： 陈烈权 年 月 日 一致行动人声明 本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 一致行动人： 邓海雄 年 月 日 一致行动人声明 本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 执行事务合伙人委派代表（签字或盖章）： 邓海雄 汕头市金塑投资咨询中心（有限合伙） 年 月 日 一致行动人声明 本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 一致行动人： 黄孝杰 年 月 日 （本页无正文，为《湖北能特科技股份有限公司收购报告书摘要》之签章页） 法定代表人（签字）： 陈子祥 湖北荆江实业投资集团有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《湖北能特科技股份有限公司收购报告书摘要》之签章页） 一致行动人： 陈烈权 年 月 日 （本页无正文，为《湖北能特科技股份有限公司收购报告书摘要》之签章页） 一致行动人： 邓海雄 年 月 日 （本页无正文，为《湖北能特科技股份有限公司收购报告书摘要》之签章页） 执行事务合伙人委派代表（签字或盖章）： 邓海雄 汕头市金塑投资咨询中心（有限合伙） 年 月 日 （本页无正文，为《湖北能特科技股份有限公司收购报告书摘要》之签章页） 一致行动人： 黄孝杰 年 月 日 中财网
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